国浩律师（上海）事务所
关于
福建睿能科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................2
第一节 引言 ...........................................................................................................3
第二节 正文 ...........................................................................................................5
一、本次回购注销的批准和授权 ............................................................5
二、本次回购注销的相关事项 ................................................................9
三、结论意见 .........................................................................................12
第三节 签署页 .....................................................................................................13
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
睿能科技、公司 指 福建睿能科技股份有限公司
《福建睿能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
本次激励计划 指 睿能科技实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授但
本次回购注销 指
尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建睿能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建睿能科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：福建睿能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与睿能科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任睿能科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公
司本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销相关法律事项之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相
关事项已履行如下程序：
（一）2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与
本次激励计划相关的议案。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，对本
次激励计划的激励对象进行了核查。
2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了与本
次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发
表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，并对公司本次激励计划首次授
予对象名单进行了核查。
（三）2021 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划预留部分授
予对象名单进行了核查。
（四）2022 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
同意该次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提请公司股东大会审议。同日，
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公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，认为该次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管
理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。
2022 年 8 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 11 日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销
实施公告》，并于 2022 年 10 月 13 日回购注销限制性股票 354,000 股。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事
对此发表了独立意见。
公司向 233 名激励对象首次授予 8,844,000 股限制性股票，15 名激励对象因
个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销 14 名已离职激励对象已
获授予但尚未解除限售的限制性股票 274,000 股，剩余 1 名已离职激励对象尚有
限制性股票 60,000 股尚未办理回购注销手续。因此，2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共 218 名，可解除限售
的限制性股票数量共 3,404,000 股。
2022 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于 2022 年 11
月 3 日解除限售并上市限制性股票 3,404,000 股。
（六）2022 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。
公司向 31 名激励对象预留授予 785,000 股限制性股票， 名激励对象因个人
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原因已离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的
限制性股票 80,000 股。因此，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期可解除限售的激励对象共 28 名，可解除限售的限制性股票数量共
282,000 股。
（七）2023 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向 9 名已离
职的激励对象回购 237,000 股，其中，首次授予的限制性股票 213,000 股；预留
授予的限制性股票 24,000 股。公司向 9 名第二个解除限售期个人绩效考核未达
标的激励对象回购 41,625 股，其中，首次授予的限制性股票 39,000 股；预留授
予的限制性股票 2,625 股，上述限制性股票合计回购注销 278,625 股。调整后，
首次授予部分限制性股票的回购价格为 6.70 元/股；预留授予部分限制性股票的
回购价格为 7.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2023 年 8 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 27 日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实
施公告》，并于 2023 年 10 月 9 日回购注销限制性股票 278,625 股。
（八）2023 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事回避表决，公司独立董事
对此发表了独立意见。
公司向 233 名激励对象首次授予 8,844,000 股限制性股票，第一次回购及解
锁完成后，首次授予的激励对象为 219 名，限制性股票为 5,166,000 股。
在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9 名激励对象因个人原因已离
职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销 7 名已离职激励对象已获授予但
尚未解除限售的限制性股票 213,000 股，剩余 2 名已离职激励对象尚有限制性股
票 18,000 股尚未办理回购注销手续；另外，6 名激励对象个人绩效考核结果为
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B-（合格），个人层面解除限售比例为 75%，1 名激励对象个人绩效考核结果为
D（不合格），个人层面解除限售比例为 0%，公司已回购注销限制性股票 39,000
股。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除
限售的激励对象共 209 名，可解除限售的限制性股票数量共 2,428,500 股。
2023 年 10 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于 2023 年 11
月 3 日解除限售并上市限制性股票 2,428,500 股。
（九）2023 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司向 31 名激励对象预留授予 785,000 股限制性股票，第一次回购及解锁
完成后，预留授予的激励对象为 28 名，限制性股票为 423,000 股。
在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2 名激励对象因个人原因已离
职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 24,000 股；另外，
2 名激励对象个人绩效考核结果为 B-（合格），个人层面解除限售比例为 75%，
公司已回购注销限制性股票 2,625 股。因此，2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共 26 名，可解除限售的限制性
股票数量共 196,875 股。
2023 年 12 月 13 日，公司披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于 2023 年
12 月 20 日解除限售并上市限制性股票 196,875 股。
（十）2024 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象
及第三个解除限售期在职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
2,685,000 股，并同意对本次回购价格做相应的调整。公司关联董事回避表决。
同日，第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
1.激励对象异动
根据《激励计划》及公司与相关员工签订的《限制性股票授予协议书》的相
关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情
况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，目前公司 12 名激励对象因个人原
因已离职，不再具备激励资格，公司将根据相关法律法规以及《激励计划》相关
规定以自有资金回购已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限售性股票；
同时，公司将根据《2021 年限制性股票激励计划回购协议》签署时点的激励对
象离职情况，调整离职人数及其回购情况。
2.公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规
定：公司层面业绩考核要求“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一”。2021年限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 8,000 万元
第二个解除限售期 2021 年、2022 年两年累计净利润不低于 17,000 万元
第三个解除限售期 2021 年、2022 年、2023 年三年累计净利润不低于 27,000 万元
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计
算依据。
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2021年、2022年、2023年年度报告，第三个解除限售期，公司层面
业绩考核未达标，具体内容如下：
解除限售期安排 业绩考核目标情况
第一个解除限售期 2021 年净利润 9,549.68 万元
第二个解除限售期 2021 年、2022 年两年累计净利润为 18,316.87 万元
第三个解除限售期 2021 年、2022 年、2023 年三年累计净利润为 24,068.23 万元。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计
算依据。
根据公司公开披露的资料，考核期内公司累计净利润为24,068.23万元，未满
足业绩考核目标中规定的27,000万元，故所有激励对象当年度计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
根据公司提供的资料，公司本次回购注销限制性股票合计为2,685,000股，预
计回购总金额约为1,910万元，以实际支付金额为准。
（二）本次回购的价格及资金来源
1.已离职激励对象的回购价格
按照《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定，“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公司
2023 年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本 210,229,575
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。该权益方案已经公司股东大会
审议通过，但目前尚未实施。
根据《激励计划》，已离职激励对象的回购价格为授予价格-每股派息额。
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经 2021 年、2022 年年度权益分派调整后，首次授予离职激励对象的回购价格为
6.70 元/股，预留授予离职激励对象的回购价格为 7.20 元/股。如果在办理本次股
权激励回购注销过程中公司实施了 2023 年年度权益分派方案，公司将对本次回
购价格做相应调整。
2.在职激励对象的回购价格
根据《激励计划》，第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，在职激
励对象的回购价格=授予价格+本次回购相关期间银行同期存款利息-每股派息额。
根据中国人民银行公布的存款年利率，两年期定期存款年利率为 2.10%，三
年期定期存款年利率为 2.75%。根据《公司限制性股票授予协议书》，2021 年限
制性股票激励计划的首次授予部分和预留授予部分的缴款截止时间分别为 2021
年 10 月 20 日、2021 年 12 月 3 日，起息日为缴款日，结息日为本次回购款到账
日（当天不计息），计息期间大约为 2 年 9 个月。公司决定本次回购的年利率按
照中国人民银行公布的三年期定期存款年利率为 2.75%计算。
同时，如果在办理本次股权激励回购注销过程中公司实施了 2023 年年度权
益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
根据公司的确认，回购资金的来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少2,685,000股，公
司总股本由210,229,575股减少至207,544,575股，公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
类别 变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,685,000 1.28% -2,685,000 0 0.00%
无限售条件股份 207,544,575 98.72% - 207,544,575 100.00%
合计 210,229,575 100.00% -2,685,000 207,544,575 100.00%
注：最终股本结构变动以回购注销实施公告为准。
（四）本次回购注销的后续事项
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按
照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回
购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后
续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相
关手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建睿能科技股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
徐 晨
经办律师：
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乔营强 律师
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敖菁萍 律师
