湖南启元律师事务所
             关于
益丰大药房连锁股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划
     回购注销数量与价格
               的
         法律意见书




         二〇二四年六月




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                           湖南启元律师事务所

                    关于益丰大药房连锁股份有限公司

          调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的

                                 法律意见书




致：益丰大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“2022 年激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，
就公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格相关事项（以下简称
“本次调整”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。

    鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下：

    一、关于本次调整的批准与授权

    1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关
事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表
了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核
查，发表了核查意见。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年8月30
日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示
情况的说明》。

    3、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

    4、2024年4月26日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议与第四届监事
会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对因离职、绩效考核未达标或降级的激励对象的部分股
份进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议。

    5、2024年6月7日，公司召开的第四届董事会第四十次会议与第四届监事会第
三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票数量及价格的议案》，本次回购注销部分限制性股票数量由202,347股调
整为242,816股，本次回购注销调整后的223,944股股票价格由17.58元/股调整为
14.23元/股；调整后的18,872股股票价格由18.95元/股调整为15.38元/股，本次


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回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已履行了现阶段
需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

    二、本次调整的相关事项

    （一）本次调整的原因

    公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十九次会议与 2024 年 5
月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 1,010,579,797 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，不送红股。2024 年 6 月 7 日完成 2023 年年度权益分派实施，
据此，根据《激励计划》的相关规定调整限制性股票回购数量和价格

    （二）本次调整的方法和调整结果

    1、限制性股票回购数量的调整

    根据《激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”之“回购数量的
调整方法”的相关规定：

    “（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”

    据此，调整回购注销的数量 Q=[202,347*（1+0.2）]=242,816 股。

    其中，调整回购注销的股票数量 Q1= [186,620*（1+0.2）]=223,944 股；

    调整回购注销的股票数量 Q2= [15,727*（1+0.2）]=18,872 股。

    2、限制性股票回购价格的调整

    根据《激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的相关规定：
                                     4
    “（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)：其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （四）派息

    P＝P0-V：其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”

    据此，本次调整回购价格 P1=（17.58 元/股-0.5 元/股）/（1+0.2）=14.23 元/
股；

    调整回购价格 P2=（18.95 元/股-0.5 元/股）/（1+0.2）=15.38 元/股。

       综上，本次回购注销部分限制性股票数量由 202,347 股调整为 242,816 股，
本次回购注销调整后的 223,944 股股票价格由 17.58 元/股调整为 14.23 元/股；调
整后的 18,872 股股票价格由 18.95 元/股调整为 15.38 元/股。

       三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，合法、有效。




    本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司，具有同等法律效力。

                          （以下无正文，为签字盖章页）




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的法律意见书》之签字盖章
页）




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    负责人：   朱志怡                   经办律师：   彭 龙




                                        经办律师：   龙 斌




                                       签署日期：2024 年 6 月 7 日