益丰药房：益丰药房关于修订《公司章程》的公告2024-09-13
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-086
债券代码：113682 债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 12 日召
开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体
情况如下：
一、公司 2023 年度实施利润分配，以资本公积金转增股本方式向全体股东
每股转增 0.20 股，合计转增 202,115,959 股。公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销 242,816 股，公司总股本减少 242,816 股。因此，公司总股本由
1,010,579,797 股变更为 1,212,452,940 股。
二、根据公司经营发展需要，增加经营范围：“中药材；初级农产品”。
三、根据《公司法》（2023 年修订），为进一步完善公司治理制度，结合公
司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
《公司章程》全文“股东大会” 根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”修订
为“股东会”，将《公司章程》全文中“股东大会”统
一修订为“股东会”
第六条公司注册资本为人民币 1,010,579,797 元。投 第六条公司注册资本为人民币 1,212,452,940 元。投
资总额 1,010,579,797 元。 资总额 1,212,452,940 元。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
裁、执行总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、董 裁、执行总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、
事会秘书。 董事会秘书。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项
目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务； 目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；
第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务； 第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；
出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险 出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险
货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生 货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生
动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务； 动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服
第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技 务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
文件或许可证件为准） 批准文件或许可证件为准）
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品 一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品
销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货 销售；中药材；初级农产品；日用品销售；个人卫
销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可 生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网
的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生 销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不
用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务； 含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品
健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非 销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护 服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健
服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及 服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、
用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品 新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、
零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业 水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范
务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医 围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程
疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售； 健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零
医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装 售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；
食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金 （仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器
银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作； 销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；
广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装） 文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售； 发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉
食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销 及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服
售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产 装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材
品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售 零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销
（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储 售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低 票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物 学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含
进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生 许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；
活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易 企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产
代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。 租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌
管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定
实施准入特别管理措施的除外）
第十八条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数量、出
方式、出资时间如下： 资方式、出资时间如下：
股份数 股份数
序 股东姓名/ 出资 出资 序 股东姓名/ 出资 出资
（万 （万
号 名称 方式 时间 号 名称 方式 时间
股） 股）
净资 2011 净资 2011-
1 高 毅 2,313.60
1 高 毅 2,313.60 产 8-5
产 -8-5
宁波梅山保
宁波梅山
税港区济康 保税区厚
净资 2011
2 企业管理合 5,307.60 信创业投
净资 2011-
产 -8-5 2 资企业管 5,307.60
伙企业(有 产 8-5
理合伙企
限合伙） 业（有限
合伙）
第十九条公司股份总数为 1,010,579,797 股，全部为 第十九条公司股份总数为 1,212,452,940 股，全部为
人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股
份数不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子
公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
议、财务会计报告； 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
按照《公司法》相关规定执行。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 失的，也应当承担赔偿责任。
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员有前款规定的情形，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 提起诉讼；监事有前款规定的情形，给公司造成损
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 讼。
诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第二款规定的股东可以依照前述第二款和第三款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
述第一款规定情形，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照前述第二至四款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司
他义务。 的债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 上述公司发生“购买或者出售资产”交易，按交易类
（十五）审议股权激励计划； 型涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠 累计计算金额适用该项规定。
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
关联交易事项； （十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：
（十七）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值 50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 资产的 50%以上；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
规定应当由股东大会决定的其他事项。 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
或其他机构和个人代为行使。 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所述“交易事项”，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的其它职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的 50%以 10%的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对 任何担保；
值 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
前述第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十四条 公司召开股东会的地点为公司住所
地，或股东大会通知中另行确认的地点。 地，或股东会通知中另行确认的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会可以现场会议或电子通信方式召开。公司还
还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 应提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股 10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明资
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 料。
交有关证明资料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
大会补充通知，告知临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 知，告知临时提案的内容。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理的事项、权限和是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
赞成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上监事共同推举的一名监事主持。 的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第八十二条董事、监事的提名、选举和罢免 第八十二条董事、监事的提名、选举和罢免
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决： 东会表决：
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 1% 1、公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股
以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选 份 1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事
人。 候选人。
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 1% 2、公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股
以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选 份 1%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事
人。 候选人。
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提 3、提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提
案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东 案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开 在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开
前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接 前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完
整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出 整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出
具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、 具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、
完整。 完整。
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董 4、董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、
事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
（二）选举 （二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 1、股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董 的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人 2、若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数
数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选 高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。 选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
非独立董事的表决应当分别进行。 立董事的表决应当分别进行。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民
主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董 主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董
事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董 事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、 （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、
（二）、（三）款规定执行。 （二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规
定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无 定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无
效。 效。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
不得侵占公司的财产； 正当利益。主要忠实义务如下：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 不得侵占公司的财产；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 其他个人名义开立账户存储；
为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 与本公司订立合同或者进行交易；
者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （八）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 主要勤勉义务如下：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
其他勤勉义务。 得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。董事辞职自公司收到辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 告之日生效。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 事职务。
会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事是指不在 第一百〇五条公司设独立董事。独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。且至 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
少包括一名会计专业人士。
第一百〇六条独立董事应符合下列条件： 第一百〇六条独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具备本章程要求的独立性； （二）具备本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、章程及规则； 律、行政法规、公司章程及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行 （四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履行
独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录； 良记录；
（六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 （六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的 义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事 关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事
独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、 独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、
或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。 或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
公司独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立 公司独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立
董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责； 董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职
（七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少 责；
包括一名会计专业人员；上述以会计专业人士身份 （七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少
被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专 包括一名会计专业人员；上述以会计专业人士身份
业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
1、具备注册会计师资格； 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职称、副 1、具备注册会计师资格；
教授或以上职称、博士学位； 2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职称、副
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计或者 教授或以上职称、博士学位；
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计或者
（八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他不 财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事 （八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他不
达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事
立董事人数； 达不到本章程规定的人数时，公司应按照规定补足
（九）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 独立董事人数。
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第一百〇八条 公司的董事会、监事会、单独或者合 第一百〇八条公司的董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
其代为行使提名独立董事的权利。 托其代为行使提名独立董事的权利。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应 公司董事会中提名委员会应当对被提名人任职资
当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 格进行审查，并形成明确的审查意见。
查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任 任独立董事的资格和独立性发表意见，并将所有独
独立董事的资格和独立性发表意见，并将所有独立 立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送 送材料应当真实、准确、完整。被提名人应当就其
材料应当真实、准确、完整。被提名人应当就其本 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 的关系发表公开声明。
系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 按照规定公布上述内容并将所有独立董事候选人
当按照规定公布上述内容。 的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选 的，公司不得提交股东会选举。
举。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 告同时披露。
同时披露。
第一百一十条独立董事连续三次未亲自出席董事会 第一百一十条独立董事连续两次未亲自出席董事
会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
独立董事有前款情形或出现本章程规定的不得担任 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
董事的情形，该独立董事应当辞职，或董事会应提 股东会解除该独立董事职务。
请股东大会免去该独立董事职务。独立董事在任期 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
露。 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇六条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事任期届满前可以提出辞 第一百一十一条独立董事任期届满前可以提出辞
职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何和辞职 职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何和辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
情况进行说明。 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本 及关注事项予以披露。
章程的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事填补其缺额后生效。 独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
第一百一十二条独立董事享有公司其他董事享有权 第一百一十二条 独立董事享有公司其他董事享有
利，并履行下列职责： 权利，并履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
（二）对本章程第一百一十三条所涉公司与其控股 见；
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所涉公
合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
进提升董事会决策水平； 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相 权益；
关规定及公司章程规定的其他事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其 进提升董事会决策水平；
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如 （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 关规定及本章程规定的其他事项。
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如
要时应当提出辞职。 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
提交董事会审议： 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
（一）应当披露的关联交易，独立董事作出判断前， 要时应当提出辞职。
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：
判断的依据； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 计、咨询或者核查；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 （二）向董事会提议召开临时股东会；
采取的措施； （三）提议召开董事会会议；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相 （四）依法公开向股东征集股东权利；
关规定及公司章程规定的其他事项。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
独立董事行使下列特别职权： 表独立意见；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
计、咨询或者核查； 规定的其他职权。
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（三）提议召开董事会会议； 当经全体独立董事过半数同意。
（四）依法公开向股东征集股东权利； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
表独立意见； 情况和理由。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
程规定的其他职权。 所需的费用由公司承担。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董
会或股东大会发表独立意见： 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 采取的措施；
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 规定的其他事项。
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所，聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）公司制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；公
司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（七）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的
事项；
（八）股东大会、本章程及监管机关要求独立董事
发表独立意见的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董
事的意见予以公告，独立董事的意见出现分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部 第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开全
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第 会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条
一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当 第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应
经独立董事专门会议审议。 当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 半数同意方可通过。
事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 他事项。
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
一名代表主持。 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 举一名代表主持。
持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 支持。
五日。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
第一百一十七条董事会行使下列职权： 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）审议公司达到以下标准之一的交易事项：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
助理总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报 资产的 10%以上；
酬事项和奖惩事项； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（十一）制订公司的基本管理制度； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
（十二）制订本章程的修改方案； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（十三）管理公司信息披露事项； 1000 万元；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
会计师事务所； 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 对金额超过 1000 万元；
作； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
的其他职权。 元；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
审议。 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司执行总裁、副总裁、助理总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百二十条 公司董事会有权： 第一百二十一条公司董事会有权：
（一）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对值 （一）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股
10%但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 东会批准以外的其他对外担保事项；
50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 （二）审批与关联自然人发生的交易金额（包括承
理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股 （三）审批与关联法人（或者其他组织）发生的交
东大会批准以外的其他对外担保事项； 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
（三）审批不超过 3,000 万元或占公司最近一期经 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
审计净资产绝对值 5%（以孰高者为准）的关联交易 的交易。
事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董
准。 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董 董事三分之二以上同意；董事会审议有关关联交易
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事项时，关联董事应回避表决。
事三分之二以上同意；董事会审议有关关联交易事
项时，关联董事应回避表决。
第一百二十二条董事长行使下列职权： 第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对 （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 值 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 托理财及其他动用公司资金、资产、资源但未达到
（四）董事会授予的其他职权。 董事会审议标准的相关交易事项；
（四）审批与关联方之间的发生的但未达到董事会
审议标准的相关交易事项，但公司与控股股东、实
际控制人、董事长及其控制的其他企业或其他关联
人发生的关联交易应当提交董事会或股东会审议；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
事、监事和高级管理人员。 体董事、监事。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 的企业或者个人有关联关系的,不得对该项决议行
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 公司董事会下设战略发展委员会、 第一百三十五条 公司董事会下设战略与可持续发
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 战略发展委员会的职责是对公司 第一百三十七条 战略与可持续发展委员会的职责
长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议。 是对公司长期发展战略、投资决策和公司 ESG 治
理等工作进行研究并提出建议。
第一百四十一条公司设总裁、执行总裁、副总裁、 第一百四十二条 公司设总裁、执行总裁、副总裁、
助理总裁、董事会秘书、财务总监,均为公司高级管 助理总裁、董事会秘书、财务负责人,均为公司高级
理人员，均由董事会聘任和解聘。 管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 权：
事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副 （五）制定公司的具体规章；
总裁、助理总裁、财务总监等高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 人员；
者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 者解聘以外的负责管理人员；
总裁应列席董事会会议，其他高级管理人员可以列 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
席董事会会议。 总裁应列席董事会会议，其他高级管理人员可以列
席董事会会议。
第一百四十九条公司执行总裁、副总裁、助理总裁、 第一百五十条公司执行总裁、副总裁、助理总裁、
财务总监对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派 财务负责人对总裁负责，向其汇报工作，并根据分
业务范围履行相关职责。 派业务范围履行相关职责。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本 第一百五十四条 本章程规定关于董事的忠实义务
章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 和以及关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百六十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组 第一百六十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监
议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条监事会行使下列职权： 第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
持股东大会； 股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
第一百六十二条监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百六十三条监事会每 6 个月至少召开一次会
议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事
会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送 会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送
达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知 达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知
全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话 全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话
或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 或传真等方式召开临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
告；在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 报告；在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
财务会计报告；在每一个会计年度前 3 个月和前 9 年度财务会计报告；在每一个会计年度前 3 个月和
个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和 前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送季度财务会计报告。 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
规章的规定进行编制。 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义
账户存储。 开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当
规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出 第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
完成股利(或股份)的派发事项。 成股利(或股份)的派发事项。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的 （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公 合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并 司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并
报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续 报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股 性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则。 同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式 （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金、股
或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以 票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中
现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应 优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、成
摊薄等真实合理因素。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 （三）利润分配的期间间隔：公司可以进行中期或
以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 季度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润
资金需求状况，提议公司进行中期分红。 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关
（四）现金、股票分红具体条件和比例 事项。股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 期分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于 据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个 资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 （四）现金、股票分红具体条件和比例
未来资金使用计划提出预案。 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时， 无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 况和未来资金使用计划提出预案。
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，
东的整体利益和长远利益。 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 股东的整体利益和长远利益。
所占比例最低应达到 80%； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
所占比例最低应达到 40%； 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 80%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内 中所占比例最低应达到 40%；
拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
1 亿元。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程 中所占比例最低应达到 20%；
序和机制对利润分配方案进行研究论证： （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在 排的，可以按照前项规定处理。
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
的前提下，研究论证利润分配预案。 过 1 亿元。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程
守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规 序和机制对利润分配方案进行研究论证：
定的利润分配政策。 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过 充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董 报的前提下，研究论证利润分配预案。
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规
的问题。 定的利润分配政策。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 3、公司董事会、股东会在有关利润分配方案的决策
案，并直接提交董事会审议。 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
红的条件下，提出股票股利分配预案。 股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序如下： 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利 具体理由，并披露。
润分配具体方案发表独立意见。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东 红的条件下，提出股票股利分配预案。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 （六）利润分配方案的审议程序如下：
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括 事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 预案时，需经全体董事过半数同意。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案
管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 过。
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股
中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同 本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代
意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变 （七）利润分配政策的调整程序：对本章程规定的
更发表独立意见。 利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的， 议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网
应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公
且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政
东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点， 策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东
在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证 会在审议本章程规定的利润分配政策的调整或变
和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润 更事项时，应当经出席股东会的股东(包括股东代
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大 理人)所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 （八）利润分配政策的实施
以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
（八）利润分配政策的实施 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 3、相关的决策程序和机制是否完备；
决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
合规和透明。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 详细说明。
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制
或现金分红水平较低原因的说明； 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况
况； 的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股
（3）董事会会议的审议和表决情况； 东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股
低的合理性发表的独立意见。 东回报规划予以调整。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成
股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发 现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，
布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根
说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市 据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回
公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 报规划。
流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。
公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的
基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确
定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确
有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据
本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报
规划。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十六条公司聘用、解聘承办公司财务会计
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 报告审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，
计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司可以依法进行合并或分立。 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
对于达到提交股东会审议标准的合并事项，当公司
合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司章程第一百八十六条规定的媒体上 30 日内在本章程第一百八十七条规定的媒体上或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程第一百八十七条规定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司章程第一百八十六
条规定的媒体上公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司章程第一百八十六 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十七
条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司因下列原因解散： 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十四条第 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 一款第（一）项、第（二）项情形的，且未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十四条第 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司依照前条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在公司章程第一百八十六 知债权人，并于 60 日内在本章程第一百八十七条
条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 公告或者国家企业信用信息公规定的媒体上示系
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
法收入，不得侵占公司财产。 收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条释义 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。 （三）净利润：指公司利润表列报的净利润；公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 （四）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权
其他关系。 益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表
列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工
商登记机关核准的内容为准。
请各位董事予以审议并表决，本议案经本次董事会审议通过后仍需提交公司
股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等
手续。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 13 日
