湖南启元律师事务所

    关于益丰大药房连锁股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予第一个

 解除限售期解除限售条件成就相关事项的

              法律意见书




              二〇二四年十月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
     湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下
简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）解除限售条件成就相关事项
出具本法律意见书。
     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
     本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。
     本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
     鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次解除限售相关事宜发表法律意见
如下：



    一、本次解除限售事宜履行的法律程序

    截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已经履行如下法定程序：

    1、2022年8月19日公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

   2、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对象预留授予的限制性股票进行
解锁，解锁数量为216,668股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股，2023年
年度权益分派每10股转增2股）。

   据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划预留
授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程
序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，待公司预留授予第一个解除限
售期届满后尚需向上交所和中登公司办理解除限售手续并履行信息披露义务。

    二、本次解除限售的解除限售条件及其成就情况核查

   （一）本次激励计划的限售期

   根据《激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予
的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

   公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

解除限售                                             可解除限售数量占限
                           解除限售时间
  安排                                               制性股票数量比例
         自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解
         起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个           50%
除限售期
         交易日当日止。
         自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解
         起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个           50%
除限售期
         交易日当日止。

   （二）本次激励计划的解除限售条件

   根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
   1、公司未发生以下任意情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   3、公司业绩考核要求
   本激励计划中预留授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
   预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                        业绩考核指标
                 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润较2021年增长不
第一个解除限售期
                                       低于45%。
                 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润较2021年增长不
第二个解除限售期
                                       低于70%。
   注：上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

   4、个人绩效考核要求
   公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，考核要求如下：
   考核结果                      标准                      标准系数
        合格              年度考核完成率≥80%                  1.0
    不合格                年度考核完成率<80%                   0


    （三）本次激励计划预留授予股份第一期解除限售条件成就情况
    1、本次激励计划预留授予股份第一个限售期已届满

    本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年10月25日办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2024年10月24日届满。

    2、公司未发生相关情况
    根据公司出具的说明及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
(天健审(2024〕2-298号)，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象未发生相关情况
    根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一
情形:
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、公司业绩考核要求
       根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月26日出具的《审计报告》
(天健审(2024〕2-298号)，经查验，以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并
报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为
141,198.50万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。
       5、个人业绩考核要求
       根据公司说明，依据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考
评结果均满足解除限售的条件。


       据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就。

       三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

       本次符合解除限售的激励对象共 32 人，可解除限售的限制性股票数量为
216,668 股，占公司截至 2024 年 10 月 14 日总股本 1,212,456,645 的 0.018%，预
留授予限制性股票第一个解除限售期解锁具体情况如下：
                                                                                   单位：股

                                      已获预留授予限                      本次解锁数量占已获
                                                       本次可解锁限制
序号        姓名           职务        制性股票数量                       预留授予限制性股票
                                                       性股票数量（股）
                                          （股）                          比例（保留至整数）
一、高级管理人员
1         张朝旭        副总裁            81,000           40,500                50%

2         万雪梅        副总裁            56,700           28,350                50%

3         颜俊          助理总裁          32,400           16,200                50%

高级管理人员小计                         170,100           85,050                50%

二、其他激励对象
其他激励对象小计                         297,918           131,618             44.18%
           合      计                    468,018           216,668             46.29%




       四、结论意见

       综上所述，本所认为：公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项已
经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。

                                   （以下无正文，为签字盖章页）
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事项的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                         经办律师：
                朱志怡                                    彭 龙




                                     经办律师：
                                                          龙 斌




                                                  2024 年 10 月 14 日