襄阳长源东谷实业股份有限公司

                    董事会审计委员会工作制度
                                第一章 总   则

       第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《襄阳长源东谷
实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本工作制度。

       第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

       第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审
计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露；审查公司的内控制度。

                              第二章 审计委员会

       第四条 审计委员会由 3 名公司董事组成，成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。

       第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由
董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，须为会计专业人士，由董事长提
名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

       第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
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    （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
 工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。

    （五）符合有关法律、法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他条件。

       第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。

       第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连
任。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会
的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。
在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相
关职权。

       第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

                              第三章 职责权限

       第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
   计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计
委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

       第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：


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   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

   第十二条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

  （一）召集、主持审计委员会会议；

  （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

  （三）签署审计委员会重要文件；

  （四）定期向公司董事会报告工作；

  （五）董事会授予的其他职权。

   第十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员
会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

   第十四条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

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高级管理人员的不当影响。

   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   公司的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

   第十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

                           第四章 议事规则

   第十八条 审计委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全
体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。

   第十九条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一

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名委员(独立董事)主持。

    第二十条 会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点、方式；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 独立董事成员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成
员代为出席。

    第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

     第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

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充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式

召开。

   第二十八条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第二十九条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会
议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈
报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，
应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。

   第三十条 会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所
限而无法作此汇报外）。

   第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

   第三十三条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会
报告，并就可采取的步骤作出建议。

    第三十四条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

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    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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   第三十五条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。

    第三十六条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

   第三十七条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

   第三十八条 本工作制度由董事会负责解释。

   第三十九条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。




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                                                       2024 年 3 月 28 日




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