中农立华生物科技股份有限公司
      提名委员会工作细则




          2024 年 4 月
                                                            目录

第一章 总则 ...................................................................................................................... 2
第二章 人员组成 .............................................................................................................. 2
第三章 职责权限 .............................................................................................................. 3
第四章 决策程序 .............................................................................................................. 3
第五章 议事规则 .............................................................................................................. 4
第六章 附则 ...................................................................................................................... 5




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                   中农立华生物科技股份有限公司
                     董事会提名委员会工作细则

                               第一章     总则


    第一条   为强化中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中农立华生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本
工作细则。


    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                             第二章     人员组成


    第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任
召集人。


    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条   提名委员会设召集人一名，由提名委员会委员在独立董事委员中选举
产生，负责主持委员会工作。


    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则
的规定补足委员人数。




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                               第三章   职责权限


    第七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一） 提名或者任免董事；
    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
    （三） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
       定的其他事项。
    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
    提名委员会应当按照法律法规、本上海证券交易所相关规定、《公司章程》和董
事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。


    第八条   提名委员会的主要职责权限：
    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
       董事会提出建议；
    （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
    （四） 对董事候选人人选进行审查并提出建议；
    （五） 对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六） 董事会授权的其他事宜。


    第九条   提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                               第四章   决策程序


    第十条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实


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际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
   （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
       管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
   （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
       寻董事、高级管理人员人选；
   （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
       形成书面材料；
   （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
       选；
   （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
       员进行资格审查；
   （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提
       出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


    第十二条     对于公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，
提名委员会须依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对
公司董事长、总经理提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事
长、总经理确定人选后交董事会会议审议。


                               第五章   议事规则


    第十三条     提名委员会会议分为定期会议和临时会议，临时会议由两名以上提
名委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。




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       第十四条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


       第十五条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。


       第十六条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公
司相关部门负责人列席会议。


       第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


       第十八条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


       第十九条     提名委员会会议应当按规定制作记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。


       第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


       第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                    第六章   附则


       第二十二条    本细则自董事会决议批准之日起生效。


       第二十三条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定


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执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。


    第二十四条   本细则解释权归属公司董事会。




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