中农立华生物科技股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会 议材 料
2024.5 北京
目 录
一、会议议案................................................................................................................ 1
议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案................................ 1
议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案................................ 2
议案三：关于公司《2023 年年度报告》（全文及摘要）的议案.................... 3
议案四：关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案.................................... 4
议案五：关于公司《2023 年度利润分配方案》的议案.................................... 5
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津贴的
议案................................................................................................................................ 6
议案七：关于确认公司独立董事 2023 年度薪酬、津贴的议案....................... 7
议案八：关于公司续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的议案....... 8
议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案............................. 9
议案十：关于公司日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的
议案.............................................................................................................................. 10
议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案....................................... 11
议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案....................................... 12
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
关联交易的议案.......................................................................................................... 14
议案十四：关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议
案.................................................................................................................................. 15
议案十五：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商变更/备案登记的议案
...................................................................................................................................... 16
议案十六：关于修订《独立董事工作细则》的议案....................................... 18
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................... 19
议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................... 20
议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................... 21
议案二十：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案........................... 22
议案二十一：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案........................... 24
议案二十二：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案....................... 26
二、会议附件.............................................................................................................. 28
附件一：2023 年度董事会工作报告.................................................................. 28
附件二：2023 年度独立董事述职报告（花荣军）.......................................... 35
附件三：2023 年度独立董事述职报告（潘爱香）.......................................... 39
附件四：2023 年度独立董事述职报告（吴学民）.......................................... 43
附件五：2023 年度独立董事述职报告（刘玉玖）.......................................... 47
附件六：2023 年度监事会工作报告.................................................................. 51
附件七：2023 年度财务决算报告...................................................................... 56
附件八：关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明........... 64
附件九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告................................... 67
附件十：日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的报告... 70
附件十一：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明....................... 74
附件十二：2023 年度涉 及 财 务 公 司 关 联 交 易 的 存 款 、贷 款 等 金 融 业
务 的 专 项 说 明 ......................................................................................................... 78
附件十三：关于公司开展外汇套期保值业务的情况报告 .............................. 81
附件十四：关于公司为子公司提供担保计划的报告....................................... 83
附件十五：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见........... 87
附件十六：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的报告.................................................................................................................. 88
附件十七：《公司章程》修订对照表............................................................... 93
附件十八：非独立董事候选人承诺................................................................. 116
附件十九：独立董事提名人声明与承诺......................................................... 122
附件二十：独立董事候选人声明与承诺......................................................... 134
二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度董事会
工作报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事花荣军、潘爱香、吴学民和刘玉玖分别向公司董事会递
交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上述职。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
附件二：《2023 年度独立董事述职报告》（花荣军）
附件三：《2023 年度独立董事述职报告》（潘爱香）
附件四：《2023 年度独立董事述职报告》（吴学民）
附件五：《2023 年度独立董事述职报告》（刘玉玖）
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度监事会
工作报告》已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
附件六：《2023 年度监事会工作报告》
中农立华生物科技股份有限公司监事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案三：关于公司《2023 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年年度报告》
及《2023 年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日
在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023
年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案四：关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年度财务决
算报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
附件七：《2023 年度财务决算报告》
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案五：关于公司《2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，并在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，拟对公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的利润进行分
配，具体分配方案如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 716,141,672.27 元。
公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日公司的总股本 268,800,134 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.50 元（含税），合计派发现金股利人民币
120,960,060.30 元（含税），本次拟派发的现金分红占 2023 年度上市公司普通股
股东净利润的 53.80%，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、
津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023 年度
非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
2023 年度薪
任职
姓名 职务 酬、津贴情况
状态
（税前）
苏 毅 董事长 现任 265.88
黄柏集 董事、总经理、董事会秘书 现任 218.69
李明光 董事、常务副总经理 现任 259.22
康 凯 董事、副总经理 现任 137.77
常 青 党总支副书记、副总经理 现任 72.96
李灿美 财务总监 现任 61.99
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案七：关于确认公司独立董事 2023 年度薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023 年度
独立董事薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
姓名 职务 任职状态 2023 年度薪酬、津贴情况（税前）
花荣军 独立董事 离任 4.00
潘爱香 独立董事 现任 8.00
吴学民 独立董事 现任 8.00
刘玉玖 独立董事 现任 4.66
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案八：关于公司续聘 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司综合考虑业务
需要、与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况及前期审计质量、
股东评价以及监管部门意见等情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及
内部控制审计费用合计 100 万元。有关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
的情况说明详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件八：《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，
在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资
金进行现金管理，为公司和股东谋求更高的投资回报，具体内容见附件。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件九：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告》
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十：关于公司日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易管理，
根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及
《关联交易管理办法》，现对公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易额度预计进行审议（具体内容见附件），并提请股东大会授权董事
会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的 2024 年度
日常关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上
述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股
东代表进行表决。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十：《日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的报告》
附件十一：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
附件十二：《2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明》
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范外汇汇率
和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据公司业务发展
需要，公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币 20 亿元或等值外币的外汇套
期保值业务，上述额度可循环滚动使用，期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止，拟授权公司财务部负责具体实施相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十三：《关于公司开展外汇套期保值业务的情况报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持下属控股子公
司爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）的经营发展，公司
计划为上海爱格银行授信提供担保，金额不超过人民币 5 亿元，担保方式包括但
不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴
于上海爱格为中农立华的绝对控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时
其董事长、总经理及财务总监均为公司派出或任命，公司对其具有经营管理、财
务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，
故其他少数股东暂未提供同比例担保，本次担保事项亦无反担保措施。
为支持上海爱格的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI
BIOSCIENCES SINGAPORE PTE. LTD.）（以下简称“新加坡公司”）的经营发
展，公司计划为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币 3 亿元，
担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日
起 12 个月。反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有
限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）
科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。现对公司为子公司提供担保
计划的情况进行审议，具体内容见附件。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，为
审慎起见，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由无关
联股东及股东代表进行表决。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十四：《关于公司为子公司提供担保计划的报告》
12
二〇二三年年度股东大会 会议议案
附件十五：《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务
协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金的周
转需要，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司继续与供销集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户，并在
遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向
公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务，具体内
容见附件。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上
述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股
东代表进行表决。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十六：《关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十四：关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估
报告的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范、及时控
制和化解在供销集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的金融业务风险，保
证公司资金安全，现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》及相关规定，通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等
证件资料，审阅财务公司相关财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了
评估，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华关于对供销集团财务有限公司的风
险持续评估报告》。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上
述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股
东代表进行表决。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十五：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商变更/备案
登记的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营需要，
拟变更公司经营范围并修改公司章程，具体变更内容如下：
一、变更经营范围
公司目前的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲
料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；农业
科学研究与试验发展；技术检测；其他危险化学品 127 种、详见附表《中农立华
生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证
有效期至 2024 年 03 月 18 日）；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
公司变更后的经营范围为：许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药登
记试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营；生物农药生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；
卫生用杀虫剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农业园艺
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、修订《公司章程》
修改《公司章程》中经营范围的相应条款。同时，根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规定，公司拟修订由 2022 年年度股东大会审议通过的
《公司章程》，具体修订内容详见附件。
本议案为《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和
《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》合并形成，《关
于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于中农立华修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已经公司第五届董事会第三十三次、
第三十四次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
附件十七：《公司章程》修订对照表
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十六：关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，拟修订由公司 2022 年年度股东大会审议通过
的《独立董事工作细则》，修订后的《独立董事工作细则》请见公司于 2024 年
4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华独立董事
工作细则》（2024 年修订）。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，拟修订由公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，修订后的《董事
会 议 事 规 则 》 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中农立华董事会议事规则》（2024 年修订）。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定，拟修订由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规
则》，修订后的《监事会议事规则》请见公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华监事会议事规则》（2024 年修订）。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，拟修订由公司 2022 年年度股
东大会审议通过的《对外担保管理制度》，修订后的《对外担保管理制度》请见
公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
农立华对外担保管理制度》（2024 年修订）。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案二十：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于
2024 年 5 月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立
华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求
各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，
拟提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董
事，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十八：非独立董事候选人承诺
中农立华生物科技股份有限公司董事会
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二〇二三年年度股东大会 会议议案
附：
苏毅，男，1969 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无境
外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司农药贸易分公司副总经理、总经
理，中国农业生产资料集团公司农药贸易二分公司总经理，中农集团农药部副经
理、总经理。历任本公司总经理。现任中农集团党委委员，公司党总支书记、董
事长，中国农药工业协会副会长。
周灿，女，1978 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师，
注册会计师，无境外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司财务管理部副
经理、经理，中农集团控股股份有限公司财务总监、董秘。现任中农集团财务总
监。
杨剑，女，1974 年出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，无境外永
久居留权。曾任中农集团市场网络部副总经理、投资部副总经理、资产部副总经
理、资产管理部总经理、人力资源部总经理、法务部经理，中农矿产资源勘探有
限公司董事。现任公司董事，中农集团职工代表监事、资产管理部经理，中国农
业生产资料（新加坡）私人贸易有限公司董事、华农国际（集团）有限公司董事、
总经理。
黄柏集，男，1978 年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级会计师，无境
外永久居留权。曾任职于中国海外工程总公司、新加坡金鹰国际集团，中国东盟
农资商会理事。历任本公司财务部经理、总经理助理、常务副总经理、财务总监。
现任公司董事、总经理、董事会秘书，广东益隆总经理，中农集团现代农业服务
有限公司董事，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事。
李明光，男，1971 年出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。曾
任职于德州农药厂、中国农业生产资料集团公司农药部。历任公司原药事业部部
门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任公司董事、常务副总经理、
化工事业部总经理，中国农药发展与应用协会副会长。
康凯，男，1976 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居
留权。曾任职于中农集团农药部。历任本公司销售经理、营运部副经理、经理、
公司总经理助理。现任中农集团纪委委员，公司董事、副总经理、营运部经理，
广东益隆董事。
23
二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案二十一：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于
2024 年 5 月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立
华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求
各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，
拟提名吴学民、刘玉玖、胡燕为公司第六届董事会独立董事，任期自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。
附件十九：独立董事提名人声明与承诺
附件二十：独立董事候选人声明与承诺
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
24
二〇二三年年度股东大会 会议议案
附：
吴学民，男，1968 年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教
授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副
教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事。现任公司独立董事，中国农业大学理
学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京
农药学会农药化学专业委员会委员，南京红太阳股份有限公司独立董事，北京贝
达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定代表
人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科学股
份有限公司独立董事。
刘玉玖，男，1967 年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾任
河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经理。
现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会副秘书长兼产业服务部主任。
胡燕，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无
境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京翠
微大厦股份有限公司独立董事。现任北京工商大学商学院会计系教授，硕士研究
生导师，展鹏科技股份有限公司独立董事。
25
二〇二三年年度股东大会 会议议案
议案二十二：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于
2024 年 5 月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立
华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。经公司监事会讨论，拟
提名马丽芬、张铮、赵淑梅、邬王城为公司第六届监事会非职工监事，任期自公
司 2023 年年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
26
二〇二三年年度股东大会 会议议案
附：
马丽芬，女，1978 年 12 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，
无境外永久居留权。曾任职于中国服装集团公司财务部、中国农业生产资料集团
公司财会部、财务管理部，江西中农现代农业服务有限公司监事。现任公司监事
会主席，中农集团财务管理部副经理，天津市中农化农业生产资料销售有限公司
董事。
张铮，女，1979 年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，高级人力资源师，
无境外永久居留权。现任公司监事，中国农药工业协会副秘书长、办公室主任。
赵淑梅，女，1982 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居
留权，现任红太阳集团有限公司财务部总经理。曾任红太阳集团有限公司资金管
理部经理，南京红太阳股份有限公司产融部副总经理。现任公司监事，红太阳集
团有限公司财务部总经理。
邬王城，男，1981 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，农艺师，无境
外永久居留权。曾任宁波金惠利农业科技服务有限公司总经理，浙江浙农金泰生
物科技有限公司常务副总经理。现任公司监事，浙江金泰总经理，浙江兴农农资
有限公司执行董事兼总经理，杭州泰惠投资管理有限公司执行董事兼总经理。
27
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件一：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会
严格遵守《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要
求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽
责、规范运作、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、
公司及员工的合法权益。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023 年，大多数原药品种价格持续走低。中农立华原药价格指数 2023 年 12
月 31 日报 80.19 点，同比去年大跌 37.5%，其中除草剂、杀虫剂、杀菌剂分别下
跌 41.7%、36.4%和 29.7%。国际市场普遍因为高库存而推迟采购计划，国内市
场厂家谨慎采购，导致需求较为低迷。
公司积极关注市场形势，科学精准施策，攻坚克难、实干笃行，实现了稳经
营、保利润的目标。报告期内，公司实现营业收入 1,045,962.14 万元，较上年同
期下降 123,915.31 万元，减少 10.59%；实现归属于上市公司股东的净利润
22,484.10 万元，较上年同期增加 1,452.56 万元，增加 6.91%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《《公司章程》要求，全年共召开
董事会7次，具体审议情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
第五届董事会 审议并通过《关于上海爱格增资中农红太阳的
2023年1月12日
第二十三次会议 议案》。
第五届董事会 2023年3月30日 1.审议并通过《关于公司向中国光大银行申请
28
二〇二三年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
第二十四次会议 综合授信额度的议案》；
2.审议并通过《关于公司向招商银行申请综合
授信额度的议案》；
3.审议并通过《关于公司向上海浦东发展银行
申请综合授信额度的议案》；
4.审议并通过《关于公司向中国农业银行申请
综合授信额度的议案》；
5.审议并通过《关于公司向国家开发银行申请
贷款额度的议案》；
6.审议并通过《关于公司向华夏银行申请综合
授信额度的议案》；
7.审议并通过《关于公司向宁波银行申请综合
授信额度的议案》；
8.审议并通过《关于公司向中国邮政储蓄银行
申请综合授信额度的议案》；
9.审议并通过《关于公司向天津银行申请综合
授信额度的议案》；
10.审议并通过《《关于公司向中信银行申请综合
授信额度的议案》；
11.审议并通过《《关于公司向民生银行申请综合
授信额度的议案》。
1.审议并通过《关于公司〈2022年度董事会工
作报告〉的议案》；
2.审议并通过《关于公司〈2022年度总经理工
作报告〉的议案》；
3.审议并通过《关于公司〈2022年年度报告〉
（全文及摘要）的议案》；
4.审议并通过《关于公司〈2022年度财务决算
第五届董事会 报告〉的议案》；
2023年4月18日
第二十五次会议 5.审议并通过《关于公司〈2023年度财务预算
报告〉的议案》；
6.审议并通过《关于公司〈2022年年度利润分
配及公积金转增股本方案〉的议案》；
7.审议并通过《关于确认公司董事、高级管理
人员2022年度薪酬、津贴的议案》；
8.审议并通过《关于公司续聘2023年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》；
29
二〇二三年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
9.审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》；
10.审议并通过《《关于公司日常关联交易2022年
度执行情况及2023年度预计额度的议案》；
11.审议并通过《《关于公司《〈2022年度内部控制
评价报告〉的议案》；
12.审议并通过《《关于公司开展外汇套期保值业
务的议案》；
13.审议并通过《《关于公司2023年度为子公司提
供担保计划的议案》；
14.审议并通过《《关于中农立华与供销集团财务
有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的
议案》；
15.审议并通过《《关于公司制定与供销集团财务
有限公司开展金融业务的风险处置预案的议
案》；
16.审议并通过《《关于中农立华对供销集团财务
有限公司的风险评估报告的议案》；
17.审议并通过《《关于公司独立董事离任并选举
新独立董事的议案》；
18.审议并通过《《关于中农立华变更经营范围暨
〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
修改《
19.审议并通过《《关于修订《〈独立董事工作细则〉
的议案》；
20.审议并通过《《关于修订《〈募集资金管理办法〉
的议案》；
21.审议并通过《《关于修订《〈对外担保管理制度〉
的议案》；
22.审议并通过《《关于修订《〈关联交易管理办法〉
的议案》；
23.审议并通过《《关于修订《〈规范与关联方资金
往来的管理办法〉的议案》；
24.审议并通过《《关于修订《〈内部审计制度〉的
议案》；
25.审议并通过《《关于修订董事会专门委员会工
作细则的议案》；
26.审议并通过《《关于修订《〈董事、监事、高级
30
二〇二三年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉
的议案》；
27.审议并通过《《关于修订《〈董事会秘书工作细
则〉的议案》；
28.审议并通过《《关于修订《〈内幕信息知情人登
记管理制度〉的议案》；
29.审议并通过《《关于修订《〈年报信息披露重大
差错责任追究制度〉的议案》；
30.审议并通过《《关于修订《〈投资者关系管理办
法〉的议案》；
31.审议并通过《《关于修订《〈信息披露管理办法〉
的议案》；
32.审议并通过《《关于修订《〈重大事项内部报告
制度〉的议案》；
33.审议并通过《《关于修订《〈重大投资决策管理
办法〉的议案》；
34.审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉
的议案》；
35.审议并通过《《关于制订《〈承诺管理制度〉的
议案》；
36.审议并通过《《关于制订《〈利润分配管理制度〉
的议案》；
37.审议并通过《《关于中农立华《〈2023年第一季
度报告〉的议案》；
38.审议并通过《《关于提请召开2022年年度股东
大会的议案》。
第五届董事会 审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议
2023年5月10日
第二十六次会议 案》。
1.审议并通过《关于公司向民生银行申请综合
授信额度的议案》；
2.审议并通过《关于公司向广发银行申请综合
授信额度的议案》；
第五届董事会
2023 年 8 月 24 日 3.审议并通过《关于公司向平安银行申请综合
第二十七次会议
授信额度的议案》；
4.审议并通过《关于公司向中国银行申请综合
授信额度的议案》；
5.审议并通过《关于公司向北京农商银行申请
31
二〇二三年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
综合授信额度的议案》；
6.审议并通过《关于公司向交通银行申请综合
授信额度的议案》；
7.审议并通过《关于公司向江苏银行申请综合
授信额度的议案》。
第五届董事会 审议并通过《关于公司〈2023年半年度报告〉
2023年8月25日
第二十八次会议 （全文及摘要）的议案》。
1.审议并通过《关于公司〈2023年第三季度报
告〉的议案》；
第五届董事会 2.审议并通过《关于公司为子公司提供担保计
2023年10月27日
第二十九次会议 划的议案》；
3.审议并通过《关于提请召开2023年第一次临
时股东大会的议案》。
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真
开展工作、勤勉履行职责，累计召开 8 次会议，审议 31 个议案，并提供专业意
见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范
围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了
1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董事
会严格贯彻落实了股东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《《公司法》《《公司章程》和《《独立董事工
作细则》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重
保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求
发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见四位独立董事出具的《《中农立华
生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
32
二〇二三年年度股东大会 会议附件
同时，公司董事会就2023年度任职独立董事花荣军先生（已离任）、潘爱香女
士、吴学民先生、刘玉玖先生的独立性情况进行了逐项核查，认为独立董事与公司
以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存
在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中农立华
生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资
者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之
间的信息沟通。公司通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e 互动平台、等多种渠
道加强投资者与公司之间的沟通及交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关
系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护
与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会工作计划
2024 年，公司董事会将继续加强内控制度建设，不断提升公司运行效率和
整体竞争力。公司将继续加大研发力度，提升产品质量，聚焦主营业务高质量发
展，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公司规范治
理水平，做好董事会日常工作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等沟通和交
流。
2024 年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利
益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司健康
33
二〇二三年年度股东大会 会议附件
可持续发展。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
34
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件二：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司《（以下简称《“中农立华”
或《“公司”）的独立董事，我严格按照《《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规
定，有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，
积极出席 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相
关事项发表了独立意见。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021 年 5 月至 2023 年 5 月。
（一）基本情况
花荣军，男，1976 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾
任湖北沙隆达股份有限公司市场部副经理,中国农药发展与应用协会行业发展部
主任、副秘书长、代秘书长。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会秘书
长，江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事，江苏辉丰生物农业股份有限公司
独立董事，四川国光农化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，董事会专门委员会会议 8 次，股
东大会 2 次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
35
二〇二三年年度股东大会 会议附件
董事会 参加董
参加股
事会专
姓名 东大会 备注
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 门委员
次数
次数 席次数 席次数 次数 次未出席 会次数
花荣军 4 4 0 0 否 3 1 离任
本人对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立
发表意见并行使表决权，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切
沟通。本人认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。本人对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投
了赞成票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员，出席
了本年度任期内的相关会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事
会专门委员会审议事项均投了赞成票。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师
事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于公司日常关联交易
2022 年度执行情况及 2023 年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司制定与供销集
团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于中农立华对供销集
团财务有限公司的风险评估报告的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公
司关联交易情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会
对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
36
二〇二三年年度股东大会 会议附件
报告期内，公司不涉及此项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、以
及 2022 年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以
上报告。公司严格遵守《《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等制度要求，认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为
天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公
司续聘天职国际为公司 2023 年度财务报告审计机构。公司聘请天职国际审议程
序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任李灿美为公司财务总监，并发
《公
表了独立意见，认为该同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《
司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券
市场禁入且尚在禁入期的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
公司于 2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关于
37
二〇二三年年度股东大会 会议附件
聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任黄柏集为公司总经理，李明光为
公司常务副总经理，常青兼任公司副总经理，李灿美为公司财务总监，并发表了
独立意见，认为以上四位同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在
《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以
证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对第五届董事会第二十五次会议《《关于确认公司董事、高级
管理人员 2022 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董
事、高级管理人员 2022 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不
存在损害企业及中小股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金
分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了
独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。本人积极参加公司股东大会、董事会和各专门委员
会会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供
了实质性的协助支持。
特此报告。
独立董事签字：花荣军
二〇二四年五月十六日
38
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件三：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司的独立董事，严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董
事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认
真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023 年度的相关会议，认
真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，
无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教授、
教授，北京工商大学商学院教授。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，董事会专门委员会会议 8 次，股
东大会 2 次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
董事会 参加董
参加股
事会专
姓名 东大会 备注
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 门委员
次数
次数 席次数 席次数 次数 次未出席 会次数
39
二〇二三年年度股东大会 会议附件
潘爱香 7 7 0 0 否 5 2 在任
本人对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立
发表意见并行使表决权，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切
沟通。本人认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。本人对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投
了赞成票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，
出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会
专门委员会审议事项均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于公司日常关联交易
2022 年度执行情况及 2023 年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司制定与供销集团
财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于中农立华对供销集团
财务有限公司的风险评估报告的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司
关联交易情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对
公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及此项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告、以及 2022 年度内控评价报告，客观、公
正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。公司严格遵守《《上海证券交易
40
二〇二三年年度股东大会 会议附件
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等制度要求，认真履行信息披露义务，
及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为
天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公
司续聘天职国际为公司 2023 年度财务报告审计机构。公司聘请天职国际审议程
序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任李灿美为公司财务总监，并发
《公
表了独立意见，认为该同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《
司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券
市场禁入且尚在禁入期的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
公司于 2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任黄柏集为公司总经理，李明光为
公司常务副总经理，常青兼任公司副总经理，李灿美为公司财务总监，并发表了
独立意见，认为以上四位同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在
《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以
证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
41
二〇二三年年度股东大会 会议附件
报告期内，本人对第五届董事会第二十五次会议《《关于确认公司董事、高级
管理人员 2022 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董
事、高级管理人员 2022 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不
存在损害企业及中小股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金
分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了
独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：潘爱香
二〇二四年五月十六日
42
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件四：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司的独立董事，严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董
事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认
真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023 年度的相关会议，认
真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
吴学民，男，1968 年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，
教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、
副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事。现任公司独立董事，中国农业大学
理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北
京农药学会农药化学专业委员会委员，南京红太阳股份有限公司独立董事，北京
贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司经理、
执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，董事会专门委员会会议 8 次，股
东大会 2 次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
43
二〇二三年年度股东大会 会议附件
董事会 参加董
参加股
事会专
姓名 东大会 备注
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 门委员
次数
次数 席次数 席次数 次数 次未出席 会次数
吴学民 7 7 0 0 否 3 2 在任
本人对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立
发表意见并行使表决权，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切
沟通。本人认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。本人对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投
了赞成票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，
出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会
专门委员会审议事项均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于公司日常关联交易
2022 年度执行情况及 2023 年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司制定与供销集团
财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于中农立华对供销集团
财务有限公司的风险评估报告的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司
关联交易情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对
公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及此项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
44
二〇二三年年度股东大会 会议附件
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告、以及 2022 年度内控评价报告，客观、公
正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。公司严格遵守《《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等制度要求，认真履行信息披露义务，
及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2023 年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为
天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公
司续聘天职国际为公司 2023 年度财务报告审计机构。公司聘请天职国际审议程
序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任李灿美为公司财务总监，并发
《公
表了独立意见，认为该同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《
司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券
市场禁入且尚在禁入期的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
公司于 2023 年 5 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《
《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任黄柏集为公司总经理，李明光为
45
二〇二三年年度股东大会 会议附件
公司常务副总经理，常青兼任公司副总经理，李灿美为公司财务总监，并发表了
独立意见，认为以上四位同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在
《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以
证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对第五届董事会第二十五次会议《《关于确认公司董事、高级
管理人员 2022 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董
事、高级管理人员 2022 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不
存在损害企业及中小股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金
分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了
独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：吴学民
二〇二四年五月十六日
46
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件五：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司的独立董事，严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董
事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认
真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023 年度的相关会议，认
真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
刘玉玖，男，1967 年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾
任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经
理。自 2014 年 7 月至今担任中国农药发展与应用协会行业服务部主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，董事会专门委员会会议 8 次，股
东大会 2 次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
姓名 董事会 参加董 参加股 备注
47
二〇二三年年度股东大会 会议附件
事会专 东大会
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两
门委员 次数
次数 席次数 席次数 次数 次未出席
会次数
刘玉玖 3 3 0 0 否 3 2 在任
本人对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立
发表意见并行使表决权，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切
沟通。本人认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。本人对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投
了赞成票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员，出席
了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会专门
委员会审议事项均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，对公司的关联交易执行过程进行了审核，认为公司关联交易情况
符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司独立性构
成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及此项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及此项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
48
二〇二三年年度股东大会 会议附件
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年半年度报告以及 2023 年第三季度报
告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。公司严格遵守《《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等制度要求，认真履行信
息披露义务，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人任期内不涉及此项。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，本人任期内不涉及此项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本人任期内不涉及此项。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人任期内不涉及此项。
（十）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、公司
战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职
责。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度
的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东
49
二〇二三年年度股东大会 会议附件
负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持
续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：刘玉玖
二〇二四年五月十六日
50
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件六：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经
营情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职
工的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极有效作用。现将报告期内监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会日常监督情况
报告期内，监事会成员依法出席了 2023 年度召开的 1 次年度股东大会和 1
次临时股东大会，参与公司重大决策的讨论，并依法监督了股东大会的召集、召
开、表决程序以及会议议案，切实履行了《《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》赋予的监督、检查职权。
报告期内，监事会注重整合公司内部的监管力量，加强与公司内部审计部门
的合作，指导公司进一步完善内部控制制度及流程，有效地提升了公司对经营、
管理等方面风险的管控水平。监事会对公司内控体系的建设和运行情况进行了审
核，认为公司建立了符合公司管理需要的较为完善的内控体系并持续优化，在企
业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，认真监督公司财务及资金运
作等情况，检查公司董事会和经营管理层履职情况，强化监督职能，确保公司经
营管理行为合法合规。监事会认为公司决策程序合法合规，公司董事、总经理和
其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规以及公
司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
二、监事会会议召开情况
51
二〇二三年年度股东大会 会议附件
2023 年度，公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》要求，全年共召
开 3 次监事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
1. 审议并通过《关于公司〈2022 年度监
事会工作报告〉的议案》
2. 审议并通过《关于公司〈2022 年年度
报告〉（全文及摘要）的议案》
3. 审议并通过《关于公司〈2022 年度财
务决算报告〉的议案》
4. 审议并通过《关于公司〈2023 年度财
务预算报告〉的议案》
5. 审议并通过《关于公司〈2022 年年度
利润分配及公积金转增股本方案〉的
议案》
6. 审议并通过《关于公司续聘 2023 年度
财务报告及内部控制审计机构的议案
7. 审议并通过关于公司使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》
8. 审议并通过《关于公司日常关联交易
第五届监事会 2022 年度执行情况及 2023 年度预计额
2023 年 4 月 18 日
第十次会议 度的议案》
9. 审议并通过《关于公司〈2022 年度内
部控制评价报告〉的议案》
10. 审议并通过《关于公司开展外汇套期
保值业务的议案》
11. 审议并通过《关于公司 2023 年度为子
公司提供担保计划的议案》
12. 审议并通过《关于中农立华与供销集
团财务有限公司签订〈金融服务协议〉
暨关联交易的议案》
13. 审议并通过《关于中农立华制定与供
销集团财务有限公司开展金融业务的
风险处置预案的议案》
14. 审议并通过《关于中农立华对供销集
团财务有限公司的风险评估报告的议
案》
15. 审议并通过《关于中农立华变更经营
52
二〇二三年年度股东大会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
范围暨修改〈公司章程〉并办理工商
变更登记的议案》
16. 审议并通过《关于公司监事辞任并选
举非职工监事的议案》
17. 审议并通过《关于修订〈对外担保管
理制度〉的议案》
18. 审议并通过《关于修订〈关联交易管
理办法〉的议案》
19. 审议并通过《关于修订〈规范与关联
方资金往来的管理办法〉的议案》
20. 审议并通过《关于修订〈重大投资决
策管理办法〉的议案》
21. 审议并通过《关于制订〈承诺管理制
度〉的议案》
22. 审议并通过制订〈利润分配管理制度〉
的议案
23. 审议并通过中农立华〈2023 年第一季
度报告〉的议案
第五届监事会 审议并通过《《关于公司《〈2023 年半年度报
2023 年 8 月 25 日
第十一次会议 告〉（全文及摘要）的议案》
1. 审议并通过《关于公司〈2023 年第三
第五届监事会 季度报告〉的议案》
2023 年 10 月 27 日
第十二次会议 2. 审议并通过《关于公司为子公司提供
担保计划的议案》
三、监事会的独立意见
2023 年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规的相关规定，切实从
公司及股东利益出发，认真履行监事会职责，监督检查了公司的依法运作情况、
财务状况、资金使用情况及内部控制情况等事项。根据检查结果，对报告期内公
司有关情况汇报如下：
（一）公司依法运作情况
2023 年度，监事会积极参加公司召开的股东大会及董事会，参与公司重大
53
二〇二三年年度股东大会 会议附件
经营决策的讨论，通过对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况
以及董事及高级管理人员履职情况的监督和检查，监事会认为：
1. 公司股东大会、董事会的召集召开程序符合法律、法规的规定，决议内容
合法有效；
2. 公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现董事及高级管理人
员执行公司职务时存在违法或损害股东、公司利益的行为。
（二）公司财务运作情况
2023 年度，监事会成员通过列席公司重要会议、审议公司定期报告、与公
司董事会审计委员会、财务负责人和审计会计师进行现场交流、邮件沟通等方式，
对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果进行了认真检查、监督，监事
会认为：
1. 本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范；
2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务状况出具
的标准无保留意见的审计报告能够真实地反映公司 2023 年度的财务状况和经营
成果。
（三）公司资金使用情况
2023 年度，监事会对公司资金使用情况进行认真核查后认为：报告期内公
司资金使用均符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。
（四）募集资金管理及使用情况
2023 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）公司关联交易情况
2023 年度，公司关联交易的审议、表决及履行等符合相关法律法规和公司
管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违法进行关联交易的行为。
（六）公司对外担保
2023 年度，公司对外担保的审议、表决及履行等符合相关法律法规和公司
54
二〇二三年年度股东大会 会议附件
管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违规提供担保的行为，不存
在逾期担保的情形。
（七）公司内部控制
2023 年度，监事会审阅了报告期内公司内部控制评价报告，审核了公司内
部控制运行情况，监事会认为：内部控制评价报告内容真实、客观。公司能够结
合实际业务的开展情况，不断对内部控制体系进行优化和完善，为经营管理的合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确提供了保证。
四、2024 年监事会工作计划
2024 年，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机制，加强对相关法律、
法规及的学习，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，更加精准有效的
履行职责。
（一）继续以财务监督为核心，加强对资金来源、流向与使用情况的监控，
重点关注公司经营、管理的合法合规性；
（二）通过依法列席公司股东大会、董事会及其他重要会议，及时掌握公司
的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、
合法性；
（三）对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，有效地监管
公司的管理运作，确保公司及股东利益最大化；
（四）进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步
督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，保持监事会意见的独立性，忠实履
行监事会的职责；
（五）监事会成员将加强自身素质建设，不断学习会计、审计和法律金融等
方面的专业知识，提升自身业务水平及监督检查能力，更好地发挥监事会的监督
职能，维护公司和全体股东的利益，为公司规范运作和高质量发展保驾护航。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
55
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件七：
中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年实现营业收入 1,045,962.14 万
元，同比减少 10.59%；净利润 24,757.78 万元，同比减少 0.12%；归属于母公司
所有者的净利润 22,484.10 万元，同比增长 6.91%。
二、2023 年度主要财务指标预算达成情况
公司 2023 年实现营业收入 1,045,962.14 万元，归属于母公司所有者的净利
润 22,484.10 万元。较 2023 年营业收入预算指标 1,220,000.00 万元，预算达成率
85.73%。归属于母公司所有者的净利润预算指标 21,094.53 万元，预算达成率
106.59%。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比(%)
营业收入 1,045,962.14 1,169,877.45 -10.59
归属于上市公司股东的净利润 22,484.10 21,031.53 6.91
经营活动产生的现金流量净额 -94,420.55 153,560.99 不适用
归属于上市公司股东的净资产 143,953.25 131,814.45 9.21
总资产 600,822.10 624,630.48 -3.81
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
56
二〇二三年年度股东大会 会议附件
主要财务指标 2023 年 2022 年 同比(%)
基本每股收益（元／股） 0.8365 0.7824 6.91
稀释每股收益（元／股） 0.8365 0.7824 6.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.7462 0.7400 0.84
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.24 16.91 减少 0.67 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
14.49 16.00 减少 1.51 个百分点
产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产负债表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本期期末数 上期期末数 注释
（%）
货币资金 864,093,282.46 1,931,722,075.70 -55.27 1
交易性金融资产 792,204,278.67 1,000,000,000.00 -20.78
应收票据 1,475,600.00 1,550,000.00 -4.80
应收账款 1,639,211,898.43 251,538,001.49 551.68 2
应收款项融资 66,902,112.74 67,842,517.83 -1.39
预付款项 420,815,234.60 455,228,622.72 -7.56
其他应收款 59,023,232.91 116,354,998.06 -49.27 3
存货 1,535,885,480.24 1,562,869,582.78 -1.73
其他流动资产 358,436,732.34 592,260,633.16 -39.48 4
流动资产合计 5,738,047,852.39 5,979,366,431.74 -4.04
长期股权投资 29,602,873.55 29,283,521.61 1.09
其他权益工具投资 69,524,680.91 83,915,623.25 -17.15
其他非流动金融资产 42,000,000.00 42,000,000.00 0.00
固定资产 42,561,371.50 50,544,383.79 -15.79
在建工程 9,324,596.30 不适用 5
使用权资产 19,959,582.27 9,850,098.64 102.63 6
无形资产 4,288,745.41 5,142,658.03 -16.60
57
二〇二三年年度股东大会 会议附件
长期待摊费用 2,531,886.74 1,484,323.69 70.58 7
递延所得税资产 50,379,441.02 44,717,805.39 12.66
非流动资产合计 270,173,177.70 266,938,414.40 1.21
资产总计 6,008,221,030.09 6,246,304,846.14 -3.81
短期借款 628,867,786.16 800,727,222.22 -21.46
交易性金融负债 13,655,202.84 -100.00 8
应付票据 1,869,935,887.01 1,823,728,188.05 2.53
应付账款 889,405,563.89 824,740,744.62 7.84
合同负债 624,421,525.30 932,106,860.05 -33.01 9
应付职工薪酬 54,496,092.49 49,930,328.59 9.14
应交税费 58,796,818.92 81,366,141.29 -27.74
其他应付款 137,940,492.74 81,948,667.11 68.33 3
一年内到期的非流动负债 110,124,787.30 3,588,026.87 2,969.23 10
其他流动负债 13,609,226.94 20,362,347.26 -33.16 11
流动负债合计 4,387,598,180.75 4,632,153,728.90 -5.28
长期借款 100,000,000.00 -100.00 10
租赁负债 9,286,991.46 5,612,006.71 65.48 6
预计负债 3,861,378.00 5,594,641.00 -30.98 12
递延收益 326,045.10 不适用 13
递延所得税负债 12,578,787.59 18,183,074.73 -30.82 14
其他非流动负债 420,004.49 420,004.29 0.00
非流动负债合计 26,473,206.64 129,809,726.73 -79.61
负债合计 4,414,071,387.39 4,761,963,455.63 -7.31
实收资本（或股本） 268,800,134.00 192,000,096.00 40.00 15
资本公积 238,226,407.13 302,150,427.76 -21.16
其他综合收益 22,198,380.47 32,927,362.05 -32.58 14
盈余公积 119,216,284.76 99,652,800.95 19.63
未分配利润 791,091,247.97 691,413,801.84 14.42
归属于母公司所有者权益
1,439,532,454.33 1,318,144,488.60 9.21
（或股东权益）合计
58
二〇二三年年度股东大会 会议附件
少数股东权益 154,617,188.37 166,196,901.91 -6.97
所有者权益（或股东权
1,594,149,642.70 1,484,341,390.51 7.40
益）合计
负债和所有者权益（或股
6,008,221,030.09 6,246,304,846.14 -3.81
东权益）总计
注释：
1. 货币资金减少原因：主要系期末银行存款减少所致；
2. 应收账款增加原因：主要系公司业务发展涉及授信账期或交易币种调整所
致；
3. 其他应收款减少、其他应付款增加原因：主要系本期往来款变化所致；
4. 其他流动资产减少原因：主要系本期按照套期会计准则核算，与银行签订
远期外汇合约的被套期外币应收账款项目计入其他流动资产金额减少所致；
5. 在建工程增加原因：主要系本期购置办公楼且尚未达到预定可使用状态所
致；
6. 使用权资产、租赁负债增加原因：主要系本期租赁资产增加所致；
7. 长期待摊费用增加原因：主要系本期子公司办公室装修所致；
8. 交易性金融负债减少原因：主要系本期按照套期会计准则核算，与银行签
订远期外汇合约的应收账款远期汇率波动所致；
9. 合同负债减少原因：主要系本期预收客户款项减少所致；
10. 一年内到期的非流动负债增加、长期借款减少原因：主要系本期末长期
借款重分类为一年内到期的非流动负债所致；
11. 其他流动负债减少原因：主要系本期预收账款预估销项税减少所致；
12. 预计负债减少原因：主要系子公司已支付行政处罚金额所致；
13. 递延收益增加原因：主要系子公司收到与收益相关的政府补助所致；
14. 递延所得税负债、其他综合收益减少原因：主要系本期公司其他权益工
59
二〇二三年年度股东大会 会议附件
具投资公允价值变动所致；
15. 实收资本（或股本）增加原因：主要系本期资本公积转增股本所致。
（二）利润表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本期发生额 上期发生额 注释
（%）
11,698,774,538.3
一、营业总收入 10,459,621,436.86 -10.59
1
11,698,774,538.3
其中：营业收入 10,459,621,436.86 -10.59
1
11,316,078,561.7
二、营业总成本 10,110,152,911.31 -10.66
6
10,931,126,566.1
其中：营业成本 9,688,227,715.05 -11.37
5
税金及附加 7,765,668.23 4,545,562.69 70.84 1
销售费用 243,679,950.71 223,600,903.27 8.98
管理费用 76,452,129.42 71,125,420.08 7.49
研发费用 65,363,825.67 45,785,963.73 42.76 2
财务费用 28,663,622.23 39,894,145.84 -28.15
其中：利息费用 16,604,004.66 27,246,891.84 -39.06
利息收入 14,972,710.80 19,162,612.60 -21.86
加：其他收益 12,704,268.34 12,600,825.13 0.82
投资收益（损失以“－”号填列） 24,682,738.45 9,490,359.25 160.08 3
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 598,574.14 205,081.06 191.87
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11,832,537.17 -18,551,024.15 不适用 4
信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,140,862.06 -20,043,524.44 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -69,849,662.95 -40,533,350.10 不适用 5
资产处置收益（损失以“－”号填列） 707,983.80 -765,052.49 不适用 6
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 315,405,528.30 324,894,209.75 -2.92
加：营业外收入 364,399.87 1,620,027.91 -77.51 7
60
二〇二三年年度股东大会 会议附件
减：营业外支出 644,329.16 824,234.31 -21.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 315,125,599.01 325,690,003.35 -3.24
减：所得税费用 67,547,772.94 77,803,332.31 -13.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 247,577,826.07 247,886,671.04 -0.12
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
224,840,982.74 210,315,345.71 6.91
填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 22,736,843.33 37,571,325.33 -39.48
注释：
1. 税金及附加增加原因：主要系本期支付税金增加所致；
2. 研发费用增加原因：主要系本期加大研发投入所致；
3. 投资收益增加原因：主要系本期赎回结构性存款收益增加所致；
4. 公允价值变动收益增加原因：主要系本期按照套期会计准则核算，与银行
签订远期外汇合约的应收账款汇率波动所致；
5. 资产减值损失增加原因：主要系本期存货跌价准备增加所致；
6. 资产处置收益增加原因：主要系本期处置固定资产收益增加所致；
7. 营业外收入减少原因：主要系本期子公司摊销以前年度收到的政府补助金
额减少所致。
（三）现金流量表
单位：元 币种：人民币
项目 本年金额 上年金额 同比（%） 注释
经营活动产生的现金流量净额 -944,205,452.99 1,535,609,866.20 不适用 1
投资活动产生的现金流量净额 249,913,971.68 -566,933,911.33 不适用 2
筹资活动产生的现金流量净额 -328,256,768.23 -123,271,506.13 不适用 3
期末现金及现金等价物余额 550,158,638.73 1,588,017,869.50 -65.36
注释：
61
二〇二三年年度股东大会 会议附件
1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系经济形势及公司发
展带动客户授信账期、交易币种、结算方式变更所致；
2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期购买结构性存
款减少所致；
3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期归还银行借款
所致。
五、其他重要事项说明
本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：
1.中农立华生物科技股份有限公司（母公司）（包括立华本部、北京分公司、
新疆分公司、成都分公司、分析技术中心）
2.湖南中农立华生物科技有限公司
3.中农立华商业贸易（湖北）有限公司
4.中农立华广东生物科技有限公司（含白云分公司）
5.中农立华农业科技（上海）有限公司
6.中农立华（广州）生物科技有限公司
7.黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司
8.中农立华（天津）农用化学品有限公司
9.爱格（上海）生物科技有限公司（含中农红太阳、境外子公司）
10.中农立华（广西）生物科技有限公司（含桂林分公司、柳州分公司）
11.中农丰茂植保机械有限公司
12.中农立华（福建）农业科技有限公司
13.中农立华通联农业科技江苏有限公司
14.湖南中农立华橘农之友农业有限公司
62
二〇二三年年度股东大会 会议附件
15.中农普罗丰禾湖北科技有限公司
16.中农立华农业科技（北京）有限公司
17.青岛天悦振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注：“中农立华商业贸易（湖北）有限公司”曾用名为“湖北中农立华生物科技有限公司”，
于 2024 年 1 月 10 日完成更名。
其他事项请参见公司年度报告。
以上报告请审议。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
63
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件八：
关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明
一、机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
天职国际首席合伙人为邱靖之，截止 2022 年末，天职国际合伙人 85 人，注
册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
3、业务规模
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，其中审计业务收入 25.18
亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，服务涉及主要行业（证监会门类行
业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 3.19
亿元，本公司同行业上市公司审计客户 5 家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
64
二〇二三年年度股东大会 会议附件
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
2023 年度及 2024 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
二、项目成员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：闫磊，2008 年成为注册会计师，2005 年
开始从事上市公司审计, 2005 年开始在本所执业，2015 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署上市公司审计报告 9 家。
签字注册会计师 2：冯宝，2019 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：付志成，2010 年成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年复核上市公司审计报告 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
65
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与天职国际协商，2024
年度审计费用合计为 100 万元，其中财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计
费用 10 万元。与 2023 年度相比，审计费用不变。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
66
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件九：
中农立华生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购
买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投
资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。
（二）现金管理金额
公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币 10 亿元，在
额度内可循环使用。
（三）现金管理的资金来源
公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置自有资金。
（四）现金管理的投资方式
公司进行现金管理的受托方为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，
与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。产品类型为购买安全性高、
流动性好的现金管理产品，包括结构性存款等保本浮动收益产品，产品期限不超
过 12 个月。由财务部门在额度及期限范围内，依据年度内各阶段情况进行调度、
灵活投资。
（五）投资授权期限
投资授权期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风
67
二〇二三年年度股东大会 会议附件
险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变
化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1. 公司对现金管理相关风险的内部控制
(1) 公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障
公司业务正常开展的前提下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎
确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相
应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的现金管理产品进行管理，
健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。
(2) 公司审计部负责对授权投资的现金管理产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督。
(3) 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
(4) 公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理产品。
2. 风险控制分析
公司使用闲置自有资金购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、期限
不超过 12 个月的银行现金管理产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资
金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买现金管理产品前，财务部通过评
估、筛选等程序，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风
险。在现金管理产品持有期间，公司审计部、独立董事、监事会对现金管理事项
进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适
时购买安全性高、流动性好的银行现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，
增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，现金管理事项具有合理性和必要性。
68
二〇二三年年度股东大会 会议附件
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据，严格按照“新金融工具准则”的
要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科
目，利润表中的“投资收益”科目。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
69
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十：
中农立华生物科技股份有限公司
日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计额度的报告
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2023年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累
计不超过208,788万元，实际发生各类关联交易额度6,610万元，在公司预计的2023
年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币 万元
2023 年 2023 年度
关联交 预计金额与实际发生
关联人 度预计 实际发生
易类别 金额差异较大的原因
金额 金额
向关联
中国供销集团有限公司 合作模式改变，导致对
人销售 4,165 2,907
商品/ 及下属企业 方采购需求减少
提供劳
务 小计 4,165 2,907
向关联 中国供销集团有限公司 合作模式改变，导致采
2,910 2,129
人采购 及下属企业 购需求减少
商品 小计 2,910 2,129
接受关 中国供销集团有限公司
285 258 \
联人提 及下属企业
供的劳
务 小计 285 258
接受关 中国供销集团有限公司
1,378 1,316 \
联人提 及下属企业
供的租
赁 小计 1,378 1,316
接受关 中国供销集团有限公司 因跨境资金池相关审
200,050 0
联人提 及下属企业 批程序尚未完成
供的贷
款服务 小计 200,050 0
合 计 208,788 6,610
二、2024 年度日常关联交易预计情况
70
二〇二三年年度股东大会 会议附件
根据 2023 年度发生关联交易情况和公司 2024 年经营情况预测分析，公司 2024
年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务、租
赁及金融服务等，累计交易额度不超过 63,687 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类 上年实 占同类
关联交 本次预 与关联人 年实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
易类别 计金额 累计已发 生金额差
例 金额 例
生的交易 异较大的
金额 原因
向关联 中国供销集团有限 业务发展
7,236 0.68% 1,287 2,907 0.28%
人销售 公司及下属企业 需要
商品/提
供劳务 小计 7,236 —— 1,287 2,907 ——
向关联 中国供销集团有限 业务发展
4,514 0.46% 289 2,129 0.22%
人采购 公司及下属企业 需要
商品 小计 4,514 —— 289 2,129 ——
接受关 中国供销集团有限
335 11.80% 77 258 9.09%
联人提 公司及下属企业
供的劳 ——
务 小计 335 —— 77 258
接受关 中国供销集团有限
1,552 54.67% 281 1,316 46.36%
联人提 公司及下属企业
供的租
赁 小计 1,552 —— 281 1,316 ——
接受关 中国供销集团有限 公司业务
50,050 —— 0 0 0.00%
联人提 公司及下属企业 需求
供的金
融服务 小计 50,050 —— 0 0 —— 注
合 计 63,687 —— 1,934 6,610 ——
注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与供销集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守
国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、
信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：
关联交易类别 关联人 预计交易上限金额
财务公司向公司提供综合授信，且公司使用综 供销集团财 日最高余额不超过 10,000 万元
71
二〇二三年年度股东大会 会议附件
合授信额度（包括贷款、开立银行承兑汇票等） 务有限公司
公司在财务公司的存款余额（含发生的存款利 供销集团财 日存款余额（含发生的存款利息
息收入） 务有限公司 收入）不超过人民币 10,000 万元
财务公司向公司提供金融服务（包括结算、转
供销集团财 年总费用不超过于人民币 50 万
账、委托贷款、贷款、开立银行承兑汇票等服
务有限公司 元
务）收取的手续费、利息或其他费用总额
财务公司向公司提供跨境资金集中运营金融服 供销集团财 额度不超过人民币 50,000 万元
务的额度 务有限公司 （额度范围内循环使用）
根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用
效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公
司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后
依法依规开展。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
1、法定代表人：侯顺利
2、注册资本：1,219,504.86 万人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
4、经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管
理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、
五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
5、关联关系：为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。
72
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（二）供销集团财务有限公司
1、法定代表人：庄学能
2、注册资本：50,000 万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层
4、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
四、定价政策和定价依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理实施细则》的
规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定
价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不
存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源
优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上
述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交
易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，
控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
73
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十一：
中农立华生物科技股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天 职 业 字 [2024]29151 号
目 录
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 75
2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 76
74
二〇二三年年度股东大会 会议附件
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字[2024]29151 号
中农立华生物科技股份有限公司全体股东：
我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，
包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 18
日签署了无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中农立华公司编制了后
附的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责
任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农
立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总
表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解中农立华公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应
当与已审计财务报表一并阅读。
中国注册会计师：
中国北京 （项目合伙人）
二〇二四年四月十八日
中国注册会计师：
75
二〇二三年年度股东大会 会议附件
2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 单位：人民币 万元
2023 年度
2023 年度
上市公司核 2023 年期 占用累计 2023 年度 2023 年
占用方与上市公司的 占用资金 占用形成原
非经营性资金占用 资金占用方名称 算的会计科 初占用资 发生金额 偿还累计 期末占用 占用性质
关联关系 的利息（如 因
目 金余额 （不含利 发生金额 资金余额
有）
息）
现大股东及其附属企业
小计
前大股东及其附属企业
小计
总计
2023 年
2023 年度占
上市公司核 2023 年期 度占用 2023 年度 2023 年
往来方与上市公司的 用累计发生 往来形成原
其它关联资金往来 资金往来方名称 算的会计科 初占用资 资金的 偿还累计 期末占用 往来性质
关联关系 金额（不含 因
目 金余额 利息（如 发生金额 资金余额
利息）
有）
受同一最终控制方控 经营性往
中棉集团新疆农业有限公司 应收账款 3.84 1.91 5.75 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
五洲丰农业科技有限公司 应收账款 656.85 487.92 168.93 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 员工餐饮服 经营性往
中农餐茂（北京）餐饮有限公司 其他应收款 0.30 146.19 146.19 0.30
大股东及其附属企业 制 务 来
受同一最终控制方控 经营性往
中农集团控股股份有限公司 预付账款 221.65 1,312.66 1,534.31 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
山东中农联合作物科学技术有限公司 预付账款 26.00 62.80 88.80 购销业务
制 来
湖北富来地金润肥业有限公司 受同一最终控制方控 预付账款 12.38 65.60 77.98 购销业务 经营性往
76
二〇二三年年度股东大会 会议附件
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
天津中农生产资料有限公司 预付账款 32.60 30.46 2.14 购销业务
制 来
公司少数股东及其附属企
业
上市公司的子公司及其附
属企业
小计 264.17 2,278.61 2,371.41 171.37
关联自然人
其他关联方及其附属企业
总计 264.17 2,278.61 2,371.41 171.37
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
77
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十二：
中农立华生物科技股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明
天 职 业 字 [2024]29152 号
目 录
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 79
2023 年度涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表 80
78
二〇二三年年度股东大会 会议附件
关于中农立华生物科技股份有限公司
2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
天职业字[2024]29152 号
中农立华生物科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司
（以下简称“贵集团”）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注(以
下简称“财务报表”)，并于 2024 年 4 月 18 日出具了“天职业字[2024]7766 号”的无保留意
见的审计报告。
按照中国证监会、中国银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，贵公司管
理层编制了本专项说明所附的《中农立华生物科技股份有限公司 2023 年度涉及供销集团财务
有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团 2023 年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的
财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了按照中国注册会
计师审计准则对贵集团 2023 年度财务报表执行审计，以及将汇总表所载项目金额与我们审计
贵集团 2023 年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对
外，我们并未对汇总表执行任何额外程序，为了更好的理解贵公司 2023 年度涉及供销集团财
务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所呈报 2023 年度涉及供销集团财务有限公司存款、
贷款等金融业务情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
中国注册会计师：
中国北京 （项目合伙人）
二○二四年四月十八日
中国注册会计师：
79
二〇二三年年度股东大会 会议附件
中农立华生物科技股份有限公司
涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表
金额单位：人民币
元
项目名称 行次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 收取的利息 支付的利息及手续费支出
一、存放于供销集团财务有限公司存款 1 133,292.29 4,879,894.66 100,000.00 4,913,186.95 19,894.66
二、向供销集团财务有限公司贷款 2
（一）短期借款 3
向供销集团财务有限公司短期借款 4
（二）长期借款 5
向供销集团财务有限公司长期借款 6
本表已于 2024 年 4 月 18 日获董事会批准。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
80
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十三：
关于中农立华生物科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的情况报告
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元等外币，当汇率出现较
大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动
风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。
二、开展外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇套期保值业务的交易品种及涉及货币
公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉
期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。公司外汇套期保值业
务的外币币种是公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。
（二）外汇套期保值业务的规模及期限
根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币 20 亿
元，期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，有效期内额度可以滚动
使用。
（三）外汇套期保值业务的授权
授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值
业务和签署相关交易协议。
三、开展外汇套期保值业务存在的风险
（一）汇率波动风险
汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时
的汇率，造成汇兑损失。
81
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（二）客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期
交割导致公司损失。
（三）内部控制风险
外汇套期保值专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成
风险。
四、开展外汇套期保值业务的风险应对措施
（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的操作
原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处
理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，
严格控制业务风险。
（二）公司在签订外汇套期保值合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与
金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为
出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
（三）公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整
策略，最大限度的避免汇兑损失。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
本公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》
以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇
套期保值业务进行相应核算和披露。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
82
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十四：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司为子公司提供担保计划的报告
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农
立华”）拟为控股子公司上海爱格和上海爱格的全资子公司新加坡公司的银行授
信提供担保，总金额不超过折合人民币 8 亿元，担保方式包括但不限于保证、抵
押或质押，本次担保计划的授权有效期为本事项经股东大会审议通过之日起 12
个月。为上海爱格担保无反担保，为新加坡公司担保的反担保措施为上海爱格的
少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上
海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱格的股
权提供反担保。上海爱格、新加坡公司其他股东未对其提供担保。担保预计基本
情况如下：
担保额
担保 被担保方 截至 度占上
本次新 是否 是否
担保 被担 方持 最近一期 目前 市公司 担保预计
增担保 关联 有反
方 保方 股比 资产负债 担保 最近一 有效期
额度 担保 担保
例 率 余额 期净资
产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
不超过
中农 上海 不 超 过 12
70% 87.44% 2亿元 人民币5 34.73% 否 否
立华 爱格 个月
亿元
不超过
新加
中农 折合人 不 超 过 12
坡公 70% 95.38% 0元 20.84% 否 是
立华 民币3亿 个月
司
元
注：公司于 2023 年 10 月 27 日第五届董事会第二十九次会议及 2023 年 11
月 13 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保计
83
二〇二三年年度股东大会 会议附件
划的议案》（公告编号 2023-027、2023-030），同意公司对新加坡公司提供担保，
额度不超过折合人民币 3 亿元，担保计划的授权有效期自 2023 年第一次临时股
东大会审议通过之日起 12 个月止。为统一公司为子公司提供担保计划的审批及
授权有效期限，现将对新加坡公司的该担保额度再次提交审议，额度与前次不叠
加。
二、被担保人基本情况
1. 上海爱格
公司名称：爱格（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310107301434662B
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
孵化楼 1 第 4 层 412 室
主要办公地点：上海市闵行区虹井路 1 号瑞都大厦 3 层 306A-2 单元
法定代表人：张爱娟
注册资本：人民币 7500 万元整
主营业务：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。危险化学品经营；农药批发；
农药登记试验；农药零售。
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期 2023 年 12 月 31 日
科目 （已经审计）
资产总额 115,578.32
负债总额 101,059.46
净资产 14,518.86
日期 2023 年度
科目 （已经审计）
营业收入 103,777.76
净利润 2,981.03
被担保人上海爱格目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。上海爱格为中
农立华的控股子公司，中农立华持有其 70%股权。
84
二〇二三年年度股东大会 会议附件
2. 新加坡公司
公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES
SINGAPORE PTE. LTD.）
UEN 编号：202244551C
注册地址：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
主要办公地点：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
董事：黄柏集，张爱娟，CHING MIA KUANG
注册资本：10 万美元整
主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期 2023 年 12 月 31 日
科目 （已经审计）
资产总额 78,271.29
负债总额 74,657.46
净资产 3,613.83
日期 2023 年度
科目 （已经审计）
营业收入 127,401.39
净利润 3,530.07
被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持
有上海爱格 70%股权，上海爱格持有新加坡公司 100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范
围内，以实际签订的担保协议为准。
85
二〇二三年年度股东大会 会议附件
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人均为中农立华
控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务
管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不
会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至 2024 年 5 月 10 日，公司对控股子公司提供的担保总额为 8 亿元（含本
次），占公司 2023 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的 55.57%；全部
为公司对控股子公司提供的担保，已使用担保额度 2 亿元。公司不存在逾期担保
的情形。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
86
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十五：
中农立华生物科技股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我
们作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断
的立场，在进行仔细核查后，对公司对外担保说明及发表独立意见如下：
2023年4月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023
年度为子公司提供担保计划的议案》，同意公司为控股子公司上海爱格提供担保，金
额不超过人民币5亿元。2023年10月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司对子公司新加坡公司提供
担保，额度折合人民币不超过3亿元。
经核查，截至2023年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为8亿元，其
中已使用担保额度1.33亿元；公司为上海爱格提供担保1亿元，为新加坡公司提供担保
3,300万元。公司不存在为控股股东及关联方债务违规担保的情况；报告期内的担保均
按《公司章程》等履行了法定的审批程序；公司不存在逾期担保的情形。
公司严恪遵守法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,在执行对外
担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真
履行披露义务，有效防范风险，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》等有关规定。我们要求公司管理层在下一年度继续按规定进行
审议程序，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
全体独立董事(签字):潘爱香、吴学民、刘玉玖
87
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十六：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的报告
一、关联交易概述
（一）概述
为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，
公司与财务公司签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律
法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、
结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：
关联交易类别 关联人 预计交易上限金额
财务公司向公司提供综合授
信，且公司使用综合授信额 日最高余额不超过 10,000 万
供销集团财务有限公司
度（包括贷款、开立银行承 元
兑汇票等）
日存款余额（含发生的存款
公司在财务公司的存款余额
供销集团财务有限公司 利息收入）不超过人民币
（含发生的存款利息收入）
10,000 万元
财务公司向公司提供金融服
务（包括结算、转账、委托
年总费用不超过于人民币 50
贷款、贷款、开立银行承兑 供销集团财务有限公司
万元
汇票等服务）收取的手续费、
利息或其他费用总额
财务公司向公司提供跨境资 额度不超过人民币 50,000 万
供销集团财务有限公司
金集中运营金融服务的额度 元（额度范围内循环使用）
注：根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高
资金使用效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团
有限公司跨国公司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得
行业监管部门的许可后依法依规开展。
（二）前次关联交易情况
88
二〇二三年年度股东大会 会议附件
根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存
款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 510 万元，财务公司向公司提供综合
授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）
不超过人民币 10,000 万元。
2023 年，公司在财务公司开展了存款、结算等相关业务。截至 2023 年 12
月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 491.32 万元，年内存款实际执行在额度
范围内；公司 2023 年在财务公司无贷款及其他金融业务。
二、关联方介绍
公司名称：供销集团财务有限公司
统一社会信用代码：911100000882799490
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号C座 7 层
法定代表人：庄学能
注册资本：人民币 5 亿元
成立时间：2014 年 2 月 21 日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司经审计的财务报表资产总额 455,331.99
万元，负债总额 395,370.83 万元；2023 年度，实现营业收入 10,164.86 万元，净
利润 4,769.39 万元。
财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司
受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
规定，为本公司的关联法人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中农立华生物科技股份有限公司
乙方：供销集团财务有限公司
89
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（二）金融服务原则
1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲
方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决
定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他
金融机构提供的服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方及下属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）甲方及下属公司在乙方存款的货币资金每日余额（含发生的存款利息
收入）不超过人民币 10,000 万元，且符合相关监管要求；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在
其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（4）乙方确保甲方存入资金的安全；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全
额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支
付需求。
3．信贷服务：
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经
营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托
贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方及
下属子公司不超过 1 亿元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的
业务种类，额度有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可
循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；
（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其它国内金融机
构取得的同期同档次利率/费率；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服
务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的
协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合
理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四）风险评估与控制措施
1．甲方接受乙方提供本协议项下的金融服务、乙方向甲方提供的金融服务
均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双
方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权
益的义务。
2．乙方配合向甲方提供乙方相关财务报告以及风险指标等必要信息，配合
甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。
3．甲方在接受乙方提供服务时应给予乙方积极支持/协助，配合提供开展各
项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、
准确性和合法有效性。
4．甲方、乙方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、
91
二〇二三年年度股东大会 会议附件
资料，通知对方各种重大变更事项。
（五）协议的生效、变更和解除
1．本协议依照甲方公司章程经甲方董事会和/或股东大会审议批准，且经甲
乙双方法定代表人（或授权代表）签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效
期至 2025 年 5 月 31 日，自协议生效日起开始计算。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协
议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的
水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、
互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，
不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别
是中小股东的利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二四年五月十六日
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十七：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第二章经营宗旨和经营范围 第十五条 第二章经营宗旨和经营范围 第十五条
公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：许可项目：危险
售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、 化学品经营；农药批发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种子
植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进 进出口；农作物种子经营；生物农药生产。（依法须经批准的项目，
出口、代理进出口；农业科学研究与试验发展；技术检测；其他危险 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
化学品 127 种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营 文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至 2024 年 03 技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许
月 18 日）；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经营项目， 可类化工产品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货
开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部 物进出口；技术进出口；进出口代理；生物有机肥料研发；农业科学
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 研究和试验发展；生物农药技术研发；卫生用杀虫剂销售；农业专业
禁止和限制类项目的经营活动。） 及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
临时股东大会的书面反馈意见。 由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
开临时股东大会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
94
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
95
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根 方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根
据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股 据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，股东大会就两名
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积
及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累积投票制。
投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
以上。
公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基本情况。累积投票
制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中（区分非独立董事和独 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职
立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以 工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数
将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由 公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基本情况。累积投票
分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董 制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中（区分非独立董事和独
事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另 立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以
行制定。 将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累
积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁 行制定。
置提案或对提案不予表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁
置提案或对提案不予表决。
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
98
二〇二三年年度股东大会 会议附件
高级管理人员，期限尚未届满； 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易场所公开认定不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评； （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
违反本条第（一）至（五）项任何一项规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（五） （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
项情形之一的，公司应当解除其职务。 证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一或者独立 （十一）存在重大失信等不良记录；
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
（十二）法律、行政法规、上海证券交易所规定的其他情形。
公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上
违反本条第（一）至（五）项任何一项规定选举、委派董事的，
海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公
该选举、委派或者聘任无效。
司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。相关董事应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一的，相关
99
二〇二三年年度股东大会 会议附件
董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现本条第（三）项、第（十二）项情形的，公司应当在该事实
董事在任职期间出现本条第（八）项、第（九）项规定的情形之
发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职
一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应
当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 董事在任职期间出现本条第（八）至第（十二）项规定的情形之
一，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
100
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但
独立董事连任时间连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
得超过公司董事总数的 1/2。 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
101
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
102
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
程规定，履行董事职务。 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在上述情形
下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程
的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
103
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百一十条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司 第一百一十条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在上市
担任除董事外的其他职务，以及与公司及其主要股东、实际控制人不 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
104
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百一十一条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列条件：
应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及本章程等有关规定，具备担任公司
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任 董事的资格；
公司董事的资格；
（二）符合中国证监会相关规定的独立性要求；
（二）具备中国证监会相关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
规章及规则；
经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
需的工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
规则及本章程规定的其他条件。
105
二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名 员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名
董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与 董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召 考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集
集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召
集人为会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；审计委员会主要负责对公司内部控制、财务信息和 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
内部审计等进行监督、检查和评价；提名委员会主要负责对公司董事、 究并提出建议；审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与 内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管
考核委员会主要负责审议并监督公司执行具有有效激励与约束作用 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
的薪酬制度和绩效考核制度。 进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中
独立董事 3 名。董事会行使下列职权： 独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （九）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
定其报酬事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六） （十三）管理公司信息披露事项；
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 项规定情形回购公司股份作出决议；
所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授
予的其他职权。
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 议应当按规定对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真
名。 实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
董事会会议记录、专门委员会记录作为公司档案保存，保存期限
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
不少于 10 年。
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
第一百六十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
独立董事和公众投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润， 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，
优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）分红的条件及比例 （三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红： 在满足下列条件时，可以进行分红：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
后所余的税后利润）为正值； 后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
报告。 告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。 配利润的 20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔 （四）现金分红的具体条件
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
利润分配中所占比例最低应达到 40%。 分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
比例最低应达到 80%。 例最低应达到 80%。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股 “现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
利与股票股利之和。 利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
中期现金分红。 期现金分红。
（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出 全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出
股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成 股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制 （六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发 况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，
式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润
分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原 分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发
表独立意见。 表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更 （七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行 独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行
及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利
且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以 且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管 论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理
理委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该
该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方 议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形
形之一： 之一：
1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营 1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成 2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
重大不利影响而导致公司经营亏损； 重大不利影响而导致公司经营亏损；
3.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三 3.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三
个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4.中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。 4.中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十八：非独立董事候选人承诺
承 诺
本人 苏毅 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：苏毅
日 期：
116
二〇二三年年度股东大会 会议附件
承 诺
本人 周灿 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：周灿
日 期：
117
二〇二三年年度股东大会 会议附件
承 诺
本人 杨剑 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：杨剑
日 期：
118
二〇二三年年度股东大会 会议附件
承 诺
本人 黄柏集 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：黄柏集
日 期：
119
二〇二三年年度股东大会 会议附件
承 诺
本人 李明光 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：李明光
日 期：
120
二〇二三年年度股东大会 会议附件
承 诺
本人 康凯 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易
所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定应当报送的资料及
要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会
报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，
由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签名）：康凯
日 期：
121
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件十九：独立董事提名人声明与承诺
独立董事提名人声明与承诺
提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名吴学民为中农立华生
物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
被提名人已同意出任中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职
资格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如
有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
122
二〇二三年年度股东大会 会议附件
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
123
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续任
职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员
会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情
形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
124
二〇二三年年度股东大会 会议附件
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中农立华生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
125
二〇二三年年度股东大会 会议附件
独立董事提名人声明与承诺
提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名刘玉玖为中农立华生
物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
被提名人已同意出任中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职
资格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如
有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
126
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
127
二〇二三年年度股东大会 会议附件
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续任
职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员
会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情
形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
128
二〇二三年年度股东大会 会议附件
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中农立华生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
129
二〇二三年年度股东大会 会议附件
独立董事提名人声明与承诺
提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名胡燕为中农立华生物
科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被
提名人已同意出任中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选
人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资
格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具
体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如
有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
130
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
131
二〇二三年年度股东大会 会议附件
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续任
职未超过六年。
七、胡燕具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有中国注册会计师协会颁
发的中国注册会计师资格证书和北京市高级专业技术职务评审委员会颁发的北
京市专业技术职务证书，现任北京工商大学商学院会计系会计学教授，符合以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的任职资格。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员
会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情
132
二〇二三年年度股东大会 会议附件
形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中农立华生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
133
二〇二三年年度股东大会 会议附件
附件二十：独立董事候选人声明与承诺
独立董事候选人声明与承诺
本人吴学民，已充分了解并同意由提名人中农立华生物科技股份有限公司董
事会提名为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立华
生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
134
二〇二三年年度股东大会 会议附件
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
135
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过 3 家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过
六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资
格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
136
二〇二三年年度股东大会 会议附件
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴学民
年 月 日
137
二〇二三年年度股东大会 会议附件
独立董事候选人声明与承诺
本人刘玉玖，已充分了解并同意由提名人中农立华生物科技股份有限公司董
事会提名为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立华
生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
138
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
139
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过 3 家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过
六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资
格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
140
二〇二三年年度股东大会 会议附件
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘玉玖
年 月 日
141
二〇二三年年度股东大会 会议附件
独立董事候选人声明与承诺
本人胡燕，已充分了解并同意由提名人中农立华生物科技股份有限公司董事
会提名为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公
开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立华生
物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监
管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
142
二〇二三年年度股东大会 会议附件
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过 3 家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过
六年。
七、胡燕具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有中国注册会计师协会颁
发的中国注册会计师资格证书和北京市高级专业技术职务评审委员会颁发的北
京市专业技术职务证书，现任北京工商大学商学院会计系会计学教授，符合以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的任职资格。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资
格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
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二〇二三年年度股东大会 会议附件
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡燕
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