2023 年度董事会工作报告

    2023 年是公司 2023-2025 年区块叠式发展目标战略实施的起始年，公司董
事会进一步强化投资运营与目标经营管控的领导力，构建和完善投资运营和块
式目标经营管控的模式机制，强化投资委派责任与目标绩效考评管理，围绕
“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的目标规划方针，组织制定公
司企稳发展的举措，加持、赋能和管控推进各块式公司安全目标经营。同时，
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规
定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公
司持续稳健发展，现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
    一、报告期内公司总体情况
    （一）主要经营指标完成情况
    2023 年，公司实现营业收入 24.53 亿元，归属于母公司净利润 2.31 亿元；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 42.19 亿元，归属于母公司所有者的权益
24.06 亿元，每股净资产 5.2926 元，加权平均净资产收益率 10.30%。
    （二）推进战略目标实施的主要举措
    2023 年作为公司新一轮目标战略阶段的起点，也作为公司企稳发展的调整
期和业绩回升基础期，董事会根据外部环境与政策的变化趋势，结合公司内部
的经营发展情况调研分析，在 2019-2023 年规划的基础上对集团各区域公司的
目标规划进行了调整，确定了“一核两翼三基地”的产业格局和各块式公司产
业经营发展方向，根据战略规划调整对各块式公司的目标规划进行了重新评估
计算制定，并对各块式公司的目标战略执行和目标经营进行加持、赋能和管控。
主要情况如下：
    1、受外部市场环境变化的影响，公司目标经营增长受阻，董事会组织各块
式公司展开了分析研讨，以董事会机构为核心成立了企稳发展领导小组，各块
式公司对应设立企稳发展工作组，上下协同配合，对各块式公司的经营现状与
经营发展问题进行了全面梳理分析，结合外部形势的变化趋势，对公司的目标
规划进行了务实适宜的调整修订，对各块式公司制定了针对性的企稳发展方案
并加持管控落实。通过一系列企稳发展方案的有效推进，在业绩合理回落中稳
固了经营格局，领导公司正常、有序的发展经营。
    2、上海按照“一核两翼”的经营结构，以上海总部经营为核心，以商业运
营与临床科创为两翼展开上海区域的目标经营，提升经营管理力度，推进上海
地区医疗制造的聚集搬迁整合，加持推进药包材管线的研发注册，管控高潮路
658 号和 587 号新厂房的功能设计与投资建设，审议决策展开可转债项目的申
报；赋能推进国内市场区域平台的资源整合，促进公司的稳定经营。
    3、浙江康德莱基地作为康德莱穿刺输注产业核心战略基地，管控推进浙江
基地的组织管理结构创新，构建内部成本绩效思维，突出管理边际效益，管控
推进市场与制造的联动，积极应对市场环境变化；推进园区工艺布局优化，提
升制造产能保障能力。
    4、广东医械集团公司作为华南区域公司的投资核心，管控推进产业投资管
控的组织职能建设，赋能管控推进华南区域公司之间的业务与优势的互补，整
合华南区域的市场资源，强化区域协作，进一步夯实低成本经营的基础，以集
采为契机提升华南区域的市场占有率；持续管控推进“有源器械+医疗耗材”的
布局建设，通过引进战略投资伙伴丰富产业结构，赋能市场经营能力提升，为
后续的可持续发展夯实基础。
    5、广西瓯文集团作为区域基地，按照规划展开流通渠道、家庭医疗和制造
研发三个业务板块的经营建设，重点管控推进制造研发、家庭医疗业务的投资
建设，促进业务协同发展，提升制造对流通渠道的支撑力。通过数据分析、沟
通交流和现场核查等方式，有效展开目标业绩承诺经营的安全管控，保障了广
西区域基地目标绩效的实现。
    二、报告期内董事会日常工作情况
    （一）董事会会议情况
    2023 年公司董事会共召开 9 次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义
务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自
身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事
会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
    1、2023 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十六次会议在上海市嘉定区
高潮路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于上
海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》《关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2023 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第一次会议在上海市嘉定区高潮路
658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于选举张宪
淼先生为公司董事长的议案》《关于选举章增华先生为公司副董事长的议案》
《关于选举陈红琴女士为公司副董事长的议案》《关于选举张宪淼先生为公司第
五届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为公司第五届董事会战
略委员会委员的议案》《关于选举项剑勇先生为公司第五届董事会战略委员会委
员的议案》《关于选举邵军女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》
《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举
陈红琴女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为
公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届
董事会提名委员会委员的议案》《关于选举张维鑫先生为公司第五届董事会提名
委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员
会委员的议案》《关于选举邵军女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员
的议案》《关于选举陈红琴女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》《关于聘任张维鑫先生为公司总经理的议案》《关于聘任项剑勇先生为公司
副总经理的议案》《关于聘任张勇先生为公司副总经理的议案》《关于聘任沈晓
如先生为公司财务总监的议案》《关于聘任顾佳俊女士为公司董事会秘书的议案》
《关于聘任孙哲先生为公司证券事务代表的议案》《关于聘任李霞女士为公司内
审部负责人的议案》。
    3、2023 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第二次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于提名杨
峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于提议召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》。
    4、2023 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《2022 年度董事会工作
报告》《2022 年度独立董事述职报告（孙玉文）》《2022 年度独立董事述职报告
（窦锋昌）》《2022 年度独立董事述职报告（邵军）》《2022 年度公司董事会审计
委员会履职情况报告》《2022 年度总经理工作报告》《公司 2022 年度内部控制评
价报告》《关于公司 2022 年度财务报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算
报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《公司 2022 年度报告
及其摘要》《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2023 年重大
固定资产投资的议案》《关于确认公司 2022 年度日常性关联交易及预计公司
2023 年度日常性关联交易的议案》《关于确认公司 2023 年度非独立董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于增加公司子公司 2023
年度担保预计的议案》《公司 2023 年第一季度报告》《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销
回购股份并减少注册资本的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关
于补选杨峰先生为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于补选杨峰先
生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五
届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提议召开公司 2022 年度股东大
会的议案》。
    5、2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《公司
<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相
关主体承诺>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提议召开公司 2023 年第三次临时
股东大会的议案》。
    6、2023 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修改<上
海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于调整公
司独立董事津贴的议案》《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》《关
于补充确认关联交易的议案》《关于提议召开公司 2023 年第四次临时股东大会
的议案》。
    7、2023 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2023 年
半年度报告》。
    8、2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2023 年
第三季度报告》。
    9、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第八次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定
2024 年公司及子公司申请银行授信额度的议案》《关于公司及子公司 2024 年度
担保预计的议案》《关于确定公司及子公司 2025 年度远期结售汇额度的议案》
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<公司独立董事制度>部分条
款的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》《关
于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董
事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》《关于提议召开公司 2023 年
第五次临时股东大会的议案》。
    （二）董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域
的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作
情况如下：
    1、战略委员会
    2023 年，战略委员会共召开了 3 次专门会议，审议了 15 项议案；对公司向
不特定对象发行可转换公司债券、重大固定资产投资、申请银行授信额度、担
保预计等事项进行了研究，并提出了合理建议。
    2、审计委员会
    2023 年，审计委员会共召开了 4 次专门会议，审议了 13 项议案；对公司定
期财务报告、财务预决算报告、关联交易等事项进行了审核。
    3、提名委员会
    2023 年，提名委员会共召开了 2 次专门会议，审议了 10 项议案；对第五届
董事会董事、独立董事候选人进行了提名。
    4、薪酬与考核委员会
    2023 年，薪酬与考核委员会共召开了 2 次专门会议，审议了 3 项议案；对
公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案，2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事项，独立董事津贴调整
进行了审议。
    （三）独立董事履职情况
    公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大
会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真听取公司目标战略推进
和目标经营情况的定期汇报。根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结
合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极促动作用，切
实维护了公司及全体股东的利益，提升了公司的治理水平。2023 年度，独立董
事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
    （四）董事会对股东大会决议的执行情况
    2023 年，公司共召开 6 次股东大会，审议了 36 项议案，公司董事会严格按
照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大
会交办的各项工作。
    三、2024 年董事会工作重点
    2024 年，公司董事会将持续管控推进“2023-2025 年区块叠式发展战略”
的落地，继续围绕“夯实巩固穿刺输注主业，投资发展医疗多元产业”的战略
思想，坚定已确定的目标战略调整方向和思路，持续围绕“调结构、变模式、
补短板、找差距、扩边际”的规划方针，扎实、深入的推进各块式公司目标战
略的有效执行。主要工作重点如下：
    （一）完善管控能力建设，聚焦目标战略的加持、赋能和管控
   持续完善董事会机构的职能与团队建设，强化对块式公司的经营管控力度，
强化团队的责任感和能动性，通过管控项目的完善、管控能力的提升、管控方
式的变革，有效推进董事会目标战略的执行。围绕董事会的目标战略规划和
“夯实巩固穿刺输注产业”的战略思想，聚焦各块式公司重点任务的管控推进，
根据各块式公司的产业结构和经营模式，制定个性化的管控方案，确保目标战
略推进的有效性；在目标战略管控中，聚焦推进市场商业模式机制的创新，聚
焦临床科创运营建设与产品管线的丰富，聚焦专业人才结构、经济结构的进一
步优化，聚焦低成本制造与技术质量保障能力的夯实巩固，强化集采保障能力
提升；聚焦内外部资源的深入融合，不断激发公司经营活力，并在管控评估中
不断完善细化目标战略规划。
    （二）通过产业与资本的运营，筹划创新多元产业发展
    围绕董事会的目标战略规划和“投资发展多元产业”的战略思想，积极展
开多元产业项目的调研论证，以市场发展与临床需求为导向，探索市场新商业
模式、产业新赛道的投资发展，以经济结构调整、产业协同提升、经营边际扩
展为方向，培育构建新的经济增长点，与具有产业资源的公司进行深入融合，
为公司的可持续发展植入新元素、新业态，促进公司高质发展。
    （三）完善公司治理体系，稳固安全合规管控
    我们将持续提升公司治理能力，修订完善公司管理体系和内控体系，健全
和细化管理要求，创新管理模式机制，有效发挥三会和专委会的治理作用，完
善投资委派的目标绩效履职考核，聚焦公司安全健康的风险管控，通过内部审
计与管控核查推进制度体系的有效运行，不断提升公司内控合规治理水平和风
险防控能力，使公司运作更规范、更有效，为公司的高质量发展保驾护航，切
实维护股东和广大投资者的权益。


    2024 年外部市场环境仍然充满了不确定性，公司董事会依然满怀信心，拥
抱变化，坚定地推进目标战略的有效执行，坚定地展开创新突破，并在发展中
解决存在的问题和瓶颈，董事会全体成员必将勤勉履职，奋力推进董事会目标
战略的实现。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
            第五届董事会
             2024 年 4 月