上海康德莱企业发展集团股份有限公司

       会计师事务所选聘制度




           二零二四年四月
               上海康德莱企业发展集团股份有限公司

                        会计师事务所选聘制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关
行为，推动提升审计质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱
企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告，应遵照本制度履行选聘程序。

                   第二章 选聘会计师事务所的资格要求

    第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
    （六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及中国证监会规定应当具备
的其他条件。

                     第三章 会计师事务所的选聘程序

    第四条 公司选聘会计师事务所，应当由公司董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
    第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的有关选聘会计师事
务所的其他事项。
    第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。
    为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，
可以不再开展竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘工作，每年度由审计
委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
    选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
    第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
    选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
    第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
    第十条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应
当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
    第十二条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并
通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送
审计委员会工作小组进行初步审查；
    （三）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文
件进行评价，审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
    （四）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行相关信息披露义务；
    （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请
会计师事务所执行审计业务。
    第十三条 在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作
完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提
交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
    第十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。
    第十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
    第十七条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在
向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露
风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处
理活动。

                       第四章 改聘会计师事务所

    第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所在参与公司选聘程序存在恶意串通情形的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，执业质量出现重大缺陷；
    （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （六）出现法律、法规、《公司章程》、本制度及中国证监会规定应当改聘会
计事务所的其他情形的。
    除本条第一款规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业
务的会计师事务所。
    第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
    第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认
真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的
基础上，发表审核意见。
    第二十二条 改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议。董事会在审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会
议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计
师事务所认为需要在股东大会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会计师事
务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事
务所的陈述意见。
    第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前 30 日
书面告知审计委员会，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因。公司按
照本制度有关规定履行改聘程序。
    第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10 日通知会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所
提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为
前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

                           第五章 监督及处罚
    第二十五条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，审计委员会发
现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告
董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公
司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
    第二十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

                             第六章 附则

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效和实施，修改亦同。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。


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