上海康德莱企业发展集团股份有限公司


        关联交易决策制度




           二零二四年十月
               上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                           关联交易决策制度


                                第一章 总 则

       第一条 为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关
联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以
下简称“企业会计准则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》（以下简称“指引”）以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
       第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。
       第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用关联关系损害公司利益。
    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
       第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

                          第二章 关联人及关联交易

       第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
       第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。
       第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
       第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第七条或者八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
       第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
       第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                      第三章 关联交易的决策权限

    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易，应当经董事会审议并及时披露。
    第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易，应当经董事会审议并及时披露。
    第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照上市规
则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议并及时披露。
法律法规及规范性文件规定可以不进行审议或者评估的除外。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会
审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
    公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
    第十五条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用第十二条、第十三条、第十四条的规定；公司出资额达到第十四条第
一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
    第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到上市规则规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
    第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上
市规则第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
    第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、
第十三条、第十四条的规定。
    第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准或股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交
易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照累计计算原
则履行披露义务或股东会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
    第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条、第十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十五条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    本条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）证券交易所认定的其他交易。
                      第四章 关联交易的决策程序

    第二十七条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人
员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。
    第二十八条 对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真
实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
    第二十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       第三十二条 应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

                           第五章 关联交易的披露

       第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。

                             第六章 关联人报备

       第三十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。

                                第七章 附 则

       第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、
“过”不含本数。
       第三十六条 本制度由公司股东会审议通过。
       第三十七条 本制度的解释权属公司董事会。
       第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。




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