上海康德莱企业发展集团股份有限公司

     2024 年第一次临时股东会

             会议资料




           二零二四年十月
              上海康德莱企业发展集团股份有限公司

              2024 年第一次临时股东会会议资料目录


一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东会审议议案
1、审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》
2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
3、审议《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》
4、审议《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
5、审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
6、审议《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
7、审议《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
8、审议《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》
9、审议《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》
10、审议《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》
11、审议《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》
12、审议《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》
                  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

                   2024 年第一次临时股东会会议议程


 会议时间：2024 年 11 月 15 日（周五） 上午 10:00
 会议地点：上海市嘉定区高潮路 658 号四楼会议室
 参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
 见证律师：德恒上海律师事务所律师
 大会程序：
 一、宣读股东会须知；
 二、宣读股东会议案；
序号                                  会议议案
 1     《关于变更回购股份用途并注销的议案》
 2     《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

 3     《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》
 4     《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
 5     《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
 6     《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
 7     《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
 8     《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》

 9     《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》
 10    《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》
 11    《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》
 12    《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》
 三、通过大会计票人、监票人；
 四、现场会议投票表决、计票；
 五、股东发言；
 六、大会发言解答；
 七、宣布现场会议表决结果；
 八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
               上海康德莱企业发展集团股份有限公司

                   2024 年第一次临时股东会会议须知


    为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等相关规定，特制定本会议须知。
    一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在
册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使
表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
    三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决
应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选
均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”
符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的
表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一
位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
    五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提
交给大会秘书处。
    六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。




           上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
                         2024 年 10 月
议案一

                关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
    一、回购股份审批实施情况
    1、2022年5月10日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于股权激励，回购价
格不高于人民币18.68元/股（含本数），回购的资金总额不低于人民币7,000万
元（含本数），不高于人民币13,076万元（含本数），回购期限自2022年5月10
日至2023年5月9日。2022年5月11日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》 公告编号：2022-022）。
    2、2022年7月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整回购股份价格上限的议案》，同意将股份回购价格不高于18.68元/股（含
本数）调整为不高于25元/股（含本数），除此内容调整外，回购股份方案的其
他内容无变化。2022年7月7日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限
公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-039）。
    3、2022年7月7日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并于2022年7
月8日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-041）。
    4、2022年7月20日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,210,900股，占
公司总股本的比例为0.95%，回购最高价格为19.879元/股，回购最低价格为18.21
元/股，回购均价为19.00元/股，使用资金总额为7,999.1254万元。详见公司于
2022年7月22日披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实
施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-043）。
    回购方案实际执行情况与经董事会审议的回购方案不存在差异，公司已按披
露的方案完成回购。
    二、本次变更回购股份用途并注销的原因
    为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实
际情况，公司拟将2022年股份回购方案中的用途由“用于股权激励”变更为“减
少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中的4,210,900股库存股进行
注销并相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销符合《公司法》《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》等法律法规的有关规定。
    三、股份变动情况及授权事项
    本次拟注销回购的股份数量为4,210,900股，占公司总股本的比例为0.95%，
注销后公司总股本为436,790,880股。
    同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会或其转授权人士按照相关规定
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购
股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及
注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有
效期自股东会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。


    上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                第五届董事会
                                                2024 年 10 月
议案二

                关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，具体
如下：
             原条款内容                         修改后条款内容
 第一条 为维护公司、股东和债权人    第一条 为了规范公司的组织和行为，保
 的合法权益，规范公司的组织和行     护公司、股东、职工和债权人的合法权
 为，根据《中华人民共和国公司法》   益，根据《中华人民共和国公司法》（以
                                    下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
 民共和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
                                    他有关规定，制订本章程。
 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
 第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币
 44100.1780 万元。                  43679.0880 万元。
                                    第八条 总经理为公司的法定代表人。总
                                    经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
 第八条 总经理为公司的法定代表
                                    法定代表人辞任的，公司应当在法定代
 人。
                                    表人辞任之日起三十日内确定新的法定
                                    代表人。
 第十六条 公司股票的发行，实行公
                                    第十六条 公司股份的发行，实行公平、
 开、公平、公正的原则，同种类的每
                                    公正的原则，同类别的每一股份应当具
 一股份应当具有同等权利。
                                    有同等权利。
 同次发行的同种类股票，每股的发行
                                    同次发行的同类别股份，每股的发行条
 条件和价格应当相同；任何单位或者
                                    件和价格应当相同；认购人所认购的股
 个人所认购的股份，每股应当支付相
                                    份，每股应当支付相同价额。
 同价额。
 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 436790880
 441001780 股，均为普通股。         股，均为普通股。
                                    第二十一条 公司不得为他人取得本公
                                    司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
 第二十一条 公司或公司的子公司 担保以及其他财务资助，公司实施员工
 （包括公司的附属企业）不得以赠 持股计划的除外。
 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事
 对购买或者拟购买公司股份的人提 会按照公司章程或者股东会的授权作出
 供任何资助。                       决议，公司可以为他人取得本公司或者
                                    其母公司的股份提供财务资助，但财务
                                    资助的累计总额不得超过已发行股本总
                                   额的百分之十。董事会作出决议应当经
                                   全体董事的三分之二以上通过。
                                   违反前两款规定，给公司造成损失的，
                                   负有责任的董事、监事、高级管理人员
                                   应当承担赔偿责任。
                                   第二十二条 控股子公司不得取得公司
                                   的股份。控股子公司因合并、质权行使
新增                               等原因持有公司股份的，不得行使所持
                                   股份对应的表决权，并应当及时处分公
                                   司股份。
                                   第二十三条 公司根据经营和发展的需
                                   要，依照法律、法规的规定，经股东会
第二十二条 公司根据经营和发展的    分别作出决议，可以采用下列方式增加
需要，依照法律、法规的规定，经股   资本：
东大会分别作出决议，可以采用下列   （一）公开发行股份；
方式增加资本：                     （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；               （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；             （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；         （五）法律、行政法规规定以及中国证
（四）以公积金转增股本；           监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国   公司为增加注册资本发行新股时，股东
证监会批准的其他方式。             不享有优先认购权，公司章程另有规定
                                   或者股东会决议决定股东享有优先认购
                                   权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公司股    第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份，但是，有下列情形之一的除外：   但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司   （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                             并；
（三）将股份用于员工持股计划或者   （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励；                         权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司   （四）股东因对股东会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收   分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的；                       （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行   换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；         （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股   所必需。
东权益所必需。                     公司因前款第一项、第二项规定的情形
第二十五条 公司收购公司股份，可    收购本公司股份的，应当经股东会决议；
以选择下列方式之一进行：           公司因前款第三项、第五项、第六项规
（一）证券交易所集中竞价交易方     定的情形收购本公司股份的，可以按照
式；                               公司章程或者股东会的授权，经三分之
（二）要约方式；                   二以上董事出席的董事会会议决议。
（三）中国证监会认可的其它方式。   公司依照本条第一款规定收购本公司股
公司因第二十四条第一款第（三）项、   份后，属于第一项情形的，应当自收购
第（五）项、第（六）项规定的情形     之日起十日内注销；属于第二项、第四
收购本公司股份的，应当通过公开的     项情形的，应当在六个月内转让或者注
集中交易方式进行。                   销；属于第三项、第五项、第六项情形
第二十六条 公司因本章程第二十四      的，公司合计持有的本公司股份数不得
条第（一）项、第（二）项规定的情     超过本公司已发行股份总数的百分之
形收购本公司股份的，应当经股东大     十，并应当在三年内转让或者注销。
会决议；因本章程第二十四条第（三）   公司因本条第一款第三项、第五项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的     六项规定的情形收购本公司股份的，应
情形收购本公司股份的，可以经三分     当通过公开的集中交易方式进行。
之二以上董事出席的董事会会议决       公司不得接受本公司的股份作为质权的
议。                                 标的。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十八条 公司不接受公司的股票
作为质押权的标的。
                                     第二十七条 公司公开发行股份前已发
                                     行的股份，自公司股票在证券交易所上
                                     市交易之日起一年内不得转让。法律、
第二十九条 发起人持有的公司股
                                     行政法规或者国务院证券监督管理机构
票，自公司成立之日起 1 年内不得转
                                     对上市公司的股东、实际控制人转让其
让。公司公开发行股份前已发行的股
                                     所持有的本公司股份另有规定的，从其
份，自公司股票在证券交易所上市交
                                     规定。
易之日起 1 年内不得转让。
                                     公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、总经理及其他高级
                                     公司申报所持有的本公司的股份及其变
管理人员应当向公司申报所持有的
                                     动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司的股份及其变动情况，在任职期
                                     转让的股份不得超过其所持有本公司股
间每年转让的股份不得超过其所持
                                     份总数的百分之二十五；所持本公司股
有公司股份总数的 25%；所持公司股
                                     份自公司股票上市交易之日起一年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年
                                     得转让。上述人员离职后半年内，不得
内不得转让。上述人员离职后半年
                                     转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的公司股份。
                                     股份在法律、行政法规规定的限制转让
                                     期限内出质的，质权人不得在限制转让
                                     期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、总经理      第二十八条 公司董事、监事、高级管理
及其他高级管理人员、持有公司股份     人员、持有百分之五以上股份的股东，
5%以上的股东，将其所持有的公司股     将其持有的公司的股票或者其他具有股
票或其他具有股权性质的证券在买       权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6    或者在卖出后六个月内又买入，由此所
个月内又买入的，由此所得的收益归     得收益归公司所有，公司董事会应当收
公司所有，公司董事会将收回其所得     回其所得收益。但是，证券公司因购入
收益。但是，证券公司因购入包销售     包销售后剩余股票而持有百分之五以上
后剩余股票而持有 5%以上股份的，      股份，以及有国务院证券监督管理机构
以及中国证监会规定的其他情形，卖     规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。        前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、   自然人股东持有的股票或者其他具有股
自然人股东持有的股票或者其他具       权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券，包括其配偶、父     女持有的及利用他人账户持有的股票或
母、子女持有的及利用他人账户持有     者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证       公司董事会不按照第一款规定执行的，
券。                                 股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，     公司董事会未在上述期限内执行的，股
股东有权要求董事会在 30 日内执       东有权为了公司的利益以自己的名义直
行。公司董事会未在上述期限内执行     接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司利益以自己的     公司董事会不按照第一款的规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。         的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构
                                     第二十九条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册
                                     供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证
                                     明股东持有公司股份的充分证据。股东
据。股东按其所持有股份的种类享有
                                     按其所持有股份的类别享有权利，承担
权利，承担义务；持有同一种类股份
                                     义务；持有同一类别股份的股东，享有
的股东，享有同等权利，承担同种义
                                     同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权        第三十一条 公司股东享有下列权利：
利：                                 （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得     利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；           （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加     者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会，     相应的表决权；
并行使相应的表决权；                 （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营行为进行监督，     议或者质询；
提出建议或者质询；                   （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程     规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的     （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股份；                               股东会会议纪录、董事会会议决议、监
（五）查阅本章程、股东名册、公司     事会会议决议、财务会计报告；连续一
债券存根、股东大会会议纪录、董事     百八十日以上单独或者合计持有公司百
会会议决议、监事会会议决议、财务   分之三以上股份的股东有权要求查阅公
会计报告；                         司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，依其所   （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产     有的股份份额参加公司剩余财产的分
的分配；                           配；
（七）对股东大会作出的公司合并、   （七）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收   决议持异议的股东，要求公司收购其股
购其股份；                         份；
（八）法律、行政法规、部门规章或   （八）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他权利。             章程规定的其他权利。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
                                   第三十二条 股东提出查阅、复制前条所
                                   述有关信息或者索取资料的，应当向公
                                   司提供证明其持有公司股份的类别以及
                                   持股数量的书面文件，公司经核实股东
                                   身份后按照股东的要求予以提供。
                                   股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
                                   的，应当向公司提出书面请求，说明目
                                   的。公司有合理根据认为股东查阅会计
                                   账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
第三十四条 股东提出查阅前条所述    害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
有关信息或者索取资料的，应当向公   并应当自股东提出书面请求之日起十五
司提供证明其持有公司股份的种类     日内书面答复股东并说明理由。公司拒
以及持股数量的书面文件，公司经核   绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
实股东身份后按照股东的要求予以     起诉讼。
提供。                             股东查阅前款规定的材料，可以委托会
                                   计师事务所、律师事务所等中介机构进
                                   行。
                                   股东及其委托的会计师事务所、律师事
                                   务所等中介机构查阅、复制有关材料，
                                   应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
                                   个人隐私、个人信息等法律、行政法规
                                   的规定。
                                   股东要求查阅、复制公司全资子公司相
                                   关材料的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会    第三十三条 公司股东会、董事会的决议
决议内容违反法律、行政法规的，股   内容违反法律、行政法规的无效。
东有权请求人民法院认定无效。       公司股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程序、    表决方式违反法律、行政法规或者本章
表决方式违反法律、行政法规或者本    程，或者决议内容违反本章程的，股东
章程，或者决议内容违反本章程的，    自决议作出之日起六十日内，可以请求
股东有权自决议作出之日起 60 日      人民法院撤销。但是，股东会、董事会
内，请求人民法院撤销。              的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
                                    瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                    未被通知参加股东会会议的股东自知道
                                    或者应当知道股东会决议作出之日起六
                                    十日内，可以请求人民法院撤销；自决
                                    议作出之日起一年内没有行使撤销权
                                    的，撤销权消灭。
                                    第三十四条 董事、监事、高级管理人员
                                    执行职务违反法律、行政法规或者本章
                                    程的规定，给公司造成损失的，应当承
                                    担赔偿责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执     董事、高级管理人员有前款规定的情形
行公司职务时违反法律、行政法规或    的，连续一百八十日以上单独或者合计
者本章程的规定，给公司造成损失      持有公司百分之一以上股份的股东，可
的，连续 180 日以上单独或者合并持   以书面请求监事会向人民法院提起诉
有公司 1%以上股份的股东有权书面     讼；监事有前款规定的情形的，前述股
请求监事会向人民法院提起诉讼；监    东可以书面请求董事会向人民法院提起
事会执行公司职务时违反法律、行政    诉讼。
法规或者本章程的规定，给公司造成    监事会或者董事会收到前款规定的股东
损失的，股东可以书面请求董事会向    书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
人民法院提起诉讼。                  请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前款规定的股东    情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收    利益受到难以弥补的损害的，前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，    的股东有权为公司利益以自己的名义直
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会    接向人民法院提起诉讼。
使公司利益受到难以弥补的损失的，    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前款规定的股东有权为了公司利益      失的，本条第二款规定的股东可以依照
以自己的名义直接向人民法院提起      本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。                              诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成    公司全资子公司的董事、监事、高级管
损失的，本条第一款规定的股东可以    理人员有本条第一款规定情形，或者他
依照前两款的规定向人民法院提起      人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
诉讼。                              失的，本条第二款规定的股东可以依照
                                    本条第二、三、四款规定书面请求全资
                                    子公司的监事会、董事会向人民法院提
                                    起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                                    院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表      第三十七条 持有公司百分之五以上有
决权股份的股东，将其持有的股份进    表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，    行质押的，应当自该事实发生当日，向
向公司作出书面报告。                 公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控      第三十八条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司       人不得利用其关联关系损害公司利益。
利益。违反规定，给公司造成损失的，   违反规定，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。                   担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公       公司控股股东及实际控制人对公司和公
司和公司社会公众股股东负有诚信       司社会公众股股东负有诚信义务。控股
义务。控股股东应严格依法行使出资     股东应严格依法行使出资人的权利，不
人的权利，不得利用利润分配、资产     得利用利润分配、资产重组、对外投资、
重组、对外投资、资金占用、借款担     资金占用、借款担保等方式损害公司和
保等方式损害公司和社会公众股股       社会公众股股东的合法权益，不得利用
东的合法权益，不得利用其控制地位     其控制地位损害公司和社会公众股股东
损害公司和社会公众股股东的利益。     的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接     公司不得有偿或者无偿、直接或者间接
将公司资金违规拆借给控股股东、实     地将公司的资金违规拆借给控股股东、
际控制人及其关联方使用。             实际控制人及其他关联方使用。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：             第三十九条 股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计       依法行使下列职权：
划；                                 （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任     关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事     （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；                         （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；         （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；         弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算     （五）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案；                     出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案     （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；                     （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本     或者变更公司形式作出决议；
作出决议；                           （八）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议；       （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清     作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；         （十）审议批准第四十一条规定的担保
（十）修改公司章程；                 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事     （十一）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议；                       重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十二条规定的     产百分之三十的事项；
担保事项；                           （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出     项；
售重大资产超过公司最近一期经审       （十三）审议股权激励计划和员工持股
计总资产 30%的事项；                 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途     （十四）本章程规定的其他职权。
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十三条 公司交易事项（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：        第四十一条 公司交易事项（提供担保、
（一）交易涉及的资产总额占公司最    财务资助除外）达到下列标准之一的，
近一期经审计总资产的 50%以上，该    应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面      （一）交易涉及的资产总额（同时存在
值和评估值的，以较高者作为计算数    账面值和评估值的，以高者为准）占公
据；                                司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一    （二）交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度相关的营业收入占公司      净额（同时存在账面值和评估值的，以
最近一个会计年度经审计营业收入      高者为准）占公司最近一期经审计净资
的 50％以上，且绝对金额超过人民     产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
币 5000 万元；                      元；
（三）交易标的（如股权）在最近一    （三）交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度相关的净利润占公司最      务和费用）占公司最近一期经审计净资
近一个会计年度经审计净利润的        产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
50％以上，且绝对金额超过人民币      元；
500 万元；                          （四）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务    会计年度经审计净利润的 50%以上，且
和费用）占公司最近一期经审计净资    绝对金额超过 500 万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过人     （五）交易标的（如股权）在最近一个
民币 5000 万元；                    会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一    个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
个会计年度经审计净利润的 50％以     且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过人民币 500 万     （六）交易标的（如股权）在最近一个
元；                                会计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）涉及的资    会计年度经审计净利润的 50%以上，且
产净额占公司最近一期经审计净资      绝对金额超过 500 万元。
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
万元，该交易涉及的资产净额同时存    值计算。
在账面值和评估值的，以较高者为
准。
第四十四条 公司与关联人发生的交     第四十二条 公司与关联人发生的交易
易金额（包括承担的债务和费用）在    金额（包括承担的债务和费用）在 3000
人民币 3000 万元以上，且占公司最    万元以上，且占公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产绝对值 5%以上     资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提
的关联交易，应当提交股东大会审      交股东会审议。
议。                                除公司为关联人提供担保外，公司与关
公司与关联人发生的交易（公司提供    联自然人发生的交易金额（包括承担的
担保除外）金额在人民币 300 万元以   债务和费用）在 30 万元以上的交易，公
上，且占公司最近一期经审计净资产    司与关联法人（或者其他组织）发生的
绝对值 0.5%以上的关联交易，为重     交易金额（包括承担的债务和费用）在
大关联交易，应当提交董事会审议。    300 万元以上，且占公司最近一期经审
公司与关联人发生的低于本条第二      计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
款规定金额的关联交易，由公司总经    应当提交董事会审议。
理审批。                            公司因放弃权利导致与关联人发生关联
公司因放弃权利导致与关联人发生      交易的，应当适用本条第一款规定。
关联交易的，应当适用本条第一款规    公司向控股子公司提供担保，如每年发
定。                                生数量众多、需要经常订立担保协议而
公司向控股子公司提供担保，如每年    难以就每份协议提交董事会或者股东会
发生数量众多、需要经常订立担保协    审议的，公司可以对资产负债率为 70%
议而难以就每份协议提交董事会或      以上以及资产负债率低于 70%的两类子
者股东大会审议的，公司可以对资产    公司分别预计未来 12 个月的新增担保
负债率为 70%以上以及资产负债率      总额度，并提交股东会审议。
低于 70%的两类子公司分别预计未      公司向其合营或者联营企业提供担保且
来 12 个月的新增担保总额度，并提    被担保人不是公司的董事、监事、高级
交股东大会审议。                    管理人员、持股 5%以上的股东、控股股
公司向其合营或者联营企业提供担      东或实际控制人的关联人，如每年发生
保且被担保人不是公司的董事、监      数量众多、需要经常订立担保协议而难
事、高级管理人员、持股 5%以上的     以就每份协议提交董事会或者股东会审
股东、控股股东或实际控制人的关联    议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供
人，如每年发生数量众多、需要经常    担保的具体对象及其对应新增担保额度
订立担保协议而难以就每份协议提      进行合理预计，并提交股东会审议。
交董事会或者股东大会审议的，公司    本条第三款、第四款规定的担保事项实
可以对未来 12 个月内拟提供担保的    际发生时，公司应当及时披露，任一时
具体对象及其对应新增担保额度进      点的担保余额不得超过股东会审议通过
行合理预计，并提交股东大会审议。    的担保额度。
本条第五款、第六款规定的担保事项
实际发生时，公司应当及时披露。任
一时点的担保余额不得超过股东大
会审议通过的担保额度。
第四十五条 股东大会分为年度股东     第四十三条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会    临时股东会。年度股东会每年召开一次，
每年召开 1 次，并应于上一个会计年   应当于上一会计年度结束后的六个月内
度完结之后的 6 个月内举行。         举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公     第四十四条 股东会应当每年召开一次
司在事实发生之日起 2 个月以内召     年会。有下列情形之一的，应当在两个
开临时股东大会：                    月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足 5 人时或少于本   （一）董事人数不足《公司法》规定人
章程所定人数的 2/3 时；             数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数不足法定最低人    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
数时；                              分之一时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本    （三）单独或者合计持有公司百分之十
总额的 1/3 时；                    以上股份的股东请求时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以   （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时；               （五）监事会提议召开时；
（五）董事会认为必要时；           （六）本章程规定的其他情形。
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
                                   第四十七条 经全体独立董事过半数同
要求召开临时股东大会的提议，董事
                                   意，独立董事有权向董事会提议召开临
会应当根据法律、行政法规和本章程
                                   时股东会。独立董事提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出
                                   会的，董事会应当在收到提议后十日内
同意或不同意召开临时股东大会的
                                   提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
                                   书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
                                   董事会同意召开的，应当在作出董事会
在作出董事会决议后的 5 日内发出
                                   决议后五日内发出股东会通知；不同意
召开股东大会的通知；董事会不同意
                                   的，应当说明理由并公告。
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事     第五十条 监事会或股东决定自行召集
会，同时向公司所在地中国证监会派   股东会的，须书面通知董事会，同时向
出机构和证券交易所备案。           证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持   在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。               例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大     监事会或召集股东应在发出股东会通知
会通知及发布股东大会决议公告时，   及股东会决议公告时，向证券交易所提
向证券交易所提交有关证明材料。召   交有关证明材料。召集股东应当在不晚
集股东应当在不晚于发出股东大会     于发出股东会通知时披露公告，并承诺
通知时披露公告，并承诺在提议召开   在提议召开股东会之日至股东会召开日
股东大会之日至股东大会召开日期     期间，其持股比例不低于公司总股本的
间，其持股比例不低于公司总股本的   10%。
10%。
第五十六条 公司召开股东大会，董    第五十四条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有   监事会以及单独或者合并持有公司百分
公司 3%以上股份的股东，有权向公    之一以上股份的股东，有权向公司提出
司提出提案。                       提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份    单独或者合计持有公司百分之一以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日   份的股东，可以在股东会召开十日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。   出临时提案并书面提交董事会。临时提
召集人应当在收到提案后 2 日内发    案应当有明确议题和具体决议事项。董
出股东大会补充通知，公告提出临时   事会应当在收到提案后二日内通知其他
提案的股东姓名或者名称、持股比例   股东，并将该临时提案提交股东会审议；
和新增提案的内容。股东大会召开     但临时提案违反法律、行政法规或者本
前，符合条件的股东提出临时提案       章程的规定，或者不属于股东会职权范
的，发出提案通知至会议决议公告期     围的除外。公司不得提高提出临时提案
间的持股比例不得低于 3%。            股东的持股比例。股东会召开前，符合
除前款规定的情形外，召集人在发出     条件的股东提出临时提案的，发出提案
股东大会通知公告后，不得修改股东     通知至会议决议公告期间的持股比例不
大会通知中已列明的提案或增加新       得低于百分之一。
的提案。                             除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本       东会通知公告后，不得修改股东会通知
章程第五十五条规定的提案，股东大     中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。           股东会通知中未列明或不符合本章程第
                                     五十三条规定的提案，股东会不得进行
                                     表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股     第五十五条 召集人将在年度股东会召
东大会将于会议召开 15 日前（不包     开二十日前（不包括会议召开当日）以
括会议召开当日）以公告方式通知各     公告方式通知各股东，临时股东会将于
股东。召集人应当在召开股东大会 5     会议召开十五日前（不包括会议召开当
日前披露有助于股东对拟讨论的事       日）以公告方式通知各股东。召集人应
项作出合理决策所必需的资料。需对     当在召开股东会五日前披露有助于股东
股东大会会议资料进行补充的，召集     对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
人应当在股东大会召开日前予以披       资料。需对股东会会议资料进行补充的，
露。                                 召集人应当在股东会召开日前予以披
公司在召开股东大会的通知和补充       露。
通知中应当充分、完整地披露股东大     股东会通知和补充通知中应当充分、完
会提案的具体内容，以及为使股东对     整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
拟讨论的事项作出合理判断所需的       论的事项需要独立董事发表意见的，发
全部资料或解释。有关提案需要独立     布股东会通知或补充通知时将同时披露
董事发表意见的，发出股东大会通知     独立董事的意见及理由。
或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第五十八条 股东大会的通知包括以      第五十六条 股东会的通知包括以下内
下内容：                             容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；   （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东     （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委     有权出席股东会，并可以书面委托代理
托代理人出席会议和参加表决，该股     人出席会议和参加表决，该股东代理人
东代理人不必是公司的股东；           不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权     （四）有权出席股东会股东的股权登记
登记日；                             日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号     （五）会议召集人、会务常设联系人姓
码。                                 名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及     （六）网络或其他方式的表决时间及表
表决程序。                         决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无    第五十八条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取     理由，股东会不得延期或者取消，股东
消，股东大会通知中列明的提案不应   会通知中列明的提案不得取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形，   现股东会延期或者取消、提案取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2     形，召集人应当在原定会议召开日前至
个工作日公告并说明原因。延期召开   少 2 个交易日发布公告，说明延期或者
股东大会的，公司应当在通知中公布   取消的具体原因。延期召开股东会的，
延期后的召开日期。                 还应当披露延期后的召开日期。
第七十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
                                   第六十八条 股东会由董事长主持。副董
时，如公司设有副董事长，由副董事
                                   事长协助董事长工作，董事长不能履行
长主持，公司不设副董事长，或者副
                                   职务或者不履行职务的，由副董事长履
董事长不能履行职务或者不履行职
                                   行职务；副董事长不能履行职务或者不
务时，由半数以上董事共同推举的一
                                   履行职务的，由过半数的董事共同推举
名董事主持。
                                   一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事
                                   监事会自行召集的股东会，由监事会主
会主席主持。监事会主席不能履行职
                                   席主持。监事会主席不能履行职务或者
务或不履行职务时，如公司设有监事
                                   不履行职务的，由监事会副主席主持，
会副主席，由监事会副主席主持，公
                                   监事会副主席不能履行职务或者不履行
司不设监事会副主席，或者监事会副
                                   职务的，由过半数的监事共同推举的一
主席不能履行职务或者不履行职务
                                   名监事召集和主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名
                                   股东自行召集的股东会，由召集人推举
监事主持。
                                   代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
                                   召开股东会时，会议主持人违反议事规
推举代表主持。
                                   则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议
                                   席股东会有表决权过半数的股东同意，
事规则使股东大会无法继续进行的，
                                   股东会可推举一人担任会议主持人，继
经现场出席股东大会有表决权过半
                                   续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东大会决议分为普通    第七十六条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。                   和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席   股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）   会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。        权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席   股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）   会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。        权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以    第七十七条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过：                     决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                     补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及     （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法；                   报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；   （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；                 （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本     程规定应当以特别决议通过以外的其他
章程规定应当以特别决议通过以外       事项。
的其他事项。
第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
                                     删除
的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有      第九十五条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董     情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                                 （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事     为能力；
行为能力；                           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济       被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五     利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执     自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾 5 年；                    （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的     事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企     破产负有个人责任的，自该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公       破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
年；                                 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、     负有个人责任的，自该公司、企业被吊
责令关闭的公司、企业的法定代表       销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
人，并负有个人责任的，自该公司、     （五）个人因所负数额较大债务到期未
企业被吊销营业执照之日起未逾 3       清偿被人民法院列为失信被执行人；
年；                                 （六）被中国证监会采取不得担任上市
（五）个人所负数额较大的债务到期     公司董事、监事、高级管理人员的市场
未清偿；                             禁入措施，期限尚未届满；
（六）最近 36 个月内受到中国证监     （七）被证券交易所公开认定为不适合
会行政处罚；                         担任上市公司董事、监事和高级管理人
（七）最近 36 个月内受到证券交易     员，期限尚未届满；
所公开谴责或 2 次以上通报批评；      （八）法律法规、证券交易所规定的其
（八）被中国证监会采取不得担任上     他情形。
市公司董事、监事和高级管理人员的     违反本条规定选举、委派董事的，该选
市场禁入措施，期限未满的；           举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（九）被证券交易所公开认定为不适     间出现本条情形的，公司解除其职务。
合担任上市公司董事、监事和高级管     上述期间以公司董事会、股东会等有权
理人员，期限未满的；                 机构审议董事候选人聘任议案的日期为
（十）无法确保在任职期间投入足够     截止日。
的时间和精力于公司事务，切实履行    董事在任职期间出现第一款第（一）项
董事应履行的各项职责；              至第（六）项情形或者独立董事出现不
（十一）法律、行政法规、部门规章    符合独立性条件情形的，相关董事应当
或证券交易所规定的其他情形。        立即停止履职并由公司按相应规定解除
违反本条规定选举、委派董事的，该    其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任    董事在任职期间出现第一款第（七）项、
职期间出现本条情形的，公司解除其    第（八）项情形的，公司应当在该事实
职务。                              发生之日起 30 日内解除其职务，证券交
上述期间以公司董事会、股东大会等    易所另有规定的除外。
有权机构审议董事候选人聘任议案      相关董事应被解除职务但仍未解除，参
的日期为截止日。                    加董事会及其专门委员会会议、独立董
董事在任职期间出现第一款第（一）    事专门会议并投票的，其投票无效。
项至第（八）项情形或者独立董事出    本条规定同时适用于公司监事及高级管
现不符合独立性条件情形的，相关董    理人员。
事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（九）
项、第（十一）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除
其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无
效。
公司半数以上董事在任职期间出现
依照本条规定应当离职情形的，经公
司申请并经证券交易所同意，相关董
事离职期限可以适当延长，但延长时
间最长不得超过 3 个月。
本条规定同时适用于公司监事及高
级管理人员。
第九十九条 董事由股东大会选举或     第九十六条 董事由股东会选举或更换，
更换，任期 3 年。董事任期届满，可   任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
连选连任。董事在任期届满以前，股    股东会可以决议解任董事，决议作出之
东大会不能无故解除其职务。          日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届    无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事会任期届满时为止。董事任期届    该董事可以要求公司予以赔偿。
满未及时改选，在改选出的董事就任    董事任期从就任之日起计算，至本届董
前，原董事仍应当依照法律、行政法    事会任期届满时为止。董事任期届满未
规、部门规章和本章程的规定，履行    及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事职务。                          董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管      规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他    董事可以由总经理或者其他高级管理人
高级管理人员职务的董事以及由职      员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
工代表担任的董事，总计不得超过公 理人员职务的董事以及由职工代表担任
司董事总数的 1/2。               的董事，总计不得超过公司董事总数的
                                 二分之一。
                                 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
                                 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                                 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
                                 非法收入，不得侵占公司的财产；
第一百零二条 董事应当遵守法律、
                                 （二）不得挪用公司资金；
行政法规和本章程，对公司负有下列
                                 （三）不得将公司资产或者资金以其个
忠实义务：
                                 人名义或者其他个人名义开立账户存
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
                                 储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
                                 （四）不得违反本章程的规定，未经股
（二）不得挪用公司资金；
                                 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（三）不得将公司资产或者资金以其
                                 他人或者以公司财产为他人提供担保；
个人名义或者其他个人名义开立账
                                 （五）未向董事会或者股东会报告，并
户存储；
                                 按照公司章程的规定经董事会或者股东
（四）不得违反本章程的规定，未经
                                 会决议通过，不得直接或者间接与公司
股东大会或董事会同意，将公司资金
                                 订立合同或者进行交易；董事近亲属、
借贷给他人或者以公司财产为他人
                                 董事或者其近亲属直接或者间接控制的
提供担保；
                                 企业，以及与董事有其他关联关系的关
（五）不得违反本章程的规定或未经
                                 联人，与公司订立合同或者进行交易，
股东大会同意，与公司订立合同或者
                                 适用本款规定；
进行交易；
                                 （六）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用
                                 按照公司章程的规定经董事会或者股东
职务便利，为自己或他人谋取本应属
                                 会审议通过，不得利用职务便利为自己
于公司的商业机会，自营或者为他人
                                 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
经营与公司同类的业务；
                                 公司不能利用该商业机会的除外；未向
（七）不得接受与公司交易的佣金归
                                 董事会或者股东会报告，并按照公司章
为己有；
                                 程的规定经董事会或者股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密；
                                 过，不得自营或者为他人经营与其任职
（九）不得利用其关联关系损害公司
                                 公司同类的业务；
利益；
                                 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章、
                                 己有；
证券交易所及本章程规定的其他忠
                                 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。
                                 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当
                                 益；
归公司所有；给公司造成损失的，应
                                 （十）法律、行政法规、部门规章及本
当承担赔偿责任。
                                 章程规定的其他忠实义务。
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归
                                 公司所有；给公司造成损失的，应当承
                                 担赔偿责任。
第一百零四条 除本章程第一百零二 第一百零一条 除应符合公司章程第九
条和第一百零三条外，公司董事还应 十九条及第一百条的规定外，公司董事
当履行的忠实义务和勤勉义务包括： 还应当履行的忠实义务和勤勉义务包
（一）原则上应当亲自出席董事会，     括：
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并       （一）保护公司资产的安全、完整，不
对所议事项表达明确意见；因故不能     得利用职务之便为公司实际控制人、股
亲自出席董事会的，应当审慎地选择     东、员工、本人或者其他第三方的利益
受托人；                             而损害公司利益；
（二）认真阅读公司的各项商务、财     （二）未经股东会同意，不得为本人及
务报告和公共媒体有关公司的报道，     其关系密切的家庭成员谋取属于公司的
及时了解并持续关注公司业务经营       商业机会，不得自营、委托他人经营公
管理状况和公司已发生或者可能发       司同类业务；
生的重大事件及其影响，及时向董事     （三）保守商业秘密，不得泄露公司尚
会报告公司经营活动中存在的问题，     未披露的重大信息，不得利用内幕信息
不得以不直接从事经营管理或者不       获取不当利益，离职后应当履行与公司
知悉为由推卸责任；                   约定的竞业禁止义务；
（三）在履行职责时诚实守信，在职     （四）保证有足够的时间和精力参与公
权范围内以公司整体利益和全体股       司事务，原则上应当亲自出席董事会，
东利益为出发点行使权利，避免事实     因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
上及潜在的利益和职务冲突；           地选择受托人，授权事项和决策意向应
（四）《公司法》、《证券法》规定的   当具体明确，不得全权委托；
及社会公认的其他忠实和勤勉义务。     （五）审慎判断公司董事会审议事项可
                                     能产生的风险和收益，对所议事项表达
                                     明确意见；在公司董事会投反对票或者
                                     弃权票的，应当明确披露投票意向的原
                                     因、依据、改进建议或者措施；
                                     （六）认真阅读公司的各项经营、财务
                                     报告和媒体报道，及时了解并持续关注
                                     公司业务经营管理状况和公司已发生或
                                     者可能发生的重大事件及其影响，及时
                                     向董事会报告公司经营活动中存在的问
                                     题，不得以不直接从事经营管理或者不
                                     知悉、不熟悉为由推卸责任；
                                     （七）关注公司是否存在被关联人或者
                                     潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
                                     问题，如发现异常情况，及时向董事会
                                     报告并采取相应措施；
                                     （八）认真阅读公司财务会计报告，关
                                     注财务会计报告是否存在重大编制错误
                                     或者遗漏，主要会计数据和财务指标是
                                     否发生大幅波动及波动原因的解释是否
                                     合理；对财务会计报告有疑问的，应当
                                     主动调查或者要求董事会补充提供所需
                                     的资料或者信息；
                                     （九）积极推动公司规范运行，督促公
                                     司依法依规履行信息披露义务，及时纠
                                     正和报告公司的违规行为，支持公司履
                                   行社会责任；
                                   （十）法律法规、证券交易所相关规定
                                   和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉
                                   义务。
                                   第一百零三条 董事可以在任期届满以
第一百零六条 董事可以在任期届满
                                   前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
                                   书面辞职报告。董事会将在两日内披露
提交书面辞职报告。董事会将在 2
                                   有关情况。
日内披露有关情况。
                                   如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低
                                   定最低人数、独立董事辞职导致公司董
于法定最低人数、独立董事辞职导致
                                   事会或者其专门委员会中独立董事所占
独立董事人数少于董事会成员的三
                                   比例不符合法律法规或者公司章程规
分之一或独立董事中没有会计专业
                                   定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
人员时，在改选出的董事就任前，原
                                   时，辞职报告应当在下任董事填补因其
董事仍应当依照法律、行政法规、部
                                   辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
门规章和本章程规定，履行董事职
                                   告生效前，拟辞职董事仍应当继续履行
务，但该董事存在第九十八条规定情
                                   职责，但该董事存在第九十五条规定情
形的除外。
                                   形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。
                                   告送达董事会时生效。
第一百零八条 在董事会会议闭会期
间，除《公司法》规定的董事会的职
权、本章程规定的涉及重大业务和事
项的职权外，董事会可以以董事会决
议的方式授权个别董事行使董事会     第一百零五条 未经本章程规定或者董
的部分职权，被授权董事在授权范围   事会的合法授权，任何董事不得以个人
内行使该等职权的后果由董事会承     名义代表公司或者董事会行事。董事以
担。                               其个人名义行事时，在第三方会合理地
未经本章程规定或者董事会的合法     认为该董事在代表公司或者董事会行事
授权，任何董事不得以个人名义代表   的情况下，该董事应当事先声明其立场
公司或者董事会行事。董事以其个人   和身份。
名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十条 独立董事的任职条
件、提名和选举程序、任期、辞职及   第一百零七条 独立董事应按照法律、行
职权等事宜按照法律、行政法规、部   政法规、中国证监会和证券交易所的有
门规章以及中国证券监督管理委员     关规定执行。
会发布的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对    第一百零八条 公司设董事会，对股东会
股东大会负责。                     负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和   董事会应当依法履行职责，确保公司遵
公司章程规定的职责，确保公司遵守   守法律法规和公司章程的规定，公平对
法律、法规和公司章程的规定，公平   待所有股东，并关注其他利益相关者的
对待所有股东，并关注其他利益相关   合法权益。
者的利益。
第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
                                   第一百一十条 董事会行使下列职权：
报告工作；
                                   （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；
                                   作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
                                   （二）执行股东会的决议；
案；
                                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
                                   （四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
                                   案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
                                   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案；
                                   亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
                                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方
                                   发行债券或其他证券及上市方案；
案；
                                   （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司
                                   股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
                                   形式的方案；
司形式的方案；
                                   （八）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定
                                   对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产
                                   对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
                                   对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项；
                                   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
                                   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置；
                                   董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经
                                   定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书及其他高级管理人
                                   的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                   理、财务负责人等高级管理人员，并决
根据总经理的提名，决定聘任或者解
                                   定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级
                                   （十一）制订公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
                                   （十二）制订本章程的修改方案；
事项；
                                   （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
                                   （十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；
                                   司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
                                   （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换
                                   检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
                                   （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总经理的工作汇报
                                   本章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
                                   第一百一十一条 股东会可以授权董事
新增
                                   会在三年内决定发行不超过已发行股份
                                    百分之五十的股份。但以非货币财产作
                                    价出资的应当经股东会决议。
                                    董事会依照前款规定决定发行股份导致
                                    公司注册资本、已发行股份数发生变化
                                    的，对公司章程该项记载事项的修改不
                                    需再由股东会表决。
第一百一十五条 公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
                                    第一百一十三条 公司发生的交易达到
（一）交易涉及的资产总额占公司最
                                    下列标准之一的，应当提交董事会审议：
近一期经审计总资产的 10%以上，该
                                    （一）交易涉及的资产总额（同时存在
交易涉及的资产总额同时存在账面
                                    账面值和评估值的，以高者为准）占公
值和评估值的，以较高者作为计算数
                                    司最近一期经审计总资产的 10%以上；
据；
                                    （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（二）交易标的（如股权）涉及的资
                                    净额（同时存在账面值和评估值的，以
产净额占公司最近一期经审计净资
                                    高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
                                    产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
万元，该交易涉及的资产净额同时存
                                    元；
在账面值和评估值的，以较高者作为
                                    （三）交易的成交金额（包括承担的债
计算数据；
                                    务和费用）占公司最近一期经审计净资
（三）交易标的（如股权）在最近一
                                    产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度相关的营业收入占公司
                                    万元；
最近一个会计年度经审计营业收入
                                    （四）交易产生的利润占公司最近一个
的 10％以上，且绝对金额超过人民
                                    会计年度经审计净利润的 10％以上，且
币 1000 万元；
                                    绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
                                    （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最
                                    会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的
                                    个会计年度经审计营业收入的 10％以
10％以上，且绝对金额超过人民币
                                    上，且绝对金额超过 1000 万元；
100 万元；
                                    （六）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易的成交金额（含承担债务
                                    会计年度相关的净利润占公司最近一个
和费用）占公司最近一期经审计净资
                                    会计年度经审计净利润的 10％以上，且
产的 10％以上，且绝对金额超过人
                                    绝对金额超过 100 万元。
民币 1000 万元；
                                    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（六）交易产生的利润占公司最近一
                                    对值计算。
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过人民币 100 万
元。
第一百二十条 董事会审计委员会成     第一百一十八条 董事会审计委员会成
员由三名董事组成，审计委员会成员    员由三名董事组成，审计委员会成员应
为不在公司担任高级管理人员的董      当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由    事，其中独立董事应当过半数，并由独
独立董事中会计专业人士担任召集      立董事中会计专业人士担任召集人。审
人。审计委员会的主要职责是：        计委员会监督及评估内部审计工作，应
（一）提议聘请或更换外部审计机     当履行下列职责：
构；                               （一）指导和监督内部审计制度的建立
（二）监督公司的内部审计制度及其   和实施；
实施；                             （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）负责内部审计与外部审计之间   （三）督促公司内部审计计划的实施；
的沟通；                           （四）指导内部审计部门的有效运作。
（四）审核公司的财务信息及其披     公司内部审计部门应当向审计委员会报
露；                               告工作，内部审计部门提交给管理层的
（五）审查公司内控制度，对重大关   各类审计报告、审计问题的整改计划和
联交易进行审计；                   整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）公司董事会授予的其他事宜。   （五）向董事会报告内部审计工作进度、
公司董事会审计委员会负责审核公     质量以及发现的重大问题等；
司财务信息及其披露、监督及评估内   （六）协调内部审计部门与会计师事务
外部审计工作和内部控制，下列事项   所、国家审计机构等外部审计单位之间
应当经审计委员会全体成员过半数     的关系。
同意后，提交董事会审议：           公司董事会审计委员会负责审核公司财
（一）披露财务会计报告及定期报告   务信息及其披露、监督及评估内外部审
中的财务信息、内部控制评价报告；   计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）聘用或者解聘承办公司审计业   计委员会全体成员过半数同意后，提交
务的会计师事务所；                 董事会审议：
（三）聘任或者解聘公司财务负责     （一）披露财务会计报告及定期报告中
人；                               的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
出会计政策、会计估计变更或者重大   的会计师事务所；
会计差错更正；                     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会   （四）因会计准则变更以外的原因作出
规定和公司章程规定的其他事项。     会计政策、会计估计变更或者重大会计
审计委员会每季度至少召开一次会     差错更正；
议，两名及以上成员提议，或者召集   （五）法律法规、证券交易所相关规定
人认为有必要时，可以召开临时会     及公司章程规定的其他事项。
议。审计委员会会议须有三分之二以   审计委员会每季度至少召开一次会议，
上成员出席方可举行。               两名及以上成员提议，或者召集人认为
                                   有必要时，可以召开临时会议。审计委
                                   员会会议须有三分之二以上成员出席方
                                   可举行。
第一百二十四条 董事会设董事长一    第一百二十二条 董事会设董事长一人，
名，可以设副董事长。董事长由董事   可以设副董事长。董事长和副董事长由
会以全体董事的过半数选举产生。     董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司董事长不能履    第一百二十四条 董事长召集和主持董
行职务或者不履行职务的，如公司设   事会会议，检查董事会决议的实施情况。
有副董事长，由副董事长履行，未设   副董事长协助董事长工作，董事长不能
副董事长或副董事长不能履行或者     履行职务或者不履行职务的，由副董事
不履行职务时，由半数以上董事共同   长履行职务；副董事长不能履行职务或
推举一名董事履行职务。             者不履行职务的，由过半数的董事共同
                                    推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召     第一百二十五条 董事会每年度至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议   开两次会议，每次会议应当于会议召开
召开 10 日以前（不包括会议召开当    十日前（不包括会议召开当日）通知全
日）书面通知全体董事和监事。        体董事和监事。
                                    第一百三十条 公司董事与董事会会议
第一百三十二条 董事与董事会会议
                                    决议事项所涉及的企业或者个人有关联
决议事项所涉及的企业有关联关系
                                    关系的，该董事应当及时向董事会书面
的，不得对该项决议行使表决权，也
                                    报告。有关联关系的董事不得对该项决
不得代理其他董事行使表决权。该董
                                    议行使表决权，也不得代理其他董事行
事会会议由过半数的无关联关系董
                                    使表决权。该董事会会议由过半数的无
事出席即可举行，董事会会议所作决
                                    关联关系董事出席即可举行，董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。
                                    议所作决议须经无关联关系董事过半数
出席董事会的无关联董事人数不足
                                    通过。出席董事会会议的无关联关系董
3 人的，应将该事项提交股东大会审
                                    事人数不足三人的，应当将该事项提交
议。
                                    公司股东会审议。
                                    第一百三十二条 董事会会议，应当由董
                                    事本人出席；董事因故不能出席，可以
                                    书面委托其他董事代为出席，委托书中
第一百三十四条 董事会会议，应由
                                    应载明代理人的姓名，代理事项、授权
董事本人出席；董事因故不能出席，
                                    范围和有效期限，并由委托人签名或盖
可以书面委托其他董事代为出席，委
                                    章。代为出席会议的董事应当在授权范
托书中应载明代理人的姓名，代理事
                                    围内行使董事的权利。董事未出席董事
项、授权范围和有效期限，并由委托
                                    会会议，亦未委托代表出席的，视为放
人签名或盖章。代为出席会议的董事
                                    弃在该次会议上的投票权。
应当在授权范围内行使董事的权利。
                                    董事应当对董事会的决议承担责任。董
董事未出席董事会会议，亦未委托代
                                    事会的决议违反法律、行政法规或者公
表出席的，视为放弃在该次会议上的
                                    司章程、股东会决议，给公司造成严重
投票权。
                                    损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
                                    责任；经证明在表决时曾表明异议并记
                                    载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条 在公司控股股东、
                                    第一百三十七条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以
                                    担任除董事、监事以外其他职务的人员，
外其他职务的人员，不得担任公司的
                                    不得担任公司的高级管理人员。公司高
高级管理人员。公司高级管理人员仅
                                    级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
在公司领薪，不由控股股东代发薪
                                    东代发薪水。
水。
第一百四十四条 总经理可以在任期     第一百四十二条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职    满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司      体程序和办法由总经理与公司之间的劳
之间的聘用合同规定。                务合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘       第一百四十四条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会议    责公司股东会和董事会会议的筹备、文
的筹备、文件保管以及公司股东资料    件保管以及公司股东资料管理，办理信
管理，办理信息披露事务等事宜。董    息披露事务等事宜。公司董事会秘书空
事会秘书空缺期间，董事会应当及时    缺期间，董事会应当及时指定一名董事
指定一名董事或者高级管理人员代      或者高级管理人员代行董事会秘书的职
行董事会秘书的职责并向证券交易      责并公告，同时尽快确定董事会秘书的
所报告，同时尽快确定董事会秘书的    人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人选。公司指定代行董事会秘书职责    人员之前，由公司董事长代行董事会秘
的人员之前，由公司董事长代行董事    书职责。公司董事会秘书空缺时间超过
会秘书职责。公司董事会秘书空缺时    3 个月的，董事长应当代行董事会秘书
间超过 3 个月的，董事长应当代行董   职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董   聘任工作。
事会秘书的聘任工作。                董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、    门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
                                    第一百四十九条 监事任期届满未及时
第一百五十一条 监事任期届满未及
                                    改选，或者监事在任期内辞职导致监事
时改选，或者监事在任期内辞职导致
                                    会成员低于法定最低人数，或者职工代
监事会成员低于法定人数的，或者职
                                    表监事辞职导致职工代表监事人数少于
工代表监事辞职导致职工代表监事
                                    监事会成员的三分之一，辞职报告应当
人数少于监事会成员的三分之一时，
                                    在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
在改选出的监事就任前，原监事仍应
                                    方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
当依照法律、行政法规和本章程的规
                                    监事仍应当按照法律法规、证券交易所
定，履行监事职务。但原监事存在第
                                    相关规定和公司章程继续履行职责，但
九十八条规定情形的除外。
                                    存在第九十五条规定情形的除外。
                                    第一百五十四条 公司设监事会。监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监     由 3 名监事组成。监事会设主席一人，
事会由 3 名监事组成，监事会设主席   可以设副主席。监事会主席和副主席由
1 人。监事会主席由全体监事过半数    全体监事过半数选举产生。监事会主席
选举产生。监事会主席召集和主持监    召集和主持监事会会议；监事会主席不
事会会议；监事会主席不能履行职务    能履行职务或者不履行职务的，由监事
或者不履行职务的，由半数以上监事    会副主席召集和主持监事会会议；监事
共同推举一名监事召集和主持监事      会副主席不能履行职务或者不履行职务
会会议。                            的，由过半数的监事共同推举一名监事
监事会应当包括 2 名股东代表和 1     召集和主持监事会会议。
名公司职工代表。监事会中的职工代    监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公
表由公司职工通过职工代表大会、职    司职工代表。监事会中的职工代表由公
工大会或者其他形式民主选举产生。    司职工通过职工代表大会、职工大会或
                                    者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职     第一百五十五条 监事会行使下列职权：
权：                                （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期    告进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见；    （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；                （三）对董事、高级管理人员执行职务
（三）对董事、高级管理人员执行公    的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法      规、本章程或者股东会决议的董事、高
律、行政法规、本章程或者股东大会 级管理人员提出解任的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免 （四）当董事、高级管理人员的行为损
的建议；                         害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为 人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （五）提议召开临时股东会会议，在董
管理人员予以纠正；               事会不履行《公司法》规定的召集和主
（五）提议召开临时股东大会，在董 持股东会会议职责时召集和主持股东会
事会不履行《公司法》规定的召集和 会议；
主持股东大会职责时召集和主持股   （六）向股东会会议提出提案；
东大会；                         （七）依照《公司法》第一百八十九条
（六）向股东大会提出提案；       的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）依照《公司法》第一百五十一 讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （八）发现公司经营情况异常，可以进
起诉讼；                         行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
进行调查；必要时，可以聘请会计师 费用由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助 （九）监事会可以要求董事、高级管理
其工作，费用由公司承担。         人员提交执行职务的报告。
                                 董事、高级管理人员应当如实向监事会
                                 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
                                 或者监事行使职权。
                                 第一百五十六条 监事会每六个月至少
第一百五十八条 监事会每 6 个月至 召开一次会议。监事可以提议召开临时
少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会会议。
临时监事会会议。                 监事会召开会议和表决可以采用电子通
监事会决议应当经半数以上监事通 信方式。
过。                             监事会决议应当经全体监事的过半数通
                                 过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十条 监事会应当将所议事
                                 第一百五十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
                                 项的决定作成会议记录，出席会议的监
监事应当在会议记录上签名。
                                 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
                                 监事有权要求在记录上对其在会议上的
上的发言作出某种说明性记载。监事
                                 发言作出某种说明性记载。监事会会议
会会议记录作为公司档案至少保存
                                 记录作为公司档案至少保存十年。
10 年。
第一百六十五条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计额
额为公司注册资本的 50%以上的，可 为公司注册资本的百分之五十以上的，
以不再提取。                     可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
定公积金之前，应当先用当年利润弥 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。                         公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金     经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后   取任意公积金。
利润中提取任意公积金。             公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余     利润，按照股东所持有的股份比例分配
税后利润，按照股东持有的股份比例   利润，本章程规定不按持股比例分配的
分配，但本章程规定不按持股比例分   除外。
配的除外。                         公司违反本规定向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补   东应当将违反规定分配的利润退还公
亏损和提取法定公积金之前向股东     司。给公司造成损失的，股东及负有责
分配利润的，股东必须将违反规定分   任的董事、监事、高级管理人员应当承
配的利润退还公司。                 担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利     公司持有的本公司股份不得分配利润。
润。
                                   第一百六十四条 公司的公积金用于弥
第一百六十六条 公司的公积金用于    补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营   转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本   公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金将不用于弥补公司的亏损。     公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该   可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册     法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。                       存的该项公积金不得少于转增前公司注
                                   册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司实施持续稳定    第一百六十五条 公司实施持续稳定的
的利润分配政策，重视对投资者的合   利润分配政策，重视对投资者的合理投
理投资回报，保持政策的连续性、合   资回报，保持政策的连续性、合理性和
理性和稳定性。公司董事会、监事会   稳定性。公司董事会、监事会和股东会
和股东大会对利润分配政策的决策、   对利润分配政策的决策、论证和调整过
论证和调整过程中应当充分考虑独     程中应当充分考虑独立董事、监事和股
立董事、监事和股东特别是中小股东   东特别是中小股东的意见。
的意见。                           （一）利润分配的形式：公司可以采取
（一）利润分配的形式：公司可以采   现金或股票等方式分配利润，利润分配
取现金或股票等方式分配利润，利润   不得超过累计可分配利润的范围，不得
分配不得超过累计可分配利润的范     损害公司持续经营能力。
围，不得损害公司持续经营能力。     （二）股票股利的条件：若当年实现的
（二）股票股利的条件：若当年实现   营业收入和净利润快速增长，且董事会
的营业收入和净利润快速增长，且董   认为公司股票价格与公司股本规模不匹
事会认为公司股票价格与公司股本     配时，公司董事会可提出发放股票股利
规模不匹配时，公司董事会可提出发   的利润分配方案并提交股东会审议。
放股票股利的利润分配方案并提交     （三）现金分红的条件、比例和期间间
股东大会审议。                     隔：
（三）现金分红的条件、比例和期间   1、公司原则上每年进行一次利润分配。
间隔：                             满足如下条件时，公司当年应当采取现
1、公司原则上每年进行一次利润分    金方式分配股利，且每年以现金方式分
配。满足如下条件时，公司当年应当   配的利润不少于当年度实现的可分配利
采取现金方式分配股利，且每年以现   润的 20%，具体分红比例依据公司现金
金方式分配的利润不少于当年度实     流、财务状况、未来发展规划和投资项
现的可分配利润的 20%，具体分红比   目等确定。
例依据公司现金流、财务状况、未来   ①公司当年盈利、累计未分配利润为正
发展规划和投资项目等确定。         值；②审计机构对公司该年度财务报告
①公司当年盈利、累计未分配利润为   出具标准无保留意见的审计报告；③公
正值；②审计机构对公司该年度财务   司无重大投资计划或重大现金支出等事
报告出具标准无保留意见的审计报     项发生（募集资金投资项目除外）；④公
告；③公司无重大投资计划或重大现   司不存在以前年度未弥补亏损。
金支出等事项发生（募集资金投资项   2、公司董事会应当综合考虑行业特点、
目除外）；④公司不存在以前年度未   公司发展阶段、公司经营模式及变化、
弥补亏损。                         盈利水平以及其他必要因素，区分不同
2、公司董事会应当综合考虑行业特    情形，提出差异化的现金分红政策：①
点、公司发展阶段、公司经营模式及   公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
变化、盈利水平以及其他必要因素，   出安排的，进行利润分配时，现金分红
区分不同情形，提出差异化的现金分   在本次利润分配中所占比例最低应达到
红政策：①公司发展阶段属成熟期且   80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大
无重大资金支出安排的，进行利润分   资金支出安排的，进行利润分配时，现
配时，现金分红在本次利润分配中所   金分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到 80%；②公司发展   应达到 40%；③公司发展阶段属成长期
阶段属成熟期且有重大资金支出安     且有重大资金支出安排的，进行利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在   配时，现金分红在本次利润分配中所占
本次利润分配中所占比例最低应达     比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
到 40%；③公司发展阶段属成长期且   易区分但有重大资金支出安排的，可以
有重大资金支出安排的，进行利润分   按照前项规定处理。
配时，现金分红在本次利润分配中所   3、公司董事会可以根据公司的实际经营
占比例最低应达到 20%；公司发展阶   状况提议公司进行中期现金分配。
段不易区分但有重大资金支出安排     （四）公司原则上应当采用现金分红进
的，可以按照前项规定处理。         行利润分配，其中现金分红方式优于股
3、公司董事会可以根据公司的实际    票股利利润分配方式。公司在实施现金
经营状况提议公司进行中期现金分     分配股利的同时，可以派发红股。
配。                               （五）利润分配的决策机制与程序：进
（四）公司原则上应当采用现金分红   行利润分配时，公司董事会应当认真研
进行利润分配，其中现金分红方式优   究和论证公司现金分红的时机、条件和
于股票股利利润分配方式。公司在实   最低比例、调整的条件及其决策程序要
施现金分配股利的同时，可以派发红   求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股。                               独立董事可以征集中小股东的意见，提
（五）利润分配的决策机制与程序：   出分红提案，并直接提交董事会审议，
进行利润分配时，公司董事会应当认   在审议公司利润分配预案的董事会会议
真研究和论证公司现金分红的时机、   上，需经公司二分之一以上独立董事同
条件和最低比例、调整的条件及其决   意方能提交公司股东会审议。股东会对
策程序要求等事宜，独立董事应当发   现金分红具体方案进行审议前，应当通
表明确意见。独立董事可以征集中小   过电话、电子邮件等方式与股东特别是
股东的意见，提出分红提案，并直接   中小股东进行沟通和交流，充分听取中
提交董事会审议，在审议公司利润分    小股东的意见和诉求，并及时答复中小
配预案的董事会会议上，需经公司二    股东关心的问题。
分之一以上独立董事同意方能提交      股东会作出分配利润的决议的，董事会
公司股东大会审议。股东大会对现金    应当在股东会决议作出之日起六个月内
分红具体方案进行审议前，应当通过    进行分配。
电话、电子邮件等方式与股东特别是    公司应当在年度报告中详细披露现金分
中小股东进行沟通和交流，充分听取    红政策的制定及执行情况，并对下列事
中小股东的意见和诉求，并及时答复    项进行专项说明：
中小股东关心的问题。                1、是否符合公司章程的规定或者股东会
公司股东大会按照既定利润分配政      决议的要求；
策对利润分配方案作出决议后，公司    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
董事会须在股东大会召开后二个月      3、相关的决策程序和机制是否完备；
内完成股利（或红股）的派发事项。    4、公司未进行现金分红的，应当披露具
公司应当在年度报告中详细披露现      体原因，以及下一步为增强投资者回报
金分红政策的制定及执行情况，并对    水平拟采取的举措等；
下列事项进行专项说明：              5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
1、是否符合公司章程的规定或者股     的机会，中小股东的合法权益是否得到
东大会决议的要求；                  了充分保护等。
2、分红标准和比例是否明确和清晰；   对现金分红政策进行调整或变更的，还
3、相关的决策程序和机制是否完备；   应对调整或变更的条件及程序是否合规
4、独立董事是否履职尽责并发挥了     和透明等进行详细说明。
应有的作用；                        公司董事会未提出现金利润分配预案
5、中小股东是否有充分表达意见和     的，应在定期报告中披露未分红的原因、
诉求的机会，中小股东的合法权益是    未用于分红的资金留存公司的用途。
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应对此发表独立意
见。
第一百八十五条 公司合并，应当由     第一百八十三条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产    各方签订合并协议，并编制资产负债表
负债表及财产清单。公司应当自作出    及财产清单。公司应当自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权      之日起十日内通知债权人，并于三十日
人，并于 30 日内在指定信息披露媒    内在报纸上或者国家企业信用信息公示
体上公告。债权人自接到通知书之日    系统公告。债权人自接到通知之日起三
起 30 日内，未接到通知书的自公告    十日内，未接到通知的自公告之日起四
之日起 45 日内，可以要求公司清偿    十五日内，可以要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应的担保。            提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并     第一百八十四条 公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的    的债权、债务，应当由合并后存续的公
公司或者新设的公司承继。            司或者新设的公司承继。
                                    第一百八十五条 公司分立，其财产作相
第一百八十七条 公司分立，其财产
                                    应的分割。
作相应的分割。
                                    公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财
                                    清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之
                                    十日内通知债权人，并于三十日内在报
日起 10 日内通知债权人，并于 30
                                    纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内在指定信息披露媒体上公告。
                                    告。
                                    第一百八十七条 公司减少注册资本，应
第一百八十九条 公司需要减少注册     当编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产    公司应当自股东会作出减少注册资本决
清单。                              议之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出减少注册资本决议      日内在报纸上或者国家企业信用信息公
之日起 10 日内通知债权人，并于 30   示系统公告。债权人自接到通知之日起
日内在指定信息披露媒体上公告。债    三十日内，未接到通知的自公告之日起
权人自接到通知书之日起 30 日内，    四十五日内，有权要求公司清偿债务或
未接到通知书的自公告之日起 45 日    者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供    公司减少注册资本，应当按照股东持有
相应的担保。                        股份的比例相应减少股份，经公司股东
公司减资后的注册资本将不低于法      会以特别决议审议通过的除外。
定的最低限额。                      公司减资后的注册资本将不低于法定的
                                    最低限额。
                                    第一百八十八条 公司依照本章程第一
                                    百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
                                    仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                                    损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                                    得向股东分配，也不得免除股东缴纳股
                                    款的义务。
                                    依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增                                前条第二款的规定，但应当自股东会作
                                    出减少注册资本决议之日起三十日内在
                                    报纸上或者国家企业信用信息公示系统
                                    公告。
                                    公司依照前两款的规定减少注册资本
                                    后，在法定公积金和任意公积金累计额
                                    达到公司注册资本百分之五十前，不得
                                    分配利润。
                                    第一百八十九条 违反本章程规定减少
                                    注册资本的，股东应当退还其收到的资
                                    金，减免股东出资的应当恢复原状；给
新增
                                    公司造成损失的，股东及负有责任的董
                                    事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
                                    责任。
第一百九十一条 公司因下列原因解     第一百九十一条 公司因下列原因解散：
散：                                 （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；             本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解       （二）股东会决议解散；
散；                                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
闭或者被撤销；                       或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，     （五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损       续存续会使股东利益受到重大损失，通
失，通过其他途径不能解决的，持有     过其他途径不能解决的，持有公司百分
公司全部股东表决权 10%以上的股       之十以上表决权的股东，可以请求人民
东，可以请求人民法院解散公司；       法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出     公司出现前款规定的解散事由，应当在
现。                                 十日内将解散事由通过国家企业信用信
                                     息公示系统予以公示。
                                     第一百九十二条 公司有前条第一款第
第一百九十二条 公司有本章程第一
                                     （一）项、第（二）项情形，且尚未向
百九十一条第（五）项情形的，可以
                                     股东分配财产的，可以通过修改本章程
通过修改本章程而存续。
                                     或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
                                     依照前款规定修改本章程或者经股东会
股东大会会议的股东所持表决权的
                                     决议，须经出席股东会会议的股东所持
2/3 以上通过。
                                     表决权的三分之二以上通过。
                                     第一百九十三条 公司因本章程第一百
                                     九十一条第一款第（一）项、第（二）
                                     项、第（四）项、第（五）项规定而解
第一百九十三条 公司因本章程第一      散的，应当清算。董事为公司清算义务
百九十一条第（一）项、第（三）项、   人，应当在解散事由出现之日起十五日
第（四）项和第（五）项规定而解散     内组成清算组进行清算。
的，应当在解散事由出现之日起 15      清算组由董事组成，股东会决议另选他
日内成立清算组，开始清算。清算组     人的除外。
由董事或者股东大会确定的人员组       清算义务人未及时履行清算义务，给公
成。逾期不成立清算组进行清算的，     司或者债权人造成损失的，应当承担赔
债权人可以申请人民法院指定有关       偿责任。
人员组成清算组进行清算。             逾期不成立清算组进行清算或者成立清
                                     算组后不清算的，利害关系人可以申请
                                     人民法院指定有关人员组成清算组进行
                                     清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间      第一百九十四条 清算组在清算期间行
行使下列职权：                       使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产     （一）清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单；                   债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结     （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务；                             业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款；                        生的税款；
（五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财    （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；                                （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立     第一百九十五条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60   日起十日内通知债权人，并于六十日内
日内在指定信息披露媒体上公告。债    在报纸上或者国家企业信用信息公示系
权人应当自接到通知书之日起 30 日    统公告。债权人应当自接到通知之日起
内，未接到通知书的自公告之日起      三十日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。       四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有    债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应    事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。                  债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权    在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。                        进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单      第一百九十六条 清算组在清理公司财
后，应当制定清算方案，并报股东大    产、编制资产负债表和财产清单后，应
会或者人民法院确认。                当制订清算方案，并报股东会或者人民
公司财产在分别支付清算费用、职工    法院确认。
的工资、社会保险费用和法定补偿      公司财产在分别支付清算费用、职工的
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后    工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
的剩余财产，公司按照股东持有的股    纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
份比例分配。                        产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与    清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未    算无关的经营活动。公司财产在未依照
按前款规定清偿前，将不会分配给股    前款规定清偿前，不得分配给股东。
东。
第一百九十七条 清算组在清理公司     第一百九十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单      产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，    现公司财产不足清偿债务的，应当依法
应当依法向人民法院申请宣告破产。    向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清    人民法院受理破产清算后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法      将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。                                管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，
                                    第一百九十八条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大
                                    组应当制作清算报告，报股东会或者人
会或者人民法院确认，并报送公司登
                                    民法院确认，并报送公司登记机关，申
记机关，申请注销公司登记，公告公
                                    请注销公司登记。
司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠     第一百九十九条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。          职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂      清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司财     造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。                                 意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给       应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份     第二百零五条 释义
占公司股本总额 50%以上的股东；持     （一）控股股东，是指其持有的股份占
有股份的比例虽然不足 50%，但依其     公司股本总额超过百分之五十以上的股
持有的股份所享有的表决权已足以       东；持有股份的比例虽然低于百分之五
对股东大会的决议产生重大影响的       十，但依其持有的股份所享有的表决权
股东。                               已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司     股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者     （二）实际控制人，是指通过投资关系、
其他安排，能够实际支配公司行为的     协议或者其他安排，能够实际支配公司
人。                                 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、   （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理     实际控制人、董事、监事、高级管理人
人员与其直接或者间接控制的企业       员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益     关系，以及可能导致公司利益转移的其
转移的其他关系。但是，国家控股的     他关系。但是，国家控股的企业之间不
企业之间不仅因为同受国家控股而       仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百零八条 本章程所称“以          第二百零八条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本     “以内”、“以下”，都含本数；“以
数；“不满”、“以外”、“低于”、   外”、“低于”、“多于”、“过”不含
“多于”不含本数。                   本数。

   除上述条款外，原《公司章程》中“股东大会”均修改为“股东会”，其他
条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                      上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                 第五届董事会
                                                  2024 年 10 月
议案三

         关于修改《公司股东会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结
合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：
             原条款内容                       修改后条款内容
第三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；   第三条 股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表担任     法行使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事     （一）选举和更换董事、监事，决定有
的报酬事项；                         关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；         （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；         （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算     （四）审议批准公司的利润分配方案和
方案、决算方案；                     弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案     （五）对公司增加或者减少注册资本作
和弥补亏损方案；                     出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本     （六）对发行公司债券作出决议；
作出决议；                           （七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议；       或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清     （八）修改公司章程；
算或者变更公司形式作出决议；         （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改公司章程；                 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事     （十）审议批准公司章程规定的应由股
务所作出决议；                       东会审议的担保事项；
（十二）审议批准公司章程规定的应     （十一）审议公司在一年内购买、出售
由股东大会审议的担保事项；           重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司在一年内购买、出     资产百分之三十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计     （十二）审议批准变更募集资金用途事
总资产 30%的事项；                   项；
（十四）审议批准变更募集资金用途     （十三）审议股权激励计划和员工持股
事项；                               计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持     （十四）公司章程规定的其他职权。
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规定或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通
                                     第五条 公司下列对外担保行为，须经
过：
                                     董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
                                     （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保；
                                     审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
                                     （二）公司及其控股子公司对外提供的
保总额，超过公司最近一期经审计净
                                     担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
                                     资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担
                                     （三）公司及其控股子公司对外提供的
保总额，超过公司最近一期经审计总
                                     担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
                                     资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
                                     （四）按照担保金额连续 12 个月内累
对象提供的担保；
                                     计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内
                                     总资产的 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
                                     （五）为资产负债率超过 70%的担保对
审计总资产的 30%的担保；
                                     象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内
                                     （六）对股东、实际控制人及其关联人
累计计算原则，超过公司最近一期经
                                     提供的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
                                     （七）证券交易所或公司章程规定的其
人民币 5000 万元的担保；
                                     他担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联
                                     股东会审议前款第（四）项担保时，应
人提供的担保；
                                     当经出席会议的股东所持表决权的三
（八）证券交易所或公司章程规定的
                                     分之二以上通过。
其他担保。
                                     股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人
                                     关联方提供的担保议案时，该股东或者
及其关联人提供的担保议案时，该股
                                     受该实际控制人支配的股东，不得参与
东或者受该实际控制人支配的股东，
                                     该项表决，该项表决由出席股东会的其
不得参与该项表决，该项表决由出席
                                     他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第六条 公司交易事项（提供担保、财    第六条 除本规则第四条、第五条规定
务资助除外）达到下列标准之一的，     以外，公司发生的交易达到下列标准之
应当提交股东大会审议：               一的，公司除应当及时披露外，还应当
（一）交易涉及的资产总额占公司最     提交股东会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
交易涉及的资产总额同时存在账面值     账面值和评估值的，以高者为准）占公
和评估值的，以较高者作为计算数据；   司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一     （二）交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度相关的营业收入占公司最     净额（同时存在账面值和评估值的，以
近一个会计年度经审计营业收入的       高者为准）占公司最近一期经审计净资
50％以上，且绝对金额超过人民币       产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
5000 万元；                          万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一      （三）交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度相关的净利润占公司最近      务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 50％       产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
以上，且绝对金额超过人民币 500 万     万元；
元；                                  （四）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务      会计年度经审计净利润的 50％以上，
和费用）占公司最近一期经审计净资      且绝对金额超过 500 万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过人民     （五）交易标的（如股权）在最近一个
币 5000 万元；                        会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近一      一个会计年度经审计营业收入的 50%以
个会计年度经审计净利润的 50％以       上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过人民币 500 万元；   （六）交易标的（如股权）在最近一个
（六）交易标的（如股权）涉及的资      会计年度相关的净利润占公司最近一
产净额占公司最近一期经审计净资产      个会计年度经审计净利润的 50%以上，
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万    且绝对金额超过 500 万元。
元，该交易涉及的资产净额同时存在      上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
账面值和评估值的，以较高者为准。      值计算。
第八条 股东大会分为年度股东大会
                                      第八条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年
                                      股东会。年度股东会每年召开一次，应
召开 1 次，并应于上一个会计年度完
                                      当于上一个会计年度结束后的六个月
结之后的 6 个月内举行。临时股东大
                                      内举行。临时股东会不定期召开，出现
会不定期召开，出现第九条规定的应
                                      本规则第九条规定的应当召开临时股
当召开临时股东大会的情形时，临时
                                      东会的情形时，临时股东会应当在二个
股东大会应当在 2 个月内召开。
                                      月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
                                      公司在上述期限内不能召开股东会的，
的，应当报告公司所在地中国证券监
                                      应当报告公司所在地中国证券监督管
督管理委员会上海监管局（以下简称
                                      理委员会（以下简称“证监会”）派出
“上海证监局”）和证券交易所，说
                                      机构和证券交易所，说明原因并公告。
明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司在事
                                      第九条 有下列情形之一的，应当在两
实发生之日起 2 个月以内召开临时股
                                      个月内召开临时股东会会议：
东大会：
                                      （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定
                                      数或者公司章程所定人数的三分之二
的人数时，或者少于章程所定人数的
                                      时；
2/3 时；
                                      （二）独立董事人数不足法定最低人数
（二）独立董事人数不足法定最低人
                                      时；
数时；
                                      （三）公司未弥补的亏损达股本总额的
（三）公司未弥补的亏损达实收股本
                                      三分之一时；
总额的 1/3 时；
                                      （四）单独或者合计持有公司百分之十
（四）单独或者合计持有公司 10%以
                                      以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
                                      （五）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
                                      （六）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
                                      （七）公司章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
第十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。独立董事行使     第十二条 独立董事有权向董事会提议
该职权应该取得全体独立董事二分之     召开临时股东会。独立董事行使该职权
一以上的同意。对独立董事要求召开     应当经全体独立董事过半数同意。对独
临时股东大会的提议，董事会应当根     立董事要求召开临时股东会的提议，董
据法律、行政法规和公司章程的规定，   事会应当根据法律、行政法规和公司章
在收到提议后 10 日内提出同意或不     程的规定，在收到提议后十日内提出同
同意召开临时股东大会的书面反馈意     意或不同意召开临时股东会的书面反
见。                                 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应     董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出    作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知；董事会不同意     股东会的通知；董事会不同意召开临时
召开临时股东大会的，应当说明理由     股东会的，应当说明理由并公告。
并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议
                                     第十三条 监事会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形
                                     开临时股东会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法
                                     事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和公司章程的规定，在
                                     法规和公司章程的规定，在收到提案后
收到提案后 10 日内提出同意或不同
                                     十日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意
                                     东会的书面反馈意见。
见。
                                     董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，将
                                     作出董事会决议后的五日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                                     股东会的通知，通知中对原提议的变
开股东大会的通知，通知中对原提议
                                     更，应当征得监事会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
                                     董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或
                                     收到提案后十日内未作出书面反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出书面
                                     视为董事会不能履行或者不履行召集
反馈的，视为董事会不能履行或者不
                                     股东会会议职责，监事会可以自行召集
履行召集股东大会会议职责，监事会
                                     和主持。
可以自行召集和主持。
第十八条 公司召开股东大会，董事      第十八条 单独或者合计持有公司百分
会、监事会以及单独或者合并持有公     之一以上股份的股东，可以在股东会会
司 3%以上股份的股东，有权向公司提    议召开十日前提出临时提案并书面提
出提案。                             交董事会。临时提案应当有明确议题和
单独或者合计持有公司 3%以上股份      具体决议事项。董事会应当在收到提案
的股东，可以在股东大会召开 10 日前   后二日内通知其他股东，并将该临时提
提出临时提案并书面提交召集人。召     案提交股东会审议；但临时提案违反法
集人应当在收到提案后 2 日内发出股    律、行政法规或者公司章程的规定，或
东大会补充通知，公告临时提案的内     者不属于股东会职权范围的除外。公司
容。股东大会召开前，符合条件的股     不得提高提出临时提案股东的持股比
东提出临时提案的，发出提案通知至     例。
会议决议公告期间的持股比例不得低     公司应当以公告方式作出前款规定的
于 3%。                              通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出     股东会不得对通知中未列明的事项作
股东大会通知公告后，不得修改股东     出决议。
大会通知中已列明的提案或增加新的     除临时提案外，公司发出股东会通知后
提案。                               不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合本规     或增加新的提案。
则第十七条规定的提案，股东大会不     召集人根据规定需对提案披露内容进
得进行表决并作出决议。               行补充或更正的，不得实质性修改提
                                     案，并应当在规定时间内发布相关补充
                                     或更正公告。股东会决议的法律意见书
                                     中应当包含律师对提案披露内容的补
                                     充、更正是否构成提案实质性修改出具
                                     的明确意见。
                                     对提案进行实质性修改的，有关变更应
                                     当视为一个新的提案，不得在本次股东
                                     会上进行表决。
第十九条 召集人董事会应当在年度
股东大会召开二十日前（不包括会议     第十九条 召集人应当在年度股东会召
召开当日）或者临时股东大会召开十     开二十日前以公告方式通知各股东，临
五日前（不包括会议召开当日），以公   时股东会应当于会议召开十五日前以
告方式向股东发出股东大会通知。       公告方式通知各股东。
公司在召开股东大会的通知和补充通     股东会通知和补充通知中应当充分、完
知中应当充分、完整地披露本次股东     整披露所有提案的具体内容，以及为使
大会提案的具体内容，以及为使股东     股东对拟讨论的事项作出合理判断所
对拟讨论的事项作出合理判断所需的     需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
全部资料或解释。有关提案需要独立     要独立董事发表意见的，发出股东会通
董事发表意见的，发出股东大会通知     知或补充通知时应当同时披露独立董
或补充通知时应当同时披露独立董事     事的意见及理由。
的意见及理由。
第二十条 股东大会的通知包括以下      第二十条 股东会通知中应当列明会议
内容：                               召开的时间、地点、方式以及会议召集
（一）会议的时间、地点和会议期限；   人和股权登记日等事项，并充分、完整
（二）提交会议审议的事项和提案；     地披露所有提案的具体内容。股东会的
（三）以明显的文字说明：全体股东     提案内容应当符合法律法规、证券交易
均有权出席股东大会，并可以书面委     所相关规定和公司章程，属于股东会职
托代理人出席会议和参加表决，该股     权范围，并有明确议题和具体决议事
东代理人不必是公司的股东；           项。
（四）有权出席股东大会股东的股权     召集人应当在召开股东会五日前披露
登记日；股权登记日与会议日期之间     有助于股东对拟讨论的事项作出合理
的间隔应当不多于七个工作日。股权     决策所必需的资料。需对股东会会议资
登记日一旦确认，不得变更。           料进行补充的，召集人应当在股东会召
（五）会务常设联系人姓名，电话号     开日前予以披露。
码。                                 股权登记日与会议日期之间的间隔应
（六）网络或其他方式的表决时间及     当不多于七个工作日。股权登记日一旦
表决程序。                           确认，不得变更。
公司还应当同时在证券交易所指定网     股东依法依规提出临时提案的，召集人
站披露有助于股东对拟讨论的事项作     应当在规定时间内发出股东会补充通
出合理判断所必需的其他资料。需对     知，披露提出临时提案的股东姓名或者
股东大会会议资料进行补充的，召集     名称、持股比例和新增提案的内容。
人应当在股东大会召开日前予以披
露。
股东大会召开前股东提出临时提案
的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充     第二十一条 股东会拟讨论董事、监事
分披露董事、监事候选人的详细资料，   选举事项的，股东会通知中应当充分披
至少包括以下内容：                   露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职等     包括以下内容：
个人情况；                           （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与公司或公司的控股股东及实     人情况；
际控制人是否存在关联关系；           （二）与公司或其控股股东及实际控制
（三）披露持有公司股份数量；         人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证券监督管理委     （三）披露持有公司股份数量；
员会（以下简称“中国证监会”）及     （四）是否受过中国证监会及其他有关
其他有关部门的处罚和证券交易所惩     部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。                                 除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，   每位董事、监事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提     提出。
案提出。
第二十二条 公司发出股东大会通知
                                     第二十二条 发出股东会通知后，无正
后，无正当理由不得延期或者取消股
                                     当理由，股东会不得延期或者取消，股
东大会，通知中列明的提案不得取消。
                                     东会通知中列明的提案不得取消。一旦
一旦出现延期或者取消的情形，召集
                                     出现股东会延期或者取消、提案取消的
人应当在原定召开日期的至少两个工
                                     情形，召集人应当在原定会议召开日前
作日之前发布通知，说明延期或者取
                                     至少 2 个交易日发布公告，说明延期或
消的具体原因。延期召开股东大会的，
                                     者取消的具体原因。延期召开股东会
公司应当在通知中公布延期后的召开
                                     的，还应当披露延期后的召开日期。
日期。
第二十三条 公司召开股东大会的地      第二十三条 公司应当在公司住所地或
点为公司住所地或者公司董事会确定     公司章程规定的地点召开股东会。
的地点。                             股东会应当设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形     召开，并应当按照法律、行政法规、中
式召开，并应当按照法律、行政法规、   国证监会或公司章程的规定，采用安
中国证监会或公司章程的规定，采用     全、经济、便捷的网络和其他方式为股
安全、经济、便捷的网络和其他方式     东参加股东会提供便利。股东通过上述
为股东参加股东大会提供便利。股东     方式参加股东会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第二十五条 公司应当在股东大会通     第二十五条 公司应当在股东会通知中
知中明确载明网络或其他方式投票的    明确载明网络或其他方式的表决时间
表决时间以及表决程序。股东大会网    以及表决程序。股东会网络或其他方式
络或其他方式投票的开始时间，不得    投票的开始时间，不得早于现场股东会
早于现场股东大会召开前一日下午      召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
15:00，并不得迟于现场股东大会召开   场股东会召开当日上午 9:30，其结束
当日上午 9:30，其结束时间不得早于   时间不得早于现场股东会结束当日下
现场股东大会结束当日下午 15:00。    午 3:00。
第二十六条 本公司董事会和其他召
                                    第二十六条 董事会和其他召集人应当
集人应当采取必要措施，保证股东大
                                    采取必要措施，保证股东会的正常秩
会的正常秩序。对于干扰股东大会、
                                    序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
                                    股东合法权益的行为，应当采取措施加
为，将采取措施加以制止并及时报告
                                    以制止并及时报告有关部门查处。
有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的
                                    第二十七条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股
                                    有股东或其代理人，均有权出席股东
东大会，并依照有关法律、行政法规
                                    会，公司和召集人不得以任何理由拒
及公司章程行使表决权，公司和召集
                                    绝。
人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
                                    第三十一条 股东会会议由董事长主
时，如公司设有副董事长，由副董事
                                    持。董事长不能履行职务或者不履行职
长主持，未设副董事长或副董事长不
                                    务的，由副董事长主持；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务时，由半
                                    履行职务或者不履行职务的，由过半数
数以上董事共同推举的一名董事主
                                    的董事共同推举一名董事主持。
持。
                                    监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事
                                    席主持。监事会主席不能履行职务或者
会主席主持。监事会主席不能履行职
                                    不履行职务的，由监事会副主席主持，
务或不履行职务时，如公司设有监事
                                    监事会副主席不能履行职务或者不履
会副主席，由监事会副主席主持，未
                                    行职务的，由过半数的监事共同推举的
设监事会副主席或监事会副主席不能
                                    一名监事召集和主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数
                                    股东自行召集的股东会，由召集人推举
以上监事共同推举的一名监事主持。
                                    代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
                                    召开股东会时，会议主持人违反议事规
推举代表主持。
                                    则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议
                                    席股东会有表决权过半数的股东同意，
事规则使股东大会无法继续进行的，
                                    股东会可推举一人担任会议主持人，继
经现场出席股东大会有表决权过半数
                                    续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十三条 董事、监事、总经理及其   第三十三条 董事、监事、总经理及其
他高级管理人员应当在股东大会上就    他高级管理人员在股东会上就股东的
股东的质询和建议作出解释和说明。     质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 股东大会决议分为普通      第三十六条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。                     和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席     股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）     会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。          权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席     股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）     会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。          权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以      第三十七条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过：                       决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；     （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                       补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及     （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法；                   报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；   （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；                 （五）除法律、行政法规规定或者公司
（六）除法律、行政法规规定或者公     章程规定应当以特别决议通过以外的
司章程规定应当以特别决议通过以外     其他事项。
的其他事项。                         下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通       （一）公司增加或者减少注册资本；
过：                                 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（一）公司增加或者减少注册资本；     和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解     （三）公司章程的修改；
散和清算；                           （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）公司章程的修改；               产或者担保金额超过公司最近一期经
（四）公司在一年内购买、出售重大     审计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司最近一期     （五）股权激励计划；
经审计总资产 30%的；                 （六）法律、行政法规或公司章程规定
（五）股权激励计划；                 的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）法律、行政法规或公司章程规     司产生重大影响的、需要以特别决议通
定的，以及股东大会以普通决议认定     过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特     公司实施合并、分立、分拆上市的，应
别决议通过的其他事项。               当遵守法律法规、证券交易所相关规
公司实施合并、分立、分拆上市的，     定，履行相应的审议程序和信息披露义
应当遵守法律法规、证券交易所相关     务。
规定，履行相应的审议程序和信息披     公司按照前款规定召开股东会审议相
露义务。                             关议案的，应当经出席股东会的股东所
公司按照前款规定召开股东大会审议     持表决权的三分之二以上通过。分拆上
相关议案的，应当经出席股东大会的     市的，还应当经出席会议的除公司董
股东所持表决权的三分之二以上通       事、监事和高级管理人员以及单独或者
过。分拆上市的，还应当经出席会议     合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的除公司董事、监事和高级管理人员     的其他股东所持表决权的三分之二以
以及单独或者合计持有公司 5%以上 上通过。
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
                                   第三十九条 有下列情形之一的，公司
                                   股东会、董事会的决议不成立：
                                   （一）未召开股东会、董事会会议作出
                                   决议；
                                   （二）股东会、董事会会议未对决议事
                                   项进行表决；
新增
                                   （三）出席会议的人数或者所持表决权
                                   数未达到《公司法》或者公司章程规定
                                   的人数或者所持表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持表
                                   决权数未达到《公司法》或者公司章程
                                   规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 股东大会选举或者更换 第四十条 股东会选举董事、监事，可
董事（包括独立董事）、监事时应当实 以按照公司章程的规定或者股东会的
行累积投票制。                     决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制，是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决 董事或者监事人数相同的表决权，股东
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会
                                   第四十一条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
                                   对所有提案应当逐项表决。对同一事项
事项有不同提案的，应当按提案提出
                                   有不同提案的，应当按提案提出的时间
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
                                   顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能
                                   因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会不得对提案进
                                   股东会不得对提案进行搁置或不予表
行搁置或不予表决。股东或者其代理
                                   决。股东或者其代理人在股东会上不得
人在股东大会上不得对互斥提案同时
                                   对互斥提案同时投同意票。
投同意票。
                                   第四十七条 公司股东会的召集、召开、
第四十六条 公司或控股股东不得通
                                   表决等应当遵守法律法规、证券交易所
过利益交换等方式换取部分股东按照
                                   相关规定及公司章程，应当平等对待全
公司或控股股东的意愿进行投票，操
                                   体股东，不得以利益输送、利益交换等
纵股东大会表决结果，损害其他股东
                                   方式影响股东的表决，操纵表决结果，
的合法权益。
                                   损害其他股东的合法权益。
第五十三条 股东大会通过有关董事、 第五十四条 股东会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事在 事选举提案的，新任董事、监事按公司
会议结束之后即行就任。             章程的规定就任。
第五十五条 公司股东大会决议内容 第五十六条 公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。         法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制或
或者阻挠中小投资者依法行使投票 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
权，不得损害公司和中小投资者的合     得损害公司和中小投资者的合法权益。
法权益。                             公司股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会的会议召集程序、表决方式     表决方式违反法律、行政法规或者公司
违反法律、行政法规或者公司章程，     章程，或者决议内容违反公司章程的，
或者决议内容违反公司章程的，股东     股东自决议作出之日起六十日内，可以
可以自决议作出之日起 60 日内，请求   请求人民法院撤销。但是，股东会、董
人民法院撤销。                       事会的会议召集程序或者表决方式仅
                                     有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                                     除外。
                                     未被通知参加股东会会议的股东自知
                                     道或者应当知道股东会决议作出之日
                                     起六十日内，可以请求人民法院撤销；
                                     自决议作出之日起一年内没有行使撤
                                     销权的，撤销权消灭。

   除上述条款外，原《股东会议事规则》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                第五届董事会
                                                2024 年 10 月
议案四

         关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，拟对《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：
             原条款内容                         修改后条款内容
 第四条 公司董事会下设董事会办公
 室，处理董事会日常事务。
                                      删除
 董事会秘书负责保管董事会和董事会
 办公室印章。
 第五条 公司董事为自然人，董事候选    第四条 公司董事为自然人，董事候选
 人存在有下列情形之一的，不能被提名   人存在有下列情形之一的，不得被提
 担任公司的董事：                     名担任公司董事：
 （一）《公司法》规定不得担任董事、   （一）根据《公司法》等法律法规及
 监事、高级管理人员的情形；           其他有关规定，不得担任董事的情形；
 （二）被中国证券监督管理委员会（以   （二）被中国证券监督管理委员会（以
 下简称“中国证监会”）采取不得担任   下简称“中国证监会”）采取不得担任
 上市公司董事、监事和高级管理人员的   上市公司董事的市场禁入措施，期限
 市场禁入措施，期限尚未届满；         尚未届满；
 （三）被上海证券交易所（以下简称     （三）被上海证券交易所（以下简称
 “证券交易所”）公开认定为不适合担   “证券交易所”）公开认定为不适合担
 任上市公司董事、监事和高级管理人     任上市公司董事，期限尚未届满；
 员，期限尚未届满；                   （四）法律法规、证券交易所规定的
 （四）最近 36 个月内受到中国证监会   其他情形。
 行政处罚；                           违反本条规定选举、委派董事的，该
 （五）最近 36 个月内受到证券交易所   选举、委派或者聘任无效。董事在任
 公开谴责或者 2 次以上通报批评；      职期间出现本条情形的，公司解除其
 （六）无法确保在任职期间投入足够的   职务。
 时间和精力于公司事务，切实履行董事   上述期间以公司董事会、股东会等有
 应履行的各项职责；                   权机构审议董事候选人聘任议案的日
 （七）法律法规、证券交易所规定的其   期为截止日。
 他情形。                             董事、监事和高级管理人员候选人在
 上述期间，应当以公司有权机构审议董   股东会、董事会或者职工代表大会等
 事候选人聘任议案的日期为截止日。     有权机构审议其受聘议案时，应当亲
 董事候选人应在知悉或理应知悉其被     自出席会议，就其履职能力、专业能
 推举为董事候选人的第一时间内，就其   力、从业经历、违法违规情况、与公
是否存在上述情形向董事会报告。         司是否存在利益冲突，与公司控股股
董事候选人存在本条第一款所列情形       东、实际控制人以及其他董事、监事
之一的，公司不得将其作为董事候选人     和高级管理人员的关系等情况进行说
提交股东大会或者董事会表决。           明。
违反本条第一款规定选举、委派或者聘     董事在任职期间出现第一款第（一）
任董事的，该选举、委派或者聘任无效。   项、第（二）项情形或者独立董事出
董事在任职期间出现本条情形的，公司     现不符合独立性条件情形的，相关董
解除其职务。                           事应当立即停止履职并由公司按相应
董事在任职期间出现第一款第（一）项、   规定解除其职务。
第（二）项情形或者独立董事出现不符     董事在任职期间出现第一款第（三）
合独立性条件情形的，相关董事应当立     项、第（四）项情形的，公司应当在
即停止履职并由公司按相应规定解除       该事实发生之日起 30 日内解除其职
其职务。                               务，证券交易所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第一款第（三）项     相关董事应被解除职务但仍未解除，
至第（七）项情形的，公司应当在该事     参加董事会及其专门委员会会议、独
实发生之日起 1 个月内解除其职务。      立董事专门会议并投票的，其投票无
相关董事应被解除职务但仍未解除，参     效。
加董事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依
照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经证券交易所同意，相关董事离职
期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过 3 个月。
公司在任董事出现本条第一款第（四）
项、第（五）项规定的情形之一，董事
会认为其继续担任董事职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届
候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股
东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
第七条 除应符合公司章程第一百零二      第六条 除应符合公司章程第九十九
条及第一百零三条的规定外，公司董事     条及第一百条的规定外，公司董事还
还应当履行的忠实义务和勤勉义务包       应当履行的忠实义务和勤勉义务包
括：                                   括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以     （一）保护公司资产的安全、完整，
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所       不得利用职务之便为公司实际控制
议事项表达明确意见；因故不能亲自出     人、股东、员工、本人或者其他第三
席董事会的，应当审慎地选择受托人；     方的利益而损害公司利益；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务     （二）未经股东会同意，不得为本人
报告和公共媒体有关公司的报道，及时     及其关系密切的家庭成员谋取属于公
了解并持续关注公司业务经营管理状       司的商业机会，不得自营、委托他人
况和公司已发生或者可能发生的重大       经营公司同类业务；
事件及其影响，及时向董事会报告公司     （三）保守商业秘密，不得泄露公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接     尚未披露的重大信息，不得利用内幕
从事经营管理或者不知悉为由推卸责       信息获取不当利益，离职后应当履行
任；                                   与公司约定的竞业禁止义务；
（三）在履行职责时诚实守信，在职权     （四）保证有足够的时间和精力参与
范围内以公司整体利益和全体股东利       公司事务，原则上应当亲自出席董事
益为出发点行使权利，避免事实上及潜     会，因故不能亲自出席董事会的，应
在的利益和职务冲突；                   当审慎地选择受托人，授权事项和决
（四）《公司法》、《证券法》规定的及   策意向应当具体明确，不得全权委托；
社会公认的其他忠实和勤勉义务。         （五）审慎判断公司董事会审议事项
                                       可能产生的风险和收益，对所议事项
                                       表达明确意见；在公司董事会投反对
                                       票或者弃权票的，应当明确披露投票
                                       意向的原因、依据、改进建议或者措
                                       施；
                                       （六）认真阅读公司的各项经营、财
                                       务报告和媒体报道，及时了解并持续
                                       关注公司业务经营管理状况和公司已
                                       发生或者可能发生的重大事件及其影
                                       响，及时向董事会报告公司经营活动
                                       中存在的问题，不得以不直接从事经
                                       营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
                                       责任；
                                       （七）关注公司是否存在被关联人或
                                       者潜在关联人占用资金等侵占公司利
                                       益的问题，如发现异常情况，及时向
                                       董事会报告并采取相应措施；
                                       （八）认真阅读公司财务会计报告，
                                       关注财务会计报告是否存在重大编制
                                       错误或者遗漏，主要会计数据和财务
                                       指标是否发生大幅波动及波动原因的
                                       解释是否合理；对财务会计报告有疑
                                       问的，应当主动调查或者要求董事会
                                       补充提供所需的资料或者信息；
                                       （九）积极推动公司规范运行，督促
                                       公司依法依规履行信息披露义务，及
                                       时纠正和报告公司的违规行为，支持
                                       公司履行社会责任；
                                       （十）法律法规、证券交易所相关规
                                     定和公司章程规定的其他忠实义务和
                                     勤勉义务。
第八条 董事会应认真履行有关法律、
                                     第七条 董事会应当依法履行职责，确
行政法规和公司章程规定的职责，确保
                                     保公司遵守法律法规和公司章程的规
公司遵守法律、行政法规和公司章程的
                                     定，公平对待所有股东，并关注其他
规定，公平对待所有股东，并关注其他
                                     利益相关者的合法权益。
利益相关者的合法权益。
第十条 董事审议有关事项时应当根据
具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授
权的范围、合法合规性、合理性和风险
进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行
持续监督。                           第九条 董事审议有关事项时应当根
（二）董事审议重大交易事项时，应当   据具体事项种类遵守以下规定：
详细了解发生交易的原因，审慎评估交   （一）董事会审议授权事项时，董事
易对公司财务状况和长远发展的影响，   应当对授权的范围、合法合规性、合
特别关注是否存在通过关联交易非关     理性和风险进行审慎判断，充分关注
联化的方式掩盖关联交易的实质以及     是否超出公司章程、股东会议事规则
损害公司和中小股东合法权益的行为。   和董事会议事规则等规定的授权范
（三）董事审议关联交易事项时，应当   围，授权事项是否存在重大风险。
对关联交易的必要性、真实意图、对公   董事应当对授权事项的执行情况进行
司的影响作出明确判断，特别关注交易   持续监督。
的定价政策及定价依据，包括评估值的   （二）董事会审议定期报告时，董事
公允性、交易标的的成交价格与账面值   应当认真阅读定期报告全文，重点关
或评估值之间的关系等，严格遵守关联   注其内容是否真实、准确、完整，是
董事回避制度，防止利用关联交易向关   否存在重大编制错误或者遗漏，主要
联方输送利益以及损害公司和中小股     财务会计数据是否存在异常情形；关
东的合法权益。                       注董事会报告是否全面分析了公司的
（四）董事审议重大投资事项时，应当   财务状况与经营成果，是否充分披露
认真分析投资前景，充分关注投资风险   了可能对公司产生影响的重大事项和
以及相应的对策。                     不确定性因素等。
（五）董事在审议对外担保议案前，应   董事无法保证定期报告内容的真实、
当积极了解被担保对象的基本情况，如   准确、完整或者对定期报告内容存在
经营和财务状况、资信情况、纳税情况   异议的，应当在书面确认意见中发表
等，并对担保的合规性、合理性、被担   意见并说明具体原因，公司董事会和
保方偿还债务的能力以及反担保方的     监事会应当对所涉及事项及其对公司
实际承担能力作出审慎判断。           的影响作出说明并公告。
（六）董事在审议对控股公司、参股公
司的担保议案时，应当重点关注控股公
司、参股公司的各股东是否按股权比例
进行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务的
能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议
案时，应当关注该项资产形成的过程及
计提减值准备的原因、计提资产减值准
备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应
当关注追踪催讨和改进措施、相关责任
人处理、资产减值准备计提和损失处理
的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、
会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项
调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资
子公司除外）提供财务资助时，应当关
注控股子公司的其他股东是否按出资
比例提供财务资助且条件同等，是否存
在直接或间接损害公司利益，以及公司
是否按要求履行审批程序和信息披露
义务等情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的
商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应
充分关注该事项是否存在损害公司或
社会公众股股东合法权益的情形，并应
对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第十一条 董事应当关注公共传媒对公    第十条 董事应当关注公共传媒对公
司的报道，如有关报道可能或已经对公   司的报道，传闻可能或者已经对公司
司证券及其衍生品种交易价格产生较     股票及其衍生品种交易价格产生较大
大影响的，应及时向有关方面了解情     影响的，公司应当及时核实相关情况，
况，并督促董事会及时查明真实情况后   并按照法律法规、证券交易所相关规
向证券交易所报告并公告。             定披露情况说明公告或者澄清公告。
第十二条 董事应当督促高级管理人员    第十一条 董事应当严格执行并督促
忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董   高级管理人员执行股东会决议、董事
事会决议。                           会决议等相关决议。
出现下列情形之一的，董事应当立即向   在执行过程中发现下列情形之一时，
证券交易所和公司所在地证监会派出     董事应当及时向公司董事会报告，提
机构报告：                           请董事会采取应对措施：
（一）向董事会报告所发现的公司经营   （一）实施环境、实施条件等出现重
活动中的重大问题或其他董事、高级管   大变化，导致相关决议无法实施或者
理人员损害公司利益的行为，但董事会   继续实施可能导致公司利益受损；
未采取有效措施的；                   （二）实际执行情况与相关决议内容
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行   不一致，或者执行过程中发现重大风
政法规、部门规章、规范性文件或公司    险；
章程的决议时，董事明确提出反对意      （三）实际执行进度与相关决议存在
见，但董事会仍然坚持作出决议的；      重大差异，继续实施难以实现预期目
（三）其他应报告的重大事项。          标。
                                      第十二条 董事可以在任期届满以前
                                      提出辞职。董事辞职应向董事会提交
                                      书面辞职报告。董事会将在两日内披
第十三条 董事可以在任期届满以前提     露有关情况。除下列情形外，董事的
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面    辞职自辞职报告送达董事会时生效：
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关   （一）董事辞职导致董事会成员低于
情况。董事辞职导致公司董事会低于法    法定最低人数；
定最低人数时，或者独立董事辞职导致    （二）独立董事辞职导致公司董事会
独立董事人数少于董事会成员的三分      或者其专门委员会中独立董事所占比
之一或者独立董事中没有会计专业人      例不符合法律法规或者公司章程规
士，其辞职报告应在下任董事填补因其    定，或者独立董事中欠缺会计专业人
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报    士。
告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续    出现前款情形的，辞职报告应当在下
履行职责，但存在本规则第五条规定情    任董事填补因其辞职产生的空缺后方
形的除外。除前款所列情形外，董事辞    能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
职自辞职报告送达董事会时生效。        董事仍应当按照法律法规、证券交易
                                      所相关规定和公司章程继续履行职
                                      责，但存在本规则第五条规定情形的
                                      除外。
第十五条 董事辞职后三年内，公司拟
再次聘任其担任董事、监事和高级管理
人员的，应当提前五个交易日将聘任理
由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告证券交易所。                删除
证券交易所对相关董事、监事、高级管
理人员的任职资格提出异议的，公司不
得将其作为董事、监事、高级管理人员
候选人提交股东大会或者董事会表决。
第十七条 董事长应严格遵守董事会集     第十五条 董事长应当严格遵守董事
体决策机制，不得以个人意见代替董事    会集体决策机制，不得以个人意见代
会决策，不得影响其他董事独立决策。    替董事会决策，不得影响其他董事独
董事长应当遵守本规则，保证公司董事    立决策。
会会议的正常召开，及时将应当由董事    董事长应当遵守本规则，保证公司董
会审议的事项提交董事会审议，不得以    事会会议的正常召开，及时将应当由
任何形式限制或者阻碍其他董事独立      董事会审议的事项提交董事会审议，
行使其职权。董事长决定不召开董事会    不得以任何形式限制或者阻碍其他董
会议的，应当书面说明理由并报公司监    事独立行使其职权。董事长决定不召
事会备案。                            开董事会会议的，应当书面说明理由
董事长应积极督促落实董事会已决策      并报公司监事会备案。
的事项，并将公司重大事项及时告知全    董事长应当积极督促落实董事会已决
体董事。                               策的事项，并将公司重大事项及时告
董事长不得从事超越其职权范围的行       知全体董事。
为。董事长在其职权范围（包括授权）     董事会授权董事长行使董事会部分职
内行使权力时，遇到对公司经营可能产     权的，公司应当在公司章程中明确规
生重大影响的事项时，应当审慎决策，     定授权的原则和具体内容。公司不得
必要时应当提交董事会集体决策。对于     将法律规定由董事会行使的职权授予
授权事项的执行情况，董事长应当及时     董事长等个人行使。
告知其他董事。                         董事长不得从事超越其职权范围的行
                                       为。董事长在其职权范围（包括授权）
                                       内行使权力时，对公司经营可能产生
                                       重大影响的事项应当审慎决策，必要
                                       时应当提交董事会集体决策。对于授
                                       权事项的执行情况，董事长应当及时
                                       告知其他董事。
第十八条 董事长应积极督促董事会决
议的执行，发现董事会决议未得到严格
                                       删除
执行或情况发生变化导致董事会决议
无法执行的，应及时采取措施。
第十九条 董事长应当保证独立董事和      第十六条 董事长应当保障董事会秘
董事会秘书的知情权，为其履行职责创     书的知情权，为其履职创造良好的工
造良好的工作条件，不得以任何形式阻     作条件，不得以任何形式阻挠其依法
挠其依法行使职权。                     行使职权。
第二十条 董事长在接到有关公司重大
                                       第十七条 董事长在接到有关公司重
事件的报告后，应当立即敦促董事会秘
                                       大事项的报告后，应当要求董事会秘
书向证券交易所报告并及时履行信息
                                       书及时履行信息披露义务。
披露义务。
第二十一条 董事会行使下列职权：        第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作；                               工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）审批批准公司的年度财务预算
决算方案；                             方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案；                             补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司     司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案；                           公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易、     押、对外担保事项、委托理财、关联
对外捐赠等事项；                     交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决   董事会秘书及其他高级管理人员，并
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理   决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经   经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理、财务负责人等高级管理人员，并决   副总经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项；             员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；     （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并   （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作；                   并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或   （十六）法律、行政法规、部门规章
公司章程授予的其他职权。             或本章程授予的其他职权。
                                     第十九条 公司章程或者股东会可以
                                     授权董事会在三年内决定发行不超过
                                     已发行股份百分之五十的股份。但以
                                     非货币财产作价出资的应当经股东会
                                     决议。
                                     董事会依照前款规定决定发行股份导
新增
                                     致公司注册资本、已发行股份数发生
                                     变化的，对公司章程该项记载事项的
                                     修改不需再由股东会表决。
                                     公司章程或者股东会授权董事会决定
                                     发行新股的，董事会决议应当经全体
                                     董事三分之二以上通过。
                                     第二十条 董事会应当确定对外投资、
第二十二条 对于股东大会授权董事会
                                     收购出售资产、资产抵押、对外担保
审议、执行的事项，董事会应建立严格
                                     事项、委托理财、关联交易、对外捐
的审查和决策程序；对于重大投资项
                                     赠等权限，建立严格的审查和决策程
目，应当组织有关专家、专业人员进行
                                     序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。
                                     专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十三条 董事会会议分为定期会议    第二十一条 董事会会议分为定期会
和临时会议。董事会每年应当至少在上   议和临时会议。董事会每年度至少召
下两个半年度各召开一次定期会议。     开两次会议。
第二十四条 在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后
                                   删除
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
                                     第二十二条 代表十分之一以上表决
（二）三分之一以上董事联名提议时；
                                     权的股东、三分之一以上董事或者监
（三）二分之一以上独立董事提议召开
                                     事会，可以提议召开临时董事会会议。
时；
                                     董事长应当自接到提议后十日内，召
（四）监事会提议时；
                                     集和主持董事会会议。
（五）董事长认为有必要；
（六）证券监管部门要求召开；
（七）总经理提议召开；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签
字或盖章的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
                                     第二十三条 董事长应当自接到提议
（五）提议人的联系方式和提议日期
                                     或者证券监管部门的要求后十日内，
等。
                                     召集董事会会议并主持会议。
提案内容应当属于公司章程规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集    第二十四条 董事长召集和主持董事
和主持；董事长不能履行职务或者不履   会会议，检查董事会决议的实施情况。
行职务的，如公司设有副董事长，由副   副董事长协助董事长工作，董事长不
董事长召集和主持，公司不设副董事     能履行职务或者不履行职务的，由副
长，或者副董事长不能履行职务或者不   董事长履行职务；副董事长不能履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举   职务或者不履行职务的，由过半数的
一名董事召集和主持。                 董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 召开董事会定期会议和临    第二十五条 召开董事会定期会议和
时会议，董事会办公室应当分别提前十   临时会议，董事会办公室应当分别提
日和五日将盖有董事会办公室印章的     前十日和五日将盖有董事会办公室印
书面会议通知，通过直接送达、传真、   章的书面会议通知，通过直接送达、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事   传真、电子邮件或者其他方式，提交
和监事以及总经理、董事会秘书。非直   全体董事和监事以及总经理、董事会
接送达的，还应当通过电话进行确认并   秘书。非直接送达的，还应当通过电
做相应记录。                         话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会   情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头   会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会   口头方式发出会议通知，但召集人应
议上作出说明。                       当在会议上作出说明。
董事会会议应严格按照本规则召集和     董事会会议应当按照本规则召集和召
召开，按规定事先通知所有董事，并提   开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相   供充分的会议材料，包括会议议题的
关背景材料、独立董事事前认可情况等   相关背景材料、议案表决所需的所有
董事对议案进行表决所需的所有信息、   信息、数据和资料。
数据和资料。
第二十九条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；                   第二十六条 董事会会议通知包括以
（五）会议召集人和主持人、临时会议   下内容：
的提议人及其书面提议；               （一）会议日期和地点；
（六）董事会表决必须的会议材料；     （二）会议期限；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他   （三）事由及议题；
董事代为出席会议的要求；             （四）发出通知的日期。
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议
通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三   删除
日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第三十一条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会     第二十七条 董事会会议应当有过半
议召开的最低人数要求时，董事长和董   数的董事出席方可举行。
事会秘书应当及时向监管部门报告。     监事可以列席董事会会议；总经理和
监事可以列席董事会会议；总经理和董   董事会秘书未兼任董事的，应当列席
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事   董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
                                     第二十八条 董事审议提交董事会决
                                     策的事项时，应当主动要求相关工作
                                     人员提供详备资料、作出详细说明。
第三十二条 董事应当在调查、获取做    董事应当在调查、获取作出决策所需
出决策所需文件情况和资料的基础上，   文件和资料的基础上，充分考虑所审
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对     议事项的合法合规性、对公司的影响
所议事项表示明确的个人意见。对所议   （包括潜在影响）以及存在的风险，
事项有疑问的，应主动调查或者要求提   以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责
供决策所需的更充足的资料或信息。     并对所议事项表示明确的个人意见。
                                     对所议事项有疑问的，应当主动调查
                                     或者要求董事会提供决策所需的更充
                                     足的资料或者信息。
第三十三条 如无特别原因，董事应当    第二十九条 董事应当亲自出席董事
亲自出席董事会会议，因故不能亲自出   会会议，因故不能亲自出席董事会会
席董事会的，应当事先审阅会议材料，   议的，应当审慎选择并以书面形式委
形成明确的意见，审慎选择并以书面形   托其他董事代为出席，一名董事不得
式委托其他董事代为出席，独立董事应   在一次董事会会议上接受超过两名董
当委托其他独立董事代为出席。涉及表   事的委托代为出席会议，独立董事不
决事项的，委托人应在委托书中明确对   得委托非独立董事代为出席会议。涉
每一事项发表同意、反对或弃权的意     及表决事项的，委托人应当在委托书
见。董事不得做出或者接受无表决意向   中明确对每一事项发表同意、反对或
的委托、全权委托或者授权范围不明确   者弃权的意见。董事不得作出或者接
的委托。                             受无表决意向的委托、全权委托或者
委托书应当载明：                     授权范围不明确的委托。
（一）委托人和受托人的姓名；         委托书中应载明代理人的姓名，代理
（二）委托人对每项提案的简要意见；   事项、授权范围和有效期限，并由委
（三）委托人的授权范围和对提案表决   托人签名或盖章。代为出席会议的董
意向的指示；                         事应当在授权范围内行使董事的权
（四）委托人的签字、日期等。         利。
委托其他董事对定期报告代为签署书     董事应当依法对定期报告签署书面确
面确认意见的，应当在委托书中进行专   认意见，不得委托他人签署，也不得
门授权。                             以对定期报告内容有异议、与审计机
受托董事应当向会议主持人提交书面     构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席   在审议关联交易事项时，非关联董事
的情况。                             不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他   董事对表决事项的责任，不因委托其
董事出席而免除。                     他董事出席而免除。
                                     董事未出席董事会会议，亦未委托代
                                     表出席的，视为放弃在该次会议上的
                                     投票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；                           删除
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为
                                     第三十条 董事会会议以现场召开为
原则。在保障董事充分表达意见的前提
                                     原则。必要时，在保障董事充分表达
下，经召集人或主持人、提议人同意，
                                     意见的前提下，经召集人（主持人）、
可以通过视频、电话、传真或者电子邮
                                     提议人同意，也可以通过电子通信方
件表决等方式召开。董事会会议也可以
                                     式召开。董事会会议也可以采取现场
采取现场与其他方式同时进行的方式
                                     与其他方式同时进行的方式召开。
召开。
                                     非以现场方式召开的，以视频显示在
非以现场方式召开的，以视频显示在场
                                     场的董事、在电话会议中发表意见的
的董事、在电话会议中发表意见的董
                                     董事、规定期限内实际收到传真或者
事、规定期限内实际收到传真或者电子
                                     电子邮件等有效表决票，或者董事事
邮件等有效表决票，或者董事事后提交
                                     后提交的曾参加会议的书面确认函等
的曾参加会议的书面确认函等为依据
                                     计算出席会议的董事人数。
计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席    第三十一条 会议主持人应当提请出
董事会会议的董事对各项提案发表明     席董事会会议的董事对各项提案发表
确的意见。                           明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可     对于根据规定需要独立董事召开专门
的提案，会议主持人应当在讨论有关提   会议进行审议的提案，会议主持人应
案前，指定一名独立董事宣读独立董事   当在讨论有关提案前，指定一名独立
达成的书面认可意见。                 董事宣读独立董事达成的独立董事专
董事阻碍会议正常进行或者影响其他     门会议审查意见/决议。
董事发言的，会议主持人应当及时制     董事阻碍会议正常进行或者影响其他
止。                                 董事发言的，会议主持人应当及时制
除征得全体与会董事的一致同意外，董   止。
事会会议不得就未包括在会议通知中     除征得全体与会董事的一致同意外，
的提案进行表决。董事接受其他董事委   董事会会议不得就未包括在会议通知
托代为出席董事会会议的，不得代表其   中的提案进行表决。董事接受其他董
他董事对未包括在会议通知中的提案     事委托代为出席董事会会议的，不得
进行表决。                           代表其他董事对未包括在会议通知中
                                     的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会
议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前
向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、   删除
会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名
和书面等方式进行。
                                     第三十二条 每项提案经过充分讨论
董事的表决意向分为同意、反对和弃
                                     后，主持人应当适时提请与会董事进
权。与会董事应当从上述意向中选择其
                                     行表决。会议表决实行一人一票，以
一，未做选择或者同时选择两个以上意
                                     计名和书面等方式进行。
向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十九条 与会董事表决完成后，证
券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会
议主持人应当当场宣布统计结果；其他
                                     删除
情况下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
                                     第三十三条 董事应当对董事会的决
                                     议承担责任。董事会的决议违反法律、
新增
                                     行政法规或者公司章程、股东会决议，
                                     给公司造成严重损失的，参与决议的
                                       董事对公司负赔偿责任；经证明在表
                                       决时曾表明异议并记载于会议记录
                                       的，该董事可以免除责任。
                                       公司董事会的决议内容违反法律、行
                                       政法规的无效。
                                       公司董事会的会议召集程序、表决方
                                       式违反法律、行政法规或者公司章程，
                                       或者决议内容违反公司章程的，股东
                                       自决议作出之日起六十日内，可以请
                                       求人民法院撤销。但是，董事会的会
                                       议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                                       疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十条 除本规则第四十一条规定的
情形外，董事会审议通过会议提案并形     第三十四条 除本规则第三十五条规
成相关决议，必须有超过公司全体董事     定的情形外，董事会审议通过会议提
人数之半数的董事对该提案投赞成票。     案并形成相关决议，必须有超过公司
法律、行政法规和公司章程规定董事会     全体董事人数之半数的董事对该提案
形成决议应当取得更多董事同意的，从     投赞成票。法律、行政法规和公司章
其规定。                               程规定董事会形成决议应当取得更多
董事会审议财务资助事项时，除应当经     董事同意的，从其规定。
全体董事的过半数审议通过外，还应当     董事会审议财务资助事项时，除应当
经出席董事会会议的三分之二以上董       经全体董事的过半数审议通过外，还
事审议通过，并及时披露。资助对象为     应当经出席董事会会议的三分之二以
公司合并报表范围内的控股子公司，且     上董事审议通过，并及时披露。资助
该控股子公司其他股东中不包含公司       对象为公司合并报表范围内的控股子
的控股股东、实际控制人及其关联人       公司，且该控股子公司其他股东中不
的，可以免于适用。                     包含公司的控股股东、实际控制人及
董事会审议担保事项时，除应当经全体     其关联人的，可以免于适用。
董事的过半数审议通过外，还应当经出     董事会审议担保事项时，除应当经全
席董事会会议的三分之二以上董事审       体董事的过半数审议通过外，还应当
议通过，并及时披露。董事会作出对外     经出席董事会会议的三分之二以上董
担保事项决议时，关联董事应回避表       事审议通过，并及时披露。董事会作
决。                                   出对外担保事项决议时，关联董事应
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，     回避表决。
以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应      第三十五条 出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：                 当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》   （一）《上海证券交易所股票上市规
规定董事应当回避的情形；               则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；     （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提     （三）公司章程规定的因董事与会议
案所涉及的企业有关联关系而须回避       提案所涉及的企业有关联关系而须回
的其他情形。                           避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的       公司董事与董事会会议决议事项所涉
企业有关联关系的，不得对该项决议行    及的企业或者个人有关联关系的，该
使表决权，也不得代理其他董事行使表    董事应当及时向董事会书面报告。有
决权。在董事回避表决的情况下，该董    关联关系的董事不得对该项决议行使
事会会议由过半数的无关联关系董事      表决权，也不得代理其他董事行使表
出席即可举行，董事会会议所作决议须    决权。该董事会会议由过半数的无关
经无关联关系董事过半数通过。出席董    联关系董事出席即可举行，董事会会
事会的无关联董事人数不足 3 人的，不   议所作决议须经无关联关系董事过半
得对有关提案进行表决，应将该事项提    数通过。出席董事会会议的无关联董
交股东大会审议。                      事人数不足三人的，应当将该事项提
                                      交公司股东会审议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关
条件和因素未发生重大变化的情况下，
                                   删除
董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
                                   第三十七条 董事会会议应当严格依
第四十四条 二分之一以上的与会董事
                                   照规定的程序进行。董事会应当按规
或两名以上独立董事认为提案不明确、
                                   定的时间事先通知所有董事，并提供
不具体，或者因会议材料不充分等其他
                                   足够的资料。两名及以上独立董事认
事由导致其无法对有关事项作出判断
                                   为资料不完整或者论证不充分的，可
时，会议主持人应当要求会议对该议题
                                   以联名书面向董事会提出延期召开会
进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
                                   议或者延期审议该事项，董事会应当
当对提案再次提交审议应满足的条件
                                   予以采纳，公司应当及时披露相关情
提出明确要求。
                                   况。
第四十五条 现场召开和以视频、电话
等方式召开的董事会会议，可以视需要 删除
进行全程录音。
                                   第三十八条 有下列情形之一的，公司
                                   董事会的决议不成立：
                                   （一）未召开董事会会议作出决议；
                                   （二）董事会会议未对决议事项进行
                                   表决；
新增                               （三）出席会议的人数或者所持表决
                                   权数未达到《公司法》或者公司章程
                                   规定的人数或者所持表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持
                                   表决权数未达到《公司法》或者公司
                                   章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事 第三十九条 董事会会议记录包括以
会办公室工作人员对董事会会议做好 下内容：
记录。会议记录应当包括以下内容：   （一）会议召开的日期、地点和召集
（一）会议届次和召开的时间、地点、 人姓名；
方式；                             （二）出席董事的姓名以及受他人委
（二）会议通知的发出情况；         托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；         （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情       （四）董事发言要点；
况；                                   （五）每一决议事项的表决方式和结
（五）会议审议的提案、每位董事对有     果（表决结果应载明赞成、反对或弃
关事项的发言要点和主要意见、对提案     权的票数）；
的表决意向；                           出席会议的董事应当在会议记录上签
（六）每项提案的表决方式和表决结       名。董事会会议记录作为公司档案保
果，说明具体的同意、反对、弃权票数；   存，保存期限不少于十年。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应在会议记录上签名。董事会会议记
录应作为公司重要档案妥善保存。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘
书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要       删除
的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表
                                       删除
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第四十九条 公司召开董事会会议，应
当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报
送证券交易所备案。董事会决议应当经     第四十条 董事会决议应当经与会董
与会董事签字确认。                     事签字确认。证券交易所要求提供董
证券交易所要求提供董事会会议记录       事会会议记录的，公司应当按要求提
的，公司应当按要求提供。               供。
在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第五十条 董事长应当督促有关人员落
实董事会决议，检查决议的实施情况，
                                       删除
并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第五十一条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资
                                       第四十一条 董事会会议档案的保存
料、表决票、经与会董事签字确认的会
                                       期限为十年。
议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十三条 在本规则中，所称“以        第四十三条 在本规则中，所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；   上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多     满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
于”不含本数。                         不含本数。

   除上述条款外，原《董事会议事规则》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                    上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                   第五届董事会
                                                    2024 年 10 月
议案五

         关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，拟对《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事
规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：
             原条款内容                         修改后条款内容
 第六条 监事会主席由全体监事过半数    第六条 监事会主席和副主席由全体
 选举产生。                           监事过半数选举产生。
 第七条 监事会中的职工代表由公司职    第七条 监事会中的职工代表由公司
 工通过职工代表大会、职工大会或者其   职工通过职工代表大会、职工大会或
 他形式民主选举产生。                 者其他形式民主选举产生。
 公司监事候选人存在下列情形之一的，   公司监事候选人存在下列情形之一
 不得被提名担任公司监事：             的，不得被提名担任公司监事：
 （一）《公司法》规定不得担任董事、   （一）根据《公司法》等法律法规及
 监事和高级管理人员的情形；；         其他有关规定，不得担任监事的情形；
 （二）被中国证券监督管理委员会（以   （二）被中国证券监督管理委员会（以
 下简称“中国证监会”）采取不得担任   下简称“中国证监会”）采取不得担任
 上市公司董事、监事和高级管理人员的   上市公司监事的市场禁入措施，期限
 市场禁入措施，期限尚未届满；         尚未届满；
 （三）被上海证券交易所（以下简称     （三）被上海证券交易所（以下简称
 “证券交易所”）公开认定为不适合担   “证券交易所”）公开认定为不适合担
 任上市公司董事、监事和高级管理人     任上市公司监事，期限尚未届满；
 员，期限未满的；                     （四）法律法规、证券交易所规定的
 （四）最近 36 个月内受到中国证监会   其他情形。
 行政处罚；                           上述期间，应当以公司有权机构审议
 （五）最近 36 个月内受到证券交易所   监事候选人聘任议案的日期为截止
 公开谴责或者 2 次以上通报批评；      日。
 （六）无法确保在任职期间投入足够的   监事候选人在股东会、监事会等有权
 时间和精力于公司事务，切实履行董     机构审议其受聘议案时，应当亲自出
 事、监事、高级管理人员应履行的各项   席会议，就其履职能力、专业能力、
 职责；                               从业经历、违法违规情况、与公司是
 （七）法律法规、证券交易所规定的其   否存在利益冲突，与公司控股股东、
 他情形。                             实际控制人以及其他董事、监事和高
 上述期间，应当以公司有权机构审议监   级管理人员的关系等情况进行说明。
 事候选人聘任议案的日期为截止日。     违反本条第二款规定选举监事的，该
 监事候选人应在知悉或理应知悉其被     选举无效。监事在任职期间出现本条
推举为监事候选人的第一时间内，就其     情形的，公司解除其职务。
是否存在上述情形向监事会报告。         监事在任职期间出现第二款第（一）
监事候选人存在本条第二款所列情形       项、第（二）项情形的，相关监事应
之一的，公司不得将其作为监事候选人     当立即停止履职并由公司按相应规定
提交公司有权机构表决。                 解除其职务。
违反本条第二款规定选举监事的，该选     监事在任职期间出现第二款第（三）
举无效。监事在任职期间出现本条情形     项、第（四）项情形的，公司应当在
的，公司解除其职务。                   该事实发生之日起 30 日内解除其职
监事在任职期间出现第二款第（一）项、   务，证券交易所另有规定的除外。
第（二）项情形，相关监事应当立即停     相关监事应被解除职务但仍未解除，
止履职并由公司按相应规定解除其职       参加监事会会议并投票的，其投票无
务。                                   效。
监事在任职期间出现第二款第（三）项
至第（七）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参
加监事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出现依
照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经证券交易所同意，相关监事离职
期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过 3 个月。
公司在任监事出现本条第二款第（四）
项、第（五）项规定的情形之一，监事
会认为其继续担任监事职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届
候选人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股
东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
                                       第九条 公司监事辞职应当提交书面
                                       辞职报告。除下列情形外，监事的辞
                                       职自辞职报告送达监事会时生效：
                                       （一）监事辞职导致监事会成员低于
新增
                                       法定最低人数；
                                       （二）职工代表监事辞职导致职工代
                                       表监事人数少于监事会成员的三分之
                                       一。
                                     出现前款情形的，辞职报告应当在下
                                     任监事填补因其辞职产生的空缺后方
                                     能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
                                     监事仍应当按照法律法规、证券交易
                                     所相关规定和公司章程继续履行职
                                     责，但存在本规则第七条规定情形的
                                     除外。
                                     第十条 公司章程关于董事的忠实义
新增                                 务和勤勉义务的规定，同时适用于监
                                     事。
                                     第十一条 监事会依法行使下列职权：
                                     （一）公司监事会应当对董事会编制
                                     的定期报告进行审核并提出书面审核
                                     意见。监事应当签署书面确认意见。
                                     监事会对定期报告出具的书面审核意
                                     见，应当说明董事会的编制和审议程
第九条 监事会依法行使下列职权：
                                     序是否符合法律法规、证券交易所相
（一）应当对董事会编制的公司定期报
                                     关规定的要求，定期报告的内容是否
告进行审核并提出书面审核意见；
                                     能够真实、准确、完整地反映公司的
（二）检查公司财务；
                                     实际情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
                                     （二）监事会依法检查公司财务，监
职务的行为进行监督，对违反法律、行
                                     督董事、高级管理人员在财务会计报
政法规、公司章程或者股东大会决议的
                                     告编制过程中的行为，必要时可以聘
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
                                     请中介机构提供专业意见；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
                                     （三）对董事、高级管理人员执行职
害公司的利益时，要求董事、高级管理
                                     务的行为进行监督，对违反法律、行
人员予以纠正；
                                     政法规、公司章程或者股东会决议的
（五）依法提议召开临时股东大会，在
                                     董事、高级管理人员提出解任的建议；
董事会不履行《公司法》规定的召集和
                                     （四）当董事、高级管理人员的行为
主持股东大会职责时依法召集和主持
                                     损害公司的利益时，要求董事、高级
股东大会；
                                     管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
                                     （五）提议召开临时股东会会议，在
（七）依照《公司法》第一百五十一条
                                     董事会不履行《公司法》规定的召集
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
                                     和主持股东会会议职责时召集和主持
讼；
                                     股东会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
                                     （六）向股东会会议提出提案；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
                                     （七）依照《公司法》第一百八十九
所、律师事务所等专业机构协助其工
                                     条的规定，对董事、高级管理人员提
作，费用由公司承担。
                                     起诉讼；
                                     （八）监事会发现公司经营情况异常，
                                     可以进行调查；必要时，可以聘请会
                                     计师事务所等协助其工作，费用由公
                                     司承担；
                                     （九）监事会可以要求董事、高级管
                                   理人员提交执行职务的报告。董事、
                                   高级管理人员应当如实向监事会提供
                                   有关情况和资料，不得妨碍监事会或
                                   者监事行使职权。
第十一条 监事有了解公司经营情况的 第十三条 监事拥有公司经营情况和
权利，并承担相应的保密义务。监事会 公司重大决策事项的知情权，并承担
可以独立聘请中介机构提供专业意见。 相应的保密义务。
                                   第十五条 监事发现公司或者董事、监
                                   事、高级管理人员、股东、实际控制
                                   人等存在与财务会计报告相关的欺
                                   诈、舞弊行为及其他可能导致重大错
新增
                                   报的情形时，应当要求相关方立即纠
                                   正或者停止，并及时向董事会、监事
                                   会报告，提请董事会、监事会进行核
                                   查，必要时应当向证券交易所报告。
第十三条 监事在履行监督职责过程
中，对违反法律、行政法规、公司章程
                                   删除
或股东大会决议的董事、高级管理人员
应提出罢免的建议。
第十四条 监事发现董事、高级管理人
员及公司存在违反法律、行政法规、部
                                   第十六条 监事发现公司董事、高级管
门规章、规范性文件、《上海证券交易
                                   理人员违反法律法规、证券交易所规
所股票上市规则》和证券交易所其他相
                                   定和公司章程以及执行公司职务、股
关规定的行为，已经或者可能给公司造
                                   东会决议等，或者存在其他损害公司
成重大损失的，应当及时向董事会、监
                                   利益行为的，已经或者可能给公司造
事会报告，提请董事会予以纠正，并向
                                   成重大损失的，应当及时向董事会、
中国证监会、证券交易所或者其他有关
                                   监事会报告，要求相关方予以纠正，
部门报告；对违反法律、行政法规、公
                                   并向证券交易所报告。
司章程或股东大会决议的董事、高级管
理人员应提出罢免的建议。
第十七条 监事提议召开监事会临时会 第十九条 监事提议召开监事会临时
议的，应当通过监事会办公室或者直接 会议的，应通过监事会办公室或者直
向监事会主席提交经提议监事签字的 接向监事会主席提交书面提议。
书面提议。书面提议中应当载明下列事 书面提议中应当载明下列事项：
项：                               （一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名；             （二）提议理由或者提议所基于的客
（二）提议理由或者提议所基于的客观 观事由；
事由；                             （三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时限、 地点和方式；
地点和方式；                       （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的会议提案；       （五）提议监事的联系方式和提议日
（五）提议监事的联系方式和提议日期 期等。
等。                               在监事会办公室或者监事会主席收到
在监事会办公室或者监事会主席收到 监事的书面提议后三个工作日内，监
监事的书面提议后三日内，监事会办公     事会办公室应发出召开监事会临时会
室应当发出召开监事会临时会议的通       议的通知。监事会办公室怠于发出会
知。监事会办公室怠于发出会议通知       议通知的，提议监事可以向证券监督
的，提议监事应当及时向监管部门报       管理部门报告。
告。
第十八条 监事会会议由监事会主席召
集和主持；监事会主席不能履行职务或     第二十条 监事会主席召集和主持监
者不履行职务的，如公司设有监事会副     事会会议；监事会主席不能履行职务
主席，由监事会副主席召集和主持；未     或者不履行职务的，由过半数的监事
设副主席、副主席不能履行职务或者不     共同推举一名监事召集和主持监事会
履行职务的，由半数以上监事共同推举     会议。
一名监事召集和主持。
                                       第二十一条 召开监事会定期会议和
                                       临时会议，监事会办公室应当分别提
第十九条 召开监事会定期会议和临时
                                       前十日和五日将书面会议通知通过直
会议，监事会办公室应当分别提前十日
                                       接送达、传真、电子邮件或者其他方
和五日将盖有监事会印章的书面会议
                                       式提交监事。非直接送达的，须进行
通知，通过直接送达、传真、电子邮件
                                       确认并做相应记录。紧急情况下，需
或者其他方式，提交全体监事。非直接
                                       要尽快召开监事会临时会议的，可以
送达的，还应当通过电话进行确认并做
                                       通过口头或者电话等方式发出会议通
相应记录。情况紧急，需要尽快召开监
                                       知，但召集人应在会议上作出说明并
事会临时会议的，可以随时通过口头或
                                       进行会议记录。监事会主席之外的人
者电话等方式发出会议通知，但召集人
                                       员召集召开监事会会议的，应在会议
应当在会议上作出说明。
                                       通知中说明监事会主席不能召集的原
                                       因及召集人产生的依据。
                                       第二十二条 监事会会议通知应当至
                                       少包括以下内容：
第二十条 书面会议通知应当至少包括      （一）举行会议的日期、地点和会议
以下内容：                             期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期     （二）事由及议题；
限；                                   （三）会议召集人和主持人、临时会
（二）拟审议的事项（会议提案）；       议的提议人及其书面提议；
（三）会议召集人和主持人、临时会议     （四）监事表决所必需的会议材料；
的提议人及其书面提议；                 （五）监事应亲自出席会议的要求；
（四）监事表决所必需的会议材料；       （六）发出通知的日期；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；     （七）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式；               （八）公司章程规定的其他内容。
（七）发出通知的日期。                 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
口头会议通知至少应包括上述第（一）、   会议的，可以随时通过口头或者电话
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快     等方式发出会议通知，会议通知应至
召开监事会临时会议的说明。             少包括上述会议通知所需包括内容的
                                       第（一）、（二）项，以及情况紧急需
                                       要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会会议应当以现场方      第二十三条 监事会会议原则上应以
式召开。紧急情况下，监事会会议可以   现场方式召开。特殊情况下，监事会
通讯方式进行表决，但监事会召集人或   会议可以采用电子通信方式召开。以
会议主持人应当向与会监事说明具体     电子通信方式召开监事会会议时，会
的紧急情况。在通讯表决时，监事应当   议召集人要向监事说明以电子通信方
将其对审议事项的书面意见和投票意     式召开的具体原因，且监事要在会后
向在签字确认后传真至监事会办公室。   按规定及时将其对审议事项的书面意
监事不应当只写明投票意见而不表达     见和表决票在签字确认后，传真并邮
其书面意见或者投票理由。             寄至公司监事会办公室。
第二十二条 监事会可要求公司董事、    第二十四条 监事会可要求公司董事
经理及其他高级管理人员、内部及外部   及高级管理人员、内部及外部审计人
审计人员出席监事会会议，回答所关注   员列席监事会会议，回答所关注的问
的问题。                             题。
第二十三条 监事会会议应当有过半数
的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会
                                     删除
议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门报告。董事会秘书和
证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十四条 会议主持人应当提请与会
监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董     删除
事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事会会议的表决实行一    第二十五条 监事会会议表决实行一
人一票，以记名和书面等方式进行。监   人一票，以记名和书面等方式进行。
事的表决意向分为同意、反对和弃权。   监事的表决意向分为同意、反对和弃
与会监事应当从上述意向中选择其一，   权。与会监事应从上述意向中选择其
未做选择或者同时选择两个以上意向     一，未做选择或者同时选择两个以上
的，会议主持人应当要求该监事重新选   意向的，会议主持人应要求其重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开   择，拒不选择的，视为弃权；中途离
会场不回而未做选择的，视为弃权。监   开会场不回而未做选择的，视为弃权。
事会形成决议应当经全体监事过半数     监事会决议应经全体监事半数以上通
同意。                               过，经与会监事签字确认。
                                     第二十六条 监事应亲自出席监事会
                                     会议，因故无法亲自出席会议的，应
                                     事先审阅会议材料，形成明确的意见，
第二十六条 监事会会议应当由监事本
                                     书面委托其他监事代为出席。委托书
人出席，监事因故不能出席的，可以书
                                     中应载明代理人的姓名、代理事项、
面委托其他监事代为出席。委托书应当
                                     权限和有效期限，并由委托人签名或
载明代表人的姓名、代理事项、权限和
                                     盖章。
有效期限，并由委托人签名或盖章。
                                     监事未亲自出席监事会会议且未委托
                                     其他监事代为出席的，会后应及时审
                                     查会议决议及记录。
第二十七条 董事会秘书应当列席监事    删除
会会议。
第二十八条 公司召开监事会会议，可
                                       删除
以视需要进行全程录音。
第二十九条 监事会办公室工作人员应      第二十七条 监事会应将所议事项的
当对现场会议做好记录。会议记录应当     决定做成会议记录。会议记录应真实、
包括以下内容：                         准确、完整，充分反映与会人员对所
（一）会议届次和召开的时间、地点、     审议事项提出的意见。
方式；                                 会议记录应包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；             （一）会议届次和召开的时间、地点、
（三）会议召集人和主持人；             方式；
（四）会议出席情况；                   （二）会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有     （三）会议召集人和主持人；
关事项的发言要点和主要意见、对提案     （四）会议出席情况；
的表决意向；                           （五）会议审议的提案、每位监事对
（六）每项提案的表决方式和表决结果     有关事项的发言要点和主要意见、对
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；   提案的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他事     （六）每项提案的表决方式和表决结
项。                                   果（说明具体的同意、反对、弃权票
对于通讯方式召开的监事会会议，监事     数）；
会办公室应当参照上述规定，整理会议     （七）与会监事认为应当记载的其他
记录。                                 事项。
第三十条 与会监事应当对会议记录进
行签字确认。监事对会议记录有不同意     第二十八条 出席会议的监事和记录
见的，可以在签字时作出书面说明。必     人员应在会议记录上签字。监事有权
要时，应当及时向监管部门报告，也可     要求在记录上对其在会议上的发言作
以发表公开声明。监事既不按前款规定     出某种说明性记载，对会议记录有不
进行签字确认，又不对其不同意见作出     同意见的，可以在签字时作出书面说
书面说明或者向监管部门报告、发表公     明。必要时，可向监督管理部门报告
开声明的，视为完全同意会议记录的内     或发表公开声明。
容。
                                       第二十九条 公司应在监事会会议结
第三十一条 公司召开监事会会议，应      束后及时将监事会决议报送证券交易
当在会议结束后及时将监事会决议报       所，并披露监事会决议（监事会决议
送证券交易所备案，经证券交易所登记     公告仅定期报告一项议案的除外）。
后公告。                               监事应保证监事会决议公告的内容真
监事会决议应当经过与会监事签字确       实、准确、完整，没有虚假记载、误
认。监事应当保证监事会决议公告的内     导性陈述或者重大遗漏。
容真实、准确、完整，没有虚假记载、     监事应对监事会决议承担责任。如能
误导性陈述或者重大遗漏。               证明在表决时曾表明异议并记载于会
                                       议记录的，该监事可以免除责任。
第三十二条 监事会决议公告应当包括      第三十条 监事会决议公告应包括下
下列内容：                             列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式、会     （一）会议召开的时间、地点、方式，
议召开的时间、地点、方式，以及是否     以及是否符合有关法律、行政法规、
符合有关法律、行政法规、部门规章、     部门规章、规范性文件和公司章程规
规范性文件和公司章程规定的说明；       定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人       （二）委托他人出席和缺席的监事人
数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；   数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
（三）每项议案获得的同意、反对、弃     名；
权票数，以及有关监事反对或者弃权的     （三）每项议案获得的同意、反对、
理由；                                 弃权票数，以及有关监事反对或者弃
（四）审议事项的具体内容和会议形成     权的理由；
的决议。                               （四）审议事项的具体内容和会议形
                                       成的决议。
                                       第三十一条 监事会及其成员应督促
第三十三条 监事应当督促有关人员落      有关人员落实监事会决议，要求相关
实监事会决议。监事会主席应当在以后     人员对监事会决议的执行落实情况提
的监事会会议上通报已经形成的决议       供书面报告。监事会主席应在以后的
的执行情况。                           监事会会议上通报已经形成决议的执
                                       行情况。
第三十四条 监事会会议档案，包括会      第三十二条 监事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、会议     议通知、会议材料、会议签到簿、会
录音资料、表决票、经与会监事签字确     议录音资料、表决票、会议记录（需
认的会议记录、决议公告等，由监事会     经与会监事签字确认）、决议公告等，
主席指定专人负责保管。监事会会议资     由专人负责保管。监事会会议记录作
料的保存期限为十年。                   为公司档案至少保存十年。
第三十六条 在本规则中，所称“以        第三十四条 在本规则中，所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；   上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多     满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
于”不含本数。                         不含本数。

   除上述条款外，原《监事会议事规则》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                   第五届监事会
                                                    2024 年 10 月
议案六

         关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的部分内
容进行修订，具体如下：
              原条款内容                               修改后条款内容
 第一条 为了加强和规范公司募集资
 金管理，确保资金使用安全，提高其          第一条 为了加强和规范公司募集资金
 使用效率和效益，最大限度地保障投          管理，确保资金使用安全，提高其使用
 资者合法利益，根据《中华人民共和          效率和效益，最大限度地保障投资者合
 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、    法利益，根据《中华人民共和国公司法》
 《中华人民共和国证券法》 以下简称         （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
 “《证券法》”）、 首次公开发行股票并     共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
 上市管理办法》、《上市公司证券发行        法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——
 管理办法》、《上市公司监管指引第 2        上市公司募集资金管理和使用的监管
 号——上市公司募集资金管理和使用          要求》、《上海证券交易所股票上市规
 的监管要求》、《上海证券交易所股票        则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
 上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、   证券交易所上市公司自律监管指引第 1
 《上海证券交易所上市公司自律监管          号——规范运作》及其他有关规定，结
 指引第 1 号——规范运作》及其他有         合上海康德莱企业发展集团股份有限
 关规定，结合上海康德莱企业发展集          公司（以下简称“公司”）的实际情况，
 团股份有限公司（以下简称“公司”）        特制定本办法。
 的实际情况，特制定本办法。
 第二条 本办法所称募集资金是指公
 司通过公开发行证券（包括首次公开          第二条 本办法所称募集资金是指公司
 发行股票、配股、增发、发行可转换          通过发行股票及其衍生品种，向投资者
 公司债券、发行分离交易的可转换公          募集并用于特定用途的资金。
 司债券等）以及非公开发行证券向投          本办法所称超募资金是指实际募集资
 资者募集的资金，但不包括公司实施          金净额超过计划募集资金金额的部分。
 股权激励计划募集的资金。
 第三条 募集资金到位后，公司应及时
                                           第三条 公司董事会应当对募集资金投
 办理验资手续。募集的货币资金须经
                                           资项目的可行性进行充分论证，确信投
 具有证券从业资格的会计师事务所审
                                           资项目具有较好的市场前景和盈利能
 验并出具验资报告。实物资产须经相
                                           力，有效防范投资风险，提高募集资金
 关资产评估机构评估并出具评估报告
                                           使用效益。
 且该资产所有权已转移至公司。
                                   第四条 公司的董事、监事和高级管理
第四条 公司董事会对募集资金的使
                                   人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
用和管理负责，公司监事会、独立董
                                   募集资金，自觉维护公司募集资金安
事和保荐机构对募集资金管理和使用
                                   全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
行使监督权。
                                   变相改变募集资金用途。
                                   第五条 公司应当审慎选择商业银行并
                                   开设募集资金专项账户（以下简称“专
第五条 公司募集资金应当存放于董
                                   户”），募集资金应当存放于经董事会批
事会设立的专项账户（以下简称“募
                                   准设立的专户集中管理，专户不得存放
集资金专户”）集中管理。募集资金专
                                   非募集资金或者用作其他用途。
户不得存放非募集资金或用作其它用
                                   公司存在两次以上融资的，应当分别设
途。
                                   置募集资金专户。超募资金也应当存放
                                   于募集资金专户管理。
                                   第八条 公司使用募集资金应当遵循如
                                   下要求：
第八条 公司使用募集资金应当遵循
                                   （一）公司应当真实、准确、完整地披
如下要求：
                                   露募集资金的实际使用情况；
（一）公司在使用募集资金进行项目
                                   （二）公司应当审慎使用募集资金，保
投资时，资金投入要按照《公司章程》
                                   证募集资金的使用与发行申请文件的
和本办法规定履行资金使用审批手
                                   承诺相一致，不得随意改变募集资金的
续；
                                   投向；
（二）公司应当按照发行申请文件中
                                   （三）出现严重影响募集资金投资计划
承诺的募集资金使用计划使用募集资
                                   正常进行的情形时，应当及时公告；
金；
                                   （四）募集资金投资项目（以下简称“募
（三）出现严重影响募集资金使用计
                                   投项目”）出现下列情形之一的，公司
划正常进行的情形时，应当及时公告；
                                   应当对该项目的可行性、预计收益等重
（四）募集资金投资项目（以下简称
                                   新进行论证，决定是否继续实施该项
“募投项目”）出现下列情形之一的，
                                   目：
公司应当对该项目的可行性、预计收
                                   1、募投项目涉及的市场环境发生重大
益等重新进行论证，决定是否继续实
                                   变化的；
施该项目：
                                   2、募投项目搁置时间超过一年的；
1、募投项目涉及的市场环境发生重大
                                   3、超过最近一次募集资金投资计划的
变化的；
                                   完成期限且募集资金投入金额未达到
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
                                   相关计划金额 50%的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的
                                   4、募投项目出现其他异常情形的。
完成期限且募集资金投入金额未达到
                                   公司应当在最近一期定期报告中披露
相关计划金额 50%的；
                                   项目的进展情况、出现异常的原因，需
4、募投项目出现其他异常情形的。
                                   要调整募集资金投资计划的，应当同时
                                   披露调整后的募集资金投资计划。
第十条 公司应当对每个募投项目指
定具体的项目负责部门及项目负责
人，公司项目负责部门应建立项目管 删除
理制度，对资金应用、项目进度、项
目工程质量等进行检查监督，并在募
集资金到位后持续 3 年对投资项目进
行效益核算或投资效果评估。项目部
门及负责人至少每个季度向董事会办
公室和董事会秘书提供一份报告，说
明本季度项目建设进度以及下季度预
计的建设进度，并建立项目档案。
                                     第十条 公司将募集资金用作以下事项
                                     时，应当经董事会审议通过，并由监事
                                     会以及保荐人或者独立财务顾问发表
                                     明确同意意见：
                                     （一）以募集资金置换预先已投入募投
                                     项目的自筹资金；
                                     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
                                     金管理；
                                     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
新增                                 充流动资金；
                                     （四）变更募集资金用途；
                                     （五）超募资金用于在建项目及新项
                                     目。
                                     公司变更募集资金用途，还应当经股东
                                     会审议通过。
                                     相关事项涉及关联交易、购买资产、对
                                     外投资等的，还应当按照证券交易所
                                     《股票上市规则》等规则的有关规定履
                                     行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后
                                     第十一条 公司以自筹资金预先投入募
六个月内，以募集资金置换自筹资金。
                                     投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
置换事项应当经董事会审议通过，会
                                     月内，以募集资金置换自筹资金，应当
计师事务所出具鉴证报告，并由独立
                                     由会计师事务所出具鉴证报告。
董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时      第十二条 公司以闲置募集资金暂时用
用于补充流动资金，应符合如下要求：   于补充流动资金的，应当符合如下要
（一）不得变相改变募集资金用途，     求：
不得影响募集资金投资计划的正常进     （一）不得变相改变募集资金用途，不
行；                                 得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产     （二）仅限于与主营业务相关的生产经
经营使用，不得通过直接或者间接安     营使用，不得通过直接或者间接安排用
排用于新股配售、申购，或者用于股     于新股配售、申购，或者用于股票及其
票及其衍生品种、可转换公司债券等     衍生品种、可转换公司债券等的交易；
的交易；                             （三）单次补充流动资金时间不得超过
（三）单次补充流动资金时间最长不     12 个月；
得超过 12 个月；                     （四）已归还已到期的前次用于暂时补
（四）已归还已到期的前次用于暂时     充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金的募集资金（如适用）。   补充流动资金到期日之前，公司应当将
闲置募集资金暂时用于补充流动资金     该部分资金归还至募集资金专户，并在
的，应当经公司董事会审议通过，独     资金全部归还后及时公告。
立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应当
将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十四条 超募资金用于永久补充流      第十四条 超募资金用于永久补充流动
动资金或者归还银行贷款的，应当经     资金或者归还银行贷款的，应当经公司
公司董事会、股东大会审议通过，并     董事会、股东会审议通过，并为股东提
为股东提供网络投票表决方式，独立     供网络投票表决方式，监事会、保荐人
董事、监事会、保荐人或者独立财务     或者独立财务顾问发表明确同意意见。
顾问发表明确同意意见。公司应当在     公司应当在董事会审议后及时公告下
董事会审议后及时公告下列内容：       列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包     （一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资     募集时间、募集资金金额、募集资金净
金净额、超募金额及投资计划等；       额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；             （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资     （三）使用超募资金永久补充流动资金
金或者归还银行贷款的必要性和详细     或者归还银行贷款的必要性和详细计
计划；                               划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内   （四）在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财     不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；                       务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资     （五）使用超募资金永久补充流动资金
金或者归还银行贷款对公司的影响；     或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或     （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
者独立财务顾问出具的意见。           问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建      第十五条 公司将超募资金用于在建项
项目及新项目（包括收购资产等）的，   目及新项目（包括收购资产等）的，应
应当投资于主营业务，并比照适用本     当投资于主营业务，并比照适用本办法
办法第二十一条至第二十四条的相关     关于变更募集资金的相关规定，科学、
规定，科学、审慎地进行投资项目的     审慎地进行投资项目的可行性分析，及
可行性分析，及时履行信息披露义务。   时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司    第十六条 单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收     将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董     入）用于其他募投项目的，应当经董事
事会审议通过，且经独立董事、保荐     会审议通过，且经保荐人、监事会发表
人、监事会发表明确同意意见后方可     明确同意意见后方可使用。公司应当在
使用。公司应当在董事会审议后及时     董事会审议后及时公告。
公告。                               节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低于     100 万或者低于该项目募集资金承诺投
100 万或低于该项目募集资金承诺投     资额 5%的，可以免于履行前款程序，
资额 5%的，可以免于履行前款程序，    其使用情况应在年度报告中披露。
其使用情况应在年度报告中披露。       公司单个募投项目节余募集资金（包括
公司单个募投项目节余募集资金（包     利息收入）用于非募投项目（包括补充
括利息收入）用于非募投项目（包括     流动资金）的，应当参照变更募投项目
补充流动资金）的，应当参照变更募     履行相应程序及披露义务。
投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司
                                     第十七条 募投项目全部完成后，公司
使用节余募集资金（包括利息收入）
                                     使用节余募集资金（包括利息收入）应
应当经董事会审议通过，且经独立董
                                     当经董事会审议通过，且经保荐人、监
事、保荐人、监事会发表明确同意意
                                     事会发表明确同意意见。公司应当在董
见。公司应当在董事会审议后及时公
                                     事会审议后及时公告。节余募集资金
告。节余募集资金（包括利息收入）
                                     （包括利息收入）占募集资金净额 10%
占募集资金净额 10%以上的，还应当
                                     以上的，还应当经股东会审议通过。
经股东大会审议通过。
                                     节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低于
                                     500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
500 万或者低于募集资金净额 5%的，
                                     以免于履行前款程序，其使用情况应在
可以免于履行前款程序，其使用情况
                                     最近一期定期报告中披露。
应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司募集资金应当按照招
股说明书或者募集说明书所列用途使     第十八条 公司募集资金应当按照招股
用。公司募投项目发生变更的，应当     说明书或者募集说明书所列用途使用。
经董事会、股东大会审议通过，且经     公司变更募集资金用途，应当经董事
独立董事、保荐机构、监事会发表明     会、股东会审议通过，且经保荐机构或
确同意意见后方可变更。               者独立财务顾问、监事会发表明确同意
公司存在下列情形的，视为募集资金     意见后方可变更。
用途变更，应当在董事会审议通过后     公司存在下列情形的，视为募集资金用
及时公告，并履行股东大会审议程序：   途变更，应当在董事会审议通过后及时
（一）取消或者终止原募集资金项目，   公告，并履行股东会审议程序：
实施新项目；                         （一）取消或者终止原募集资金项目，
（二）变更募集资金投资项目实施主     实施新项目；
体；                                 （二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方     （三）变更募投项目实施方式；
式；                                 （四）证券交易所认定为募集资金用途
（四）上海证券交易所认定为募集资     变更的其他情形。
金用途变更的其他情形。               募投项目实施主体在公司及全资子公
募集资金投资项目实施主体在公司及     司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
全资子公司之间进行变更，或者仅涉     项目实施地点，不视为对募集资金用途
及变更募投项目实施地点，不视为对     的变更，可以免于履行公司股东会程
募集资金用途的变更，可以免于履行     序，但仍应当经董事会审议通过，并及
公司股东大会程序，但应当经公司董     时公告变更实施主体或地点的原因及
事会审议通过，并及时公告变更实施     保荐人意见。
主体或地点的原因及保荐人的意见。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应    第二十条 公司拟变更募投项目的，应
当在提交董事会审议后及时公告以下     当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：                               内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的     （一）原募投项目基本情况及变更的具
具体原因；                           体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行     （二）新募投项目的基本情况、可行性
性分析和风险提示；                   分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；         （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待     （四）新募投项目已经取得或者尚待有
有关部门审批的说明（如适用）；       关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或     （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
者独立财务顾问对变更募投项目的意     问对变更募投项目的意见；
见；                                 （六）变更募投项目尚需提交股东会审
（六）变更募投项目尚需提交股东大     议的说明；
会审议的说明；                       （七）证券交易所要求的其他内容。
（七）上海证券交易所要求的其他内     新募投项目涉及关联交易、购买资产、
容。                                 对外投资的，还应当参照相关规则的规
新募投项目涉及关联交易、购买资产、   定进行披露。
对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于      第二十一条 公司变更募投项目用于收
收购控股股东或实际控制人资产（包     购控股股东或者实际控制人资产（包括
括权益）的，应当确保在收购后能够     权益）的，应当确保在收购后能够有效
有效避免同业竞争及减少关联交易。     避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外
                                     第二十二条 公司拟将募投项目对外转
转让或者置换的（募投项目在公司实
                                     让或者置换的（募投项目在公司实施重
施重大资产重组中已全部对外转让或
                                     大资产重组中已全部对外转让或者置
者置换的除外），应当在提交董事会审
                                     换的除外），应当在提交董事会审议后
议后及时公告以下内容：
                                     及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的
                                     （一）对外转让或者置换募投项目的具
具体原因；
                                     体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的
                                     （二）已使用募集资金投资该项目的金
金额；
                                     额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
                                     （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性
                                     （四）换入项目的基本情况、可行性分
分析和风险提示（如适用）；
                                     析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相
                                     （五）转让或者置换的定价依据及相关
关收益；
                                     收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或
                                     （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
者独立财务顾问对转让或者置换募投
                                     问对转让或者置换募投项目的意见；
项目的意见；
                                     （七）转让或者置换募投项目尚需提交
（七）转让或者置换募投项目尚需提
                                     股东会审议的说明。
交股东大会审议的说明。
第二十三条 公司应当真实、准确、完
                                     删除
整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司财务部门负责按照
募集资金投资项目每个项目独立建立
募集资金使用情况台账，负责登记公
司募集资金的使用情况、使用效果及
估计未使用募集资金存放状况。财务
部门每月将募集资金的使用情况向董
                                     第二十三条 公司会计部门应当对募集
事会办公室和董事会秘书提供一份报
                                     资金的使用情况设立台账，详细记录募
告，说明每个专户（项目）的资金变
                                     集资金的支出情况和募集资金项目的
动情况、投资进度及每笔支出的金额
                                     投入情况。
和去向。
                                     公司内部审计部门应当至少每半年对
公司内部审计部门应当至少每季度对
                                     募集资金的存放与使用情况检查一次，
募集资金的存放与使用情况检查一
                                     并及时向审计委员会报告检查结果。
次，并及时向公司审计委员会报告检
                                     公司审计委员会认为公司募集资金管
查结果。
                                     理存在违规情形、重大风险或者内部审
审计委员会认为公司募集资金管理存
                                     计部门没有按前款规定提交检查结果
在重大违规情形、重大风险或内审部
                                     报告的，应当及时向董事会报告。
门没有按前款规定提交检查结果报告
                                     董事会应当在收到报告后及时向证券
的，应当及时向董事会报告。
                                     交易所报告并公告。
董事会应当在收到审计委员会的报告
后 2 个交易日内向证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存
在的重大违规情形、重大风险、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
                                     第二十四条 募投项目超过原定完成期
                                     限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
                                     司应当及时披露未按期完成的具体原
                                     因，说明募集资金目前的存放和在账情
新增
                                     况、是否存在影响募集资金使用计划正
                                     常进行的情形、预计完成的时间、保障
                                     延期后按期完成的相关措施等，并就募
                                     投项目延期履行相应的决策程序。
第二十五条 公司董事会应当每半年      第二十五条 公司董事会应当持续关注
度全面核查募投项目的进展情况，对     募集资金实际管理与使用情况，每半年
募集资金的存放与使用情况出具《公     度全面核查募投项目的进展情况，对募
司募集资金存放与实际使用情况的专     集资金的存放与使用情况出具《公司募
项报告》（以下简称“《募集资金专项   集资金存放与实际使用情况的专项报
报告》”）。                         告 》（ 以 下 简 称 “《 募 集 资 金 专 项 报
募投项目实际投资进度与投资计划存     告》”）。
在差异的，公司应当在《募集资金专     募投项目实际投资进度与投资计划存
项报告》中解释具体原因。当期存在     在差异的，公司应当在《募集资金专项
使用闲置募集资金投资产品情况的，     报告》中解释具体原因。当期存在使用
公司应当在《募集资金专项报告》中     闲置募集资金投资产品情况的，公司应
披露本报告期的收益情况以及期末的     当在《募集资金专项报告》中披露本报
投资份额、签约方、产品名称、期限    告期的收益情况以及期末的投资份额、
等信息。                            签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会    《募集资金专项报告》应当经董事会和
和监事会审议通过，并应当在提交董    监事会审议通过，并应当在提交董事会
事会审议后及时公告。年度审计时，    审议后及时公告。
公司应当聘请会计师事务所对募集资    年度审计时，公司应当聘请会计师事务
金存放与使用情况出具鉴证报告，并    所对募集资金存放与使用情况出具鉴
于披露年度报告时在上海证券交易所    证报告，并于披露年度报告时在证券交
网站披露。                          易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委
员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上
的独立董事可以聘请会计师事务所对
                                    第二十七条 独立董事应当关注募集资
募集资金存放与使用情况出具鉴证报
                                    金实际使用情况与公司信息披露情况
告。公司应当予以积极配合，并承担
                                    是否存在差异。经二分之一以上独立董
必要的费用。
                                    事同意，独立董事可以聘请会计师事务
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
                                    所对募集资金存放与使用情况出具鉴
告后及时公告。如鉴证报告认为公司
                                    证报告，公司应当积极配合，并承担必
募集资金的管理和使用存在违规情形
                                    要的费用。
的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
                                 第二十八条 募投项目通过公司的子公
第二十八条 募投项目通过公司的子
                                 司或者公司控制的其他企业实施的，公
公司或公司控制的其他企业实施的，
                                 司应当确保该子公司后者受控制的其
适用本办法。
                                 他企业遵守本办法规定。
第二十九条 公司及公司控股股东和
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构有义务维护公司募集
资金的安全和规范使用。公司控股股
东和实际控制人、保荐机构违反本办
法的，公司视情节轻重并根据监管部 第二十九条 如因违反本办法致使公司
门相关规定追究其相应的责任。公司 遭受损失的，公司视具体情况给予相关
董事、监事、高级管理人员违反本办 责任人以处分，同时按照有关法律法规
法的，公司视情节轻重对直接责任人 的规定对相关责任人追究赔偿责任。
给予相应处分，对负有严重责任的董
事、监事应提请公司股东大会予以罢
免，直至追究其刑事责任；对负有严
重责任的高级管理人员由公司董事会
直接解聘，直至追究其刑事责任。

   除上述条款外，原《募集资金管理办法》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。




                                 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                            第五届董事会
                                            2024 年 10 月
议案七

             关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》的规定，拟将《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）中的“股东大会”
均修改为“股东会”，除此之外，原《独立董事制度》其他条款内容不变。


    上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                第五届董事会
                                                2024 年 10 月
议案八

         关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）的部分内
容进行修订，具体如下：
             原条款内容                          修改后条款内容
 第三条 本制度所称对外担保是指公司
 以自有资产或信誉为任何其他单位（包     第三条 本制度所称对外担保是指公
 括控股子公司）提供的保证、资产抵押、   司为他人提供保证、抵押、质押或其
 质押以及其他担保事宜。具体包括借款     他形式的担保，包括公司对控股子公
 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票     司的担保。
 担保、开具保函的担保等。
 第四条 本制度所称“公司及公司控股  第四条 本制度所称“公司及其控股
 子公司的对外担保总额”，是指包括公 子公司的对外担保总额”，是指包括
 司对控股子公司担保在内的公司对外   公司对控股子公司担保在内的公司对
 担保总额与公司控股子公司对外担保   外担保总额与公司控股子公司对外担
 总额之和。本制度所称的“总资产”、 保总额之和。本制度所称的“总资
 “净资产”以公司合并报表为统计口   产”、“净资产”以公司合并报表为
 径。                               统计口径。
                                    第八条 公司为控股股东、实际控制人
                                    及其关联人提供担保的，应当要求对
 第八条 公司为控股股东、实际控制人
                                    方提供反担保。公司董事会应当建立
 及其关联方提供担保的，控股股东、实
                                    定期核查制度，每年度对公司全部担
 际控制人及其关联方应当提供反担保。
                                    保行为进行核查，核实公司是否存在
                                    违规担保行为并及时披露核查结果。
 第九条 公司可以为具有独立法人资格
 和较强偿债能力且具有下列条件之一
 的单位提供担保：                   删除
 （一）因公司业务需要的互保单位；
 （二）公司所属子公司。
 第十条 公司不得直接或间接为非法人
                                    删除
 单位、个人提供担保。
                                    第九条 公司对外担保必须经董事会
 第十一条 公司及控股子公司对外担保
                                    或者股东会审议。
 必须经公司董事会或股东大会审议通
                                    公司董事会或者股东会审议批准的对
 过。
                                    外担保，必须在证券交易所的网站和
                                     符合中国证监会规定条件的媒体及时
                                     披露，披露的内容包括董事会或者股
                                     东会决议、截止信息披露日公司及其
                                     控股子公司对外担保总额、公司对控
                                     股子公司提供担保的总额。
                                     第十条 公司发生“提供担保”交易事
                                     项，除应当经全体董事的过半数审议
第十二条 应由股东大会审议的对外担
                                     通过外，还应当经出席董事会会议的
保，必须经董事会审议通过后，方可提
                                     三分之二以上董事审议通过，并及时
交股东大会审议。须经股东大会审议的
                                     披露。
对外担保，包括下列对外担保行为：
                                     担保事项属于下列情形之一的，还应
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
                                     当在董事会审议通过后提交股东会审
审计净资产 10%的担保；
                                     议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保
                                     （一）单笔担保额超过公司最近一期
总额，超过公司最近一期经审计净资产
                                     经审计净资产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保；
                                     （二）公司及其控股子公司对外提供
（三）公司及其控股子公司的对外担保
                                     的担保总额，超过公司最近一期经审
总额，超过公司最近一期经审计总资产
                                     计净资产 50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
                                     （三）公司及其控股子公司对外提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
                                     的担保总额，超过公司最近一期经审
象提供的担保；
                                     计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
                                     （四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
                                     计计算原则，超过公司最近一期经审
总资产的 30%的担保；
                                     计总资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累
                                     （五）为资产负债率超过 70%的担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计
                                     对象提供的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
                                     （六）对股东、实际控制人及其关联
万元的担保；
                                     人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
                                     （七）证券交易所或者公司章程规定
提供的担保；
                                     的其他担保。
（八）上海证券交易所相关文件或者公
                                     公司股东会审议前款第（四）项担保
司章程规定的其他担保情形。
                                     时，应当经出席会议的股东所持表决
                                     权的三分之二以上通过。
第十四条 公司独立董事应在董事会审
议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并
                                   删除
公告。
独立董事应在年度报告中，对公司报告
期末尚未履行完毕和当期发生的对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第十五条 董事会审议担保事项时，除 第十二条 董事会作出对外担保事项
应当经全体董事的过半数审议通过外，   决议时，关联董事应当回避表决，也
还应当经出席董事会会议的三分之二     不得代理其他董事行使表决权。
以上董事审议通过，并及时披露。
董事会作出对外担保事项决议时，关联
董事应回避表决。
第十六条 股东大会审议第十二条第
                                     第十三条 公司为公司股东或者实际
（五）项担保事项时，应经出席会议的
                                     控制人提供担保的，应当经股东会决
股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                     议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
                                     前款规定的股东或者受前款规定的实
其关联人提供的担保议案时，该股东或
                                     际控制人支配的股东，不得参加前款
者受该实际控制人支配的股东，不得参
                                     规定事项的表决。该项表决由出席会
与该项表决，该项表决由出席股东大会
                                     议的其他股东所持表决权的过半数通
的其他股东所持表决权的半数以上通
                                     过。
过。
                                     第十四条 公司向其控股子公司提供
                                     担保，如每年发生数量众多、需要经
                                     常订立担保协议而难以就每份协议提
                                     交董事会或者股东会审议的，公司可
                                     以对资产负债率为 70%以上以及资产
新增                                 负债率低于 70%的两类子公司分别预
                                     计未来 12 个月的新增担保总额度，并
                                     提交股东会审议。
                                     前述担保事项实际发生时，公司应当
                                     及时披露。任一时点的担保余额不得
                                     超过股东会审议通过的担保额度。
                                     第十五条 公司向其合营或者联营企
                                     业提供担保且被担保人不是公司的董
                                     事、监事、高级管理人员、持股 5%以
                                     上的股东、控股股东或实际控制人的
                                     关联人，如每年发生数量众多、需要
                                     经常订立担保协议而难以就每份协议
新增                                 提交董事会或者股东会审议的，公司
                                     可以对未来 12 个月内拟提供担保的
                                     具体对象及其对应新增担保额度进行
                                     合理预计，并提交股东会审议。
                                     前述担保事项实际发生时，公司应当
                                     及时披露，任一时点的担保余额不得
                                     超过股东会审议通过的担保额度。
                                     第十六条 公司向其合营或者联营企
                                     业进行担保额度预计，同时满足以下
                                     条件的，可以在其合营或联营企业之
新增
                                     间进行担保额度调剂：
                                     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超
                                     过公司最近一期经审计净资产的
       10%；
       （二）在调剂发生时资产负债率超过
       70%的担保对象，仅能从资产负债率超
       过 70%（股东会审议担保额度时）的
       担保对象处获得担保额度；
       （三）在调剂发生时，获调剂方不存
       在逾期未偿还负债等情况。
       前款调剂事项实际发生时，公司应当
       及时披露。
       第十七条 公司应当持续关注被担保
       人的财务状况及偿债能力等，如发现
       被担保人经营状况严重恶化或者发生
       公司解散、分立等重大事项的，公司
       董事会应当及时采取有效措施，将损
新增
       失降低到最小程度。
       提供担保的债务到期后，公司应当督
       促被担保人在限定时间内履行偿债义
       务。若被担保人未能按时履行义务，
       公司应当及时采取必要的应对措施。
       第十八条 公司担保的债务到期后需
       展期并继续由其提供担保的，应当作
新增
       为新的对外担保，重新履行审议程序
       和信息披露义务。
       第十九条 公司控股子公司为公司合
       并报表范围内的法人或者其他组织提
       供担保的，公司应当在控股子公司履
       行审议程序后及时披露，按照本制度
新增   规定应当提交公司股东会审议的担保
       事项除外。
       公司控股子公司为前款规定主体以外
       的其他主体提供担保的，视同公司提
       供担保，应当遵守本制度相关规定。
       第二十条 公司及其控股子公司提供
       反担保应当比照担保的相关规定执
       行，以其提供的反担保金额为标准履
新增
       行相应审议程序和信息披露义务，但
       公司及其控股子公司为以自身债务为
       基础的担保提供反担保的除外。
       第二十一条 因控股股东、实际控制人
       及其他关联人不及时偿还公司对其提
       供的担保而形成的债务，占用、转移
新增
       公司资金、资产或者其他资源而给公
       司造成损失或者可能造成损失的，公
       司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
                                     财产保全、责令提供担保等保护性措
                                     施避免或者减少损失，并追究有关人
                                     员的责任。
                                     第二十二条 公司发生违规担保行为
                                     的，应当及时披露，并采取合理、有
新增                                 效措施解除或者改正违规担保行为，
                                     降低公司损失，维护公司及中小股东
                                     的利益，并追究有关人员的责任。
第十七条至第五十三条                 删除
第五十四条 本制度所称“以上”、“以 第二十三条 本制度所称“以上”、“以
下”均含本数，“少于”、“低于”不含 下”均含本数，“少于”、“低于”、“过”
本数。                               不含本数。

   除上述条款外，原《对外担保管理制度》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                      上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                   第五届董事会
                                                   2024 年 10 月
议案九

         关于修改《公司关联交易决策制度》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的部分内
容进行修订，具体如下：
             原条款内容                          修改后条款内容
第一条 为规范上海康德莱企业发展
集团股份有限公司（以下简称“公
                                       第一条 为规范上海康德莱企业发展集
司”或“本公司”）的关联交易，保
                                       团股份有限公司（以下简称“公司”或
护公司、股东和债权人的合法权益，
                                       “本公司”）的关联交易，保护公司、
保证公司关联交易决策行为的公允
                                       股东和债权人的合法权益，保证公司关
性，根据《企业会计准则第 36 号——
                                       联交易决策行为的公允性，根据《企业
关联方披露》 以下简称“企业会计准
                                       会计准则第 36 号——关联方披露》（以
则”）、《上海证券交易所股票上市规
                                       下简称“企业会计准则”）、《上海证券
则》（以下简称“上市规则”）、《上海
                                       交易所股票上市规则》（以下简称“上
证券交易所上市公司自律监管指引第
                                       市规则”）、《上海证券交易所上市公司
5 号——交易与关联交易》（以下简称
                                       自律监管指引第 5 号——交易与关联
“指引”）、《公开发行证券的公司信
                                       交易》（以下简称“指引”）以及《上
息披露内容与格式准则第 2 号——年
                                       海康德莱企业发展集团股份有限公司
度报告的内容与格式》 以下简称“年
                                       章程》（以下简称“公司章程”）的规
报准则”）以及《上海康德莱企业发
                                       定，制定本制度。
展集团股份有限公司章程》 以下简称
“公司章程”）的规定，制定本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以
下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，
对关联交易事项进行表决时应当予以
回避；
（三）与关联方有关联关系的股东董       删除
事，在董事会就该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四）公司相关机构根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当根据相关规定聘请中介机构对
此作出判断。
第四条 公司的控股股东、实际控制        第三条 公司的控股股东、实际控制人、
人、董事、高级管理人员不得利用其       董事、监事、高级管理人员不得利用关
关联关系损害公司利益。                 联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，       违反前款规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。                     当承担赔偿责任。
第五条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，       删除
应当承担赔偿责任。
第六条 公司关联交易的内部控制应
遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
                                       删除
公开、公允的原则，不得损害公司和
其他股东的利益。
                                       第四条 公司应当保证关联交易的合法
第七条 公司与关联人之间的关联交
                                       性、必要性、合理性和公允性，保持公
易应签订书面协议。协议的签订应当
                                       司的独立性，不得利用关联交易调节财
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
                                       务指标，损害公司利益。交易各方不得
协议内容应明确、具体。公司应将该
                                       隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
协议的订立、变更、终止及履行情况
                                       公司的关联交易审议程序和信息披露
等事项按照有关规定予以披露。
                                       义务。
第八条 公司应采取有效措施防止关
联人以垄断采购和销售业务渠道等方       第五条 公司应当采取有效措施防止关
式干预公司的经营，损害公司利益。       联方以垄断采购或者销售渠道等方式
关联交易活动应遵循商业原则,关联        干预公司的经营，损害公司利益。关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立       交易应当具有商业实质，价格应当公
第三方的价格或收费的标准。公司应       允，原则上不偏离市场独立第三方的价
对关联交易的定价依据予以充分披         格或者收费标准等交易条件。
露。
第九条 公司的关联人包括关联法人        第六条 公司的关联人包括关联法人
（或其他组织）和关联自然人。           （或者其他组织）和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或      第七条 具有以下情形之一的法人（或
者其他组织），为公司的关联法人（或     者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：                         者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人       （一）直接或者间接控制公司的法人
（或者其他组织）；                     （或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组       （二）由前项所述法人（或者其他组织）
织）直接或者间接控制的除公司、控       直接或者间接控制的除公司、控股子公
股子公司及控制的其他主体以外的法       司及控制的其他主体以外的法人（或者
人（或者其他组织）；                   其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制       （三）关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的       的、或者担任董事（不含同为双方的独
独立董事）、高级管理人员的，除公司、   立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的       控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；                 法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人        （四）持有公司 5%以上股份的法人（或
（或者其他组织）及其一致行动人；     者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以     中国证券监督管理委员会（以下简称
下简称“中国证监会”）、上海证券交   “中国证监会”）、证券交易所或者公
易所或者公司根据实质重于形式的原     司根据实质重于形式的原则，认定其他
则，认定其他与公司有特殊关系，可     与公司有特殊关系，可能或者已经造成
能或者已经造成公司对其利益倾斜的     公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
法人（或者其他组织）为公司的关联     织）为公司的关联人。
人。
第十一条 具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人：             第八条 具有以下情形之一的自然人，
（一）直接或者间接持有公司 5%以上    为公司的关联自然人：
股份的自然人；                       （一）直接或者间接持有公司 5%以上
（二）公司董事、监事和高级管理人     股份的自然人；
员；                                 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司     （三）直接或者间接地控制公司的法人
的法人（或者其他组织）的董事、监     （或者其他组织）的董事、监事和高级
事和高级管理人员；                   管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项     （四）本款第（一）项、第（二）项所
所述人士的关系密切的家庭成员。       述人士的关系密切的家庭成员。
中国证监会、上海证券交易所或者公     中国证监会、证券交易所或者公司根据
司根据实质重于形式的原则，认定其     实质重于形式的原则，认定其他与公司
他与公司有特殊关系，可能或者已经     有特殊关系，可能或者已经造成公司对
造成公司对其利益倾斜的自然人为公     其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
司的关联人。
第十二条 具有下列情形之一的法人、
其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：                             第九条 在过去 12 个月内或者相关协
（一）因与公司或者其关联人签署协     议或者安排生效后的 12 个月内，存在
议或者作出安排，在协议或者安排生     第七条或者八条所述情形之一的法人
效后的十二个月内，具有第十条或者     （或者其他组织）、自然人，为公司的
第十一条规定情形之一的；             关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有第
十条或者第十一条规定情形之一的。
第十五条 公司与关联自然人发生的      第十二条 公司与关联自然人发生的交
交易金额（包括承担的债务和费用）     易金额（包括承担的债务和费用）在
在 30 万元以上的交易，应当及时披     30 万元以上的交易，应当经董事会审
露。                                 议并及时披露。
                                     第十三条 公司与关联法人（或者其他
第十六条 公司与关联法人（或者其他
                                     组织）发生的交易金额（包括承担的债
组织）发生的交易金额（包括承担的
                                     务和费用）在 300 万元以上，且占公司
债务和费用）在 300 万元以上，且占
                                     最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
公司最近一期经审计净资产绝对值
                                     上的交易，应当经董事会审议并及时披
0.5%以上的交易，应当及时披露。
                                     露。
第十七条 公司与关联人发生的交易      第十四条 公司与关联人发生的交易金
金额（包括承担的债务和费用）在       额（包括承担的债务和费用）在 3000
3000 万元以上，且占公司最近一期经    万元以上，且占公司最近一期经审计净
审计净资产绝对值 5%以上的，应当按    资产绝对值 5%以上的，应当按照上市
照上市规则的规定披露审计报告或者     规则的规定披露审计报告或者评估报
评估报告，并将该交易提交股东大会     告，并将该交易提交股东会审议并及时
审议。                               披露。法律法规及规范性文件规定可以
公司与关联人发生的交易金额在人民     不进行审议或者评估的除外。
币 300 万元以上，且占公司最近一期    公司关联交易事项未达到本条第一款
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关      规定的标准，但中国证监会、证券交易
联交易，为重大关联交易（公司提供     所根据审慎原则要求，或者公司按照其
担保除外），应当提交董事会审议。     章程或者其他规定，以及自愿提交股东
公司为关联人提供担保的，不论数额     会审议的，应当按照第一款规定履行审
大小，均应当在董事会审议通过后提     议程序和披露义务，并适用有关审计或
交股东大会审议。                     者评估的要求。
公司不得直接或者间接通过子公司向     公司不得为他人取得本公司或者其母
董事、监事和高级管理人员提供借款。   公司的股份提供赠与、借款、担保以及
                                     其他财务资助，公司实施员工持股计划
                                     的除外。
第十八条 公司与关联人发生的低于
第十七条规定金额的关联交易，由公 删除
司总经理审批。
                                   第十五条 公司与关联人共同出资设立
                                   公司,应当以公司的出资额作为交易金
第十九条 公司与关联人共同出资设 额,适用第十二条、第十三条、第十四
立公司,应当以公司的出资额作为交 条的规定；公司出资额达到第十四条第
易金额,适用第十五条、第十六条、第 一款规定的标准，如果所有出资方均全
十七条、第十八条的规定。           部以现金出资，且按照出资额比例确定
                                   各方在所设立公司的股权比例的，可以
                                   豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共
同投资的公司同比例增资或优先受让
权的,应当以公司放弃增资权或优先
                                   删除
受让权所涉及的金额为交易金额,适
用第十五条、第十六条、第十七条、
第十八条的规定。
第二十一条 公司直接或者间接放弃
对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放 删除
弃金额与该主体的相关财务指标，适
用第十五条、第十六条、第十七条、
第十八条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生的交 第十六条 公司向关联人购买或者出售
易金额在 3000 万元人民币以上，且占 资产，达到上市规则规定披露标准，且
公司最近一期经审计净资产绝对值     关联交易标的为公司股权的，公司应当
5%以上的关联交易，若交易标的为公   披露该标的公司的基本情况、最近一年
司股权，公司应当披露标的资产经符   又一期的主要财务指标。标的公司最近
合《证券法》规定的会计师事务所审   12 个月内曾进行资产评估、增资、减
计的最近一年又一期财务会计报告，   资或者改制的，应当披露相关评估、增
会计师事务所发表的审计意见应当为   资、减资或者改制的基本情况。
标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产的，公司应当披露标的资
产由符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告，评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
                                   第十七条 公司向关联人购买资产，按
                                   照规定须提交股东会审议且成交价格
                                   相比交易标的账面值溢价超过 100%
                                   的，如交易对方未提供在一定期限内交
新增
                                   易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
                                   的回购承诺，公司应当说明具体原因，
                                   是否采取相关保障措施，是否有利于保
                                   护公司利益和中小股东合法权益。
                                   第十八条 公司因购买或者出售资产可
                                   能导致交易完成后公司控股股东、实际
                                   控制人及其他关联人对公司形成非经
新增
                                   营性资金占用的，应当在公告中明确合
                                   理的解决方案，并在相关交易实施完成
                                   前解决。
                                   第十九条 公司不得为本制度规定的关
                                   联人提供财务资助，但向非由公司控股
                                   股东、实际控制人控制的关联参股公司
                                   提供财务资助，且该参股公司的其他股
                                   东按出资比例提供同等条件财务资助
新增                               的情形除外。
                                   公司向前款规定的关联参股公司提供
                                   财务资助的，除应当经全体非关联董事
                                   的过半数审议通过外，还应当经出席董
                                   事会会议的非关联董事的三分之二以
                                   上董事审议通过，并提交股东会审议。
                                   第二十条 公司为关联人提供担保的，
                                   除应当经全体非关联董事的过半数审
新增                               议通过外，还应当经出席董事会会议的
                                   非关联董事的三分之二以上董事审议
                                   同意并作出决议，并提交股东会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联
       人提供担保的，控股股东、实际控制人
       及其关联人应当提供反担保。
       公司因交易或者关联交易导致被担保
       方成为公司的关联人，在实施该交易或
       者关联交易的同时，应当就存续的关联
       担保履行相应审议程序和信息披露义
       务。
       董事会或者股东会未审议通过前款规
       定的关联担保事项的，交易各方应当采
       取提前终止担保等有效措施。
       第二十一条 公司因放弃权利导致与其
       关联人发生关联交易的，应当按照上市
新增
       规则第 6.1.14 条的标准，适用本制度
       第十二条、第十三条、第十四条的规定。
       第二十二条 公司与关联人发生交易的
       相关安排涉及未来可能支付或者收取
新增   对价等有条件确定金额的，以预计的最
       高金额为成交金额，适用本制度第十二
       条、第十三条、第十四条的规定。
       第二十三条 公司在连续 12 个月内发
       生的以下关联交易，应当按照累计计算
       的原则，分别适用本制度第十二条、第
       十三条、第十四条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的相同交易类
       别下标的相关的交易。
       上述同一关联人，包括与该关联人受同
       一主体控制，或者相互存在股权控制关
       系的其他关联人。
       公司发生的交易按照本制度的规定适
       用连续 12 个月累计计算原则时，达到
新增
       本制度规定的披露标准或股东会审议
       标准的，可以仅将本次交易事项按照证
       券交易所相关要求披露，并在公告中说
       明前期累计未达到披露标准的交易事
       项；达到本制度规定的应当提交股东会
       审议标准的，可以仅将本次交易事项提
       交股东会审议，并在公告中说明前期未
       履行股东会审议程序的交易事项。已按
       照累计计算原则履行披露义务或股东
       会决策程序的，不再纳入对应的累计计
       算范围。公司已披露但未履行股东会审
       议程序的，仍应当纳入相应累计计算范
       围以确定应当履行的审议程序。
       第二十四条 公司与关联人之间进行委
       托理财的，如因交易频次和时效要求等
       原因难以对每次投资交易履行审议程
       序和披露义务的，可以对投资范围、投
       资额度及期限等进行合理预计，以额度
新增   作为计算标准，适用本制度第十二条、
       第十三条、第十四条的规定。
       相关额度的使用期限不应超过 12 个
       月，期限内任一时点的交易金额（含前
       述投资的收益进行再投资的相关金额）
       不应超过投资额度。
       第二十五条 公司与关联人发生本制度
       第十一条第（十二）项至第（十六）项
       所列日常关联交易时，按照下述规定履
       行审议程序并披露：
       （一）已经股东会或者董事会审议通过
       且正在执行的日常关联交易协议，如果
       执行过程中主要条款未发生重大变化
       的，公司应当在年度报告和半年度报告
       中按要求披露各协议的实际履行情况，
       并说明是否符合协议的规定；如果协议
       在执行过程中主要条款发生重大变化
       或者协议期满需要续签的，公司应当将
       新修订或者续签的日常关联交易协议，
       根据协议涉及的总交易金额提交董事
       会或者股东会审议，协议没有具体总交
       易金额的，应当提交股东会审议；
新增
       （二）首次发生的日常关联交易，公司
       应当根据协议涉及的总交易金额，履行
       审议程序并及时披露；协议没有具体总
       交易金额的，应当提交股东会审议；如
       果协议在履行过程中主要条款发生重
       大变化或者协议期满需要续签的，按照
       本款前述规定处理；
       （三）公司可以按类别合理预计当年度
       日常关联交易金额，履行审议程序并披
       露；实际执行超出预计金额的，应当按
       照超出金额重新履行审议程序并披露；
       （四）公司年度报告和半年度报告应当
       分类汇总披露日常关联交易的实际履
       行情况；
       （五）公司与关联人签订的日常关联交
       易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
                                     据本章的规定重新履行相关审议程序
                                     和披露义务。
                                     本条规定的日常关联交易可以不进行
                                     审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人发生的下
列交易，可以免于按照关联交易的方
                                     第二十六条 公司与关联人发生的下列
式审议和披露：
                                     交易，可以免于按照关联交易的方式审
（一）公司单方面获得利益且不支付
                                     议和披露：
对价、不附任何义务的交易，包括受
                                     （一）公司单方面获得利益且不支付对
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
                                     价、不附任何义务的交易，包括受赠现
受担保和财务资助等；
                                     金资产、获得债务减免、无偿接受担保
（二）关联人向公司提供资金，利率
                                     和财务资助等；
水平不高于贷款市场报价利率，且公
                                     （二）关联人向公司提供资金，利率水
司无需提供担保；
                                     平不高于贷款市场报价利率，且公司无
（三）一方以现金方式认购另一方公
                                     需提供担保；
开发行的股票、公司债券或者企业债
                                     （三）一方以现金方式认购另一方公开
券、可转换公司债券或者其他衍生品
                                     发行的股票、公司债券或者企业债券、
种；
                                     可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
                                     （四）一方作为承销团成员承销另一方
方公开发行的股票、公司债券或者企
                                     公开发行的股票、公司债券或者企业债
业债券、可转换公司债券或者其他衍
                                     券、可转换公司债券或者其他衍生品
生品种；
                                     种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
                                     （五）一方依据另一方股东会决议领取
领取股息、红利或者报酬；
                                     股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
                                     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
                                     等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
允价格的除外；
                                     格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
                                     （七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第十一条第（二）项至
                                     件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
第（四）项规定的关联自然人提供产
                                     项规定的关联自然人提供产品和服务；
品和服务；
                                     （八）关联交易定价为国家规定；
（八）关联交易定价为国家规定；
                                     （九）证券交易所认定的其他交易。
（九）上海证券交易所认定的其他交
易。
第二十四条 公司发生的关联交易涉
及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累     删除
计计算达到第十五条、第十六条、第
十七条标准的，适用其规定。已按照
上述条款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发    删除
生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十五条、
第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易
类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适
用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照证券交易所相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本制
度规定的应当提交股东大会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。已
按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十六条 第一时间接触到关联交
易事宜的相关职能部门将关联交易情
况以书面形式报告相关审批机关及董
                                     删除
事会秘书。
有关关联交易的决策记录、决议事项
等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十七条 公司审议需独立董事事      第二十七条 公司审议需独立董事专门
前认可的关联交易事项时，相关人员     会议审议的关联交易事项时，相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关     应及时通过董事会秘书将相关材料提
材料提交独立董事进行事前认可。       交独立董事。
第二十八条 董事审议重大交易事项
时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远
发展的影响，特别关注是否存在通过     删除
关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合
法权益的行为。
第二十九条 董事审议关联交易事项      第二十八条 对于具体关联交易事项，
时，应当对关联交易的必要性、真实     独立董事宜对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，     意图、对公司的影响作出审慎判断，特
特别关注交易的定价政策及定价依       别关注交易的定价政策及定价依据、评
据，包括评估值的公允性、交易标的     估值的公允性、交易标的的成交价格与
的成交价格与账面值或评估值之间的     账面值或评估值之间的关系等。
关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易向关联方输送利益
以及损害公司和中小股东的合法权
益。
第三十条 公司在审议关联交易事项
时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，
包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉     第二十九条 公司在审议交易与关联交
讼、仲裁等法律纠纷；                 易事项时，应当详细了解交易标的真实
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、   状况和交易对方诚信记录、资信状况、
资信状况、履约能力等情况，审慎选     履约能力等，审慎评估相关交易的必要
择交易对手方；                       性、合理性和对公司的影响，根据充分
（三）根据充分的定价依据确定交易     的定价依据确定交易价格。重点关注是
价格；                               否存在交易标的权属不清、交易对方履
（四）根据《上市规则》的相关要求     约能力不明、交易价格不公允等问题，
或者公司认为有必要时，聘请中介机     并按照上市规则的要求聘请中介机构
构对交易标的进行审计或评估；         对交易标的进行审计或者评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、
交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决
定。
第三十一条 公司董事会审议关联交      第三十条 公司董事会审议关联交易事
易事项时，关联董事应当回避表决，     项时，关联董事应当回避表决，也不得
也不得代理其他董事行使表决权。       代理其他董事行使表决权。
公司在召开董事会审议关联交易事项     该董事会会议由过半数的非关联董事
时，会议召集人应在会议表决前提醒     出席即可举行，董事会会议所作决议须
关联董事须回避表决。关联董事未主     经非关联董事过半数通过。出席董事会
动声明并回避的，知悉情况的董事应     会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
要求关联董事予以回避。               司应当将交易提交股东会审议。
该董事会会议由过半数的非关联董事     前款所称关联董事包括下列董事或者
出席即可举行，董事会会议所作决议     具有下列情形之一的董事：
须经非关联董事过半数通过。出席董     （一）为交易对方；
事会会议的非关联董事人数不足 3 人    （二）拥有交易对方直接或者间接控制
的，公司应当将交易提交股东大会审     权的；
议。                                 （三）在交易对方任职，或者在能直接
前款所称关联董事包括下列董事或者     或者间接控制该交易对方的法人或其
具有下列情形之一的董事：             他组织、该交易对方直接或者间接控制
（一）为交易对方；                   的法人或其他组织任职；
（二）拥有交易对方直接或者间接控     （四）为交易对方或者其直接或者间接
制权的；                             控制人的关系密切的家庭成员；
（三）在交易对方任职，或者在能直     （五）为交易对方或者其直接或者间接
接或者间接控制该交易对方的法人或     控制人的董事、监事或高级管理人员的
其他组织、该交易对方直接或者间接     关系密切的家庭成员；
控制的法人或其他组织任职；           （六）中国证监会、证券交易所或者公
（四）为交易对方或者其直接或者间     司基于实质重于形式原则认定的其独
接控制人的关系密切的家庭成员；       立商业判断可能受到影响的董事。
（五）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所
或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第三十二条 公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。公     第三十一条 公司股东会审议关联交易
司董事会及见证律师应在股东投票       事项时，关联股东应当回避表决，也不
前，提醒关联股东须回避表决。         得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者     前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：             具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；                   （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控     （二）拥有交易对方直接或者间接控制
制权的；                             权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；   （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其     （四）与交易对方受同一法人或者其他
他组织或者自然人直接或者间接控       组织或者自然人直接或者间接控制；
制；                                 （五）在交易对方任职，或者在能直接
（五）在交易对方任职，或者在能直     或间接控制该交易对方的法人或其他
接或间接控制该交易对方的法人或其     组织、该交易对方直接或者间接控制的
他组织、该交易对方直接或者间接控     法人或其他组织任职；
制的法人或其他组织任职；             （六）为交易对方或者其直接或者间接
（六）为交易对方或者其直接或者间     控制人的关系密切的家庭成员；
接控制人的关系密切的家庭成员；       （七）因与交易对方或者其关联人存在
（七）因与交易对方或者其关联人存     尚未履行完毕的股权转让协议或者其
在尚未履行完毕的股权转让协议或者     他协议而使其表决权受到限制和影响
其他协议而使其表决权受到限制和影     的股东；
响的股东；                           （八）中国证监会或者证券交易所认定
（八）中国证监会或者上海证券交易     的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第三十三条 重大关联交易应由独立
董事发表事前认可意见后，提交董事     第三十二条 应当披露的关联交易应经
会审议。独立董事在作出判断前，可     公司全体独立董事过半数同意后，提交
以聘请中介机构出具专项报告。         董事会审议。独立董事在作出判断前，
上市公司审计委员会应当同时对该关     可以聘请中介机构出具专项报告。
联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审
计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第三十四条至第四十四五条             删除
第四十六条 公司披露的关联交易公
告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和独
立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）审计委员会的意见（如适用）；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）控股股东承诺（如有）；
（六）交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况；
（七）交易的定价政策及定价依据，
包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间
的关系，以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项；
                                     第三十三条 公司应当根据关联交易事
若成交价格与账面值、评估值或者市
                                     项的类型，按照证券交易所相关规定披
场价格差异较大的，应当说明原因。
                                     露关联交易的有关内容，包括交易对
如交易有失公允的，还应当披露本次
                                     方、交易标的、交易各方的关联关系说
关联交易所产生的利益转移方向；
                                     明和关联人基本情况、交易协议的主要
（八）交易协议的主要内容，包括交
                                     内容、交易定价及依据、有关部门审批
易价格、交易结算方式、关联人在交
                                     文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
易中所占权益的性质和比重、协议生
效条件、生效时间、履行期限等；
（九）交易目的及对公司的影响，包
括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响（必要时请咨询负责公司
审计的会计师事务所），支付款项的来
源或者获得款项的用途等；
（十）历史关联情况，包括当年年初
至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
（十一） 上海证券交易所股票上市规
则》规定的其他内容；
（十二）中国证监会和上海证券交易
所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第四十七条 公司审计委员会应当确
                                     删除
认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
第四十八条 公司应及时通过上海证
                                       第三十四条 公司应及时通过上海证券
券交易所网站“上市公司专区”在线
                                       交易所网站业务管理系统填报和更新
填报或更新公司关联人名单及关联关
                                       公司关联人名单及关联关系信息。
系信息。
第四十九条至第五十一条                 删除
第五十二条 本制度所称“以上”、“以    第三十五条 本制度所称“以上”、“以
下”均含本数，“少于”、“低于”不含   下”均含本数，“少于”、“低于”、“过”
本数。                                 不含本数。

    除上述条款外，原《关联交易决策制度》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


    上述议案，请各位股东予以审议。




                                        上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                     第五届董事会
                                                     2024 年 10 月
议案十

             关于修改《公司投资管理制度》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司投资管理制度》（以下简称“《投资管理制度》”）的部分内容进行修
订，具体如下：
               原条款内容                         修改后条款内容
 第一条 为加强上海康德莱企业发展集      第一条 为加强上海康德莱企业发展
 团股份有限公司（以下简称“公司”）     集团股份有限公司（以下简称“公司”）
 投资决策与管理，控制投资方向和投资     投资决策与管理，保障公司及股东合
 规模，拓展经营领域，保障公司权益，     法权益，依据《上海证券交易所股票
 依据《上海证券交易所股票上市规则》     上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
 （以下简称“《上市规则》”）等有关     等有关法律法规规定以及《上海康德
 法律法规规定以及《上海康德莱企业发     莱企业发展集团股份有限公司章程》
 展集团股份有限公司章程》（以下简称     （以下简称“公司章程”），制定本制
 “公司章程”），制定本制度。           度。
 第二条 本制度适用于公司全部投资活      第二条 本制度适用于公司全部投资
 动，包括但不限于：                     活动，包括但不限于：
 （一）长期股权投资，指根据有关国家     （一）长期股权投资，指公司以货币
 法律法规的规定，公司以货币或将权       或将权益、股权、技术、债权、厂房、
 益、股权、技术、债权、厂房、设备、     设备、土地使用权等实物或无形资产，
 土地使用权等实物或无形资产，通过合     通过合资、合作、收购与兼并等方式
 资、合作、收购与兼并等方式向其他企     向其他企业进行的、以获取长期收益
 业进行的、以获取长期收益为直接目的     为直接目的的行为；
 的行为；                               （二）风险类投资，指公司购入股票、
 （二）风险类投资，指公司购入股票、     债券、基金、期货及其他金融衍生品
 债券、基金、期货及其他金融衍生品等     等投资行为；
 投资行为；                             （三）不动产投资；
 （三）不动产投资；                     （四）委托理财、委托贷款。
 （四）委托理财、委托贷款。             本制度中所称的投资，不包括购买原
 本制度中所称的投资，不包括购买原材     材料、燃料和动力，接受劳务，出售
 料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、   产品、商品，提供劳务，工程承包等
 商品，提供劳务，工程承包等与日常经     与日常经营相关的资产购买或者出售
 营相关的资产购买或者出售行为。         行为。
 第三条 公司投资必须遵循下列原则：      第三条 公司投资遵循下列原则：
 （一）遵循国家法律法规的规定；         （一）遵守国家法律法规的规定；
 （二）符合公司的发展战略；             （二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响    （三）规模适度，量力而行；
公司主营业务的发展；                  （四）坚持效益优先。
（四）坚持效益优先。
第四条至第八条                        删除
第九条 公司投资事项达到下列标准之
                                      第四条 公司投资事项达到下列标准
一的，应当提交董事会审议：
                                      之一的，应当提交董事会审议并及时
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
                                      披露：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
                                      （一） 交易涉及的资产总额（同时存
涉及的资产总额同时存在账面值和评
                                      在账面值和评估值的，以高者为准）
估值的，以较高者作为计算数据；
                                      占公司最近一期经审计总资产的 10%
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
                                      以上；
净额占公司最近一期经审计净资产的
                                      （二）交易标的（如股权）涉及的资
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
                                      产净额（同时存在账面值和评估值的，
民币，该交易涉及的资产净额同时存在
                                      以高者为准）占公司最近一期经审计
账面值和评估值的，以较高者作为计算
                                      净资产的 10%以上，且绝对金额超过
数据；
                                      1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
                                      （三） 交易的成交金额（包含承担的
会计年度相关的营业收入占公司最近
                                      债务和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计营业收入的 10％
                                      净资产的 10%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
                                      1000 万元；
币；
                                      （四） 交易产生的利润占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近一个
                                      一个会计年度经审计净利润的 10%以
会计年度相关的净利润占公司最近一
                                      上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
                                      （五）交易标的(如股权)在最近一个
且绝对金额超过 100 万元人民币；
                                      会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易的成交金额（含承担债务和
                                      一个会计年度经审计营业收入的 10%
费用）占公司最近一期经审计净资产的
                                      以上，且绝对金额超过 1000 万元；
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
                                      （六） 交易标的(如股权)在最近一
人民币；
                                      个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易产生的利润占公司最近一个
                                      一个会计年度经审计净利润的 10%以
会计年度经审计净利润的 10％以上，
                                      上，且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元人民币。
                                      上述指标涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                      绝对值计算。
取其绝对值计算。
第十条 董事审议重大投资事项时，应
当认真分析投资前景，充分关注投资风    删除
险以及相应的对策。
第十一条 公司投资事项达到下列标准     第五条 公司投资事项达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：        之一的，经董事会审议后应当提交股
（一）交易涉及的资产总额占公司最近    东会审议并及时披露：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易    （一）交易涉及的资产总额（同时存
涉及的资产总额同时存在账面值和评      在账面值和评估值的，以高者为准）
估值的，以较高者作为计算数据；        占公司最近一期经审计总资产的 50%
（二）交易标的（如股权）在最近一个    以上；
会计年度相关的营业收入占公司最近      （二）交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计营业收入的 50％     产净额（同时存在账面值和评估值的，
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民    以高者为准）占公司最近一期经审计
币；                                  净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个    5000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一      （三）交易的成交金额（包括承担的
个会计年度经审计净利润的 50％以上，   债务和费用）占公司最近一期经审计
且绝对金额超过 500 万元人民币；       净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和    5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的    （四）交易产生的利润占公司最近一
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元    个会计年度经审计净利润的 50%以
人民币；                              上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个    （五）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，     会计年度相关的营业收入占公司最近
且绝对金额超过 500 万元人民币；       一个会计年度经审计营业收入的 50%
（六）交易标的（如股权）涉及的资产    以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净额占公司最近一期经审计净资产的      （六）交易标的(如股权)在最近一个
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人   会计年度相关的净利润占公司最近一
民币，该交易涉及的资产净额同时存在    个会计年度经审计净利润的 50%以
账面值和评估值的，以较高者为准。      上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，    上述指标涉及的数据如为负值，取绝
取其绝对值计算。                      对值计算。
第十二条 在第九条所述标准之下的投     第六条 在第四条所述标准之下的投
资事项，由公司总经理审批。            资事项，由公司总经理审批。
第十三条 公司一般不以自有资金进行
证券投资、委托理财或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资；但如经过慎重考
虑后，仍决定开展前述投资的，应严格
按照决策程序、报告制度和监控措施，    删除
并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行任何证券投资、委托理财或衍
生产品投资事项应由公司董事会或股
东大会审议批准。
                                      第七条 公司发生投资事项时，应当按
第十四条 公司发生投资事项时，应当     交易事项的相同类型在连续十二个月
按交易事项的类型在连续十二个月内      内累计计算，经累计计算达到本制度
累计计算，经累计计算达到本制度第九    第四条和第五条规定标准的，应按相
条和第十一条规定标准的，应按相关规    关规定履行审批程序并披露。
定履行审批程序。已按上述规定履行审    公司发生的交易按照前款规定适用连
批程序的，不再纳入相关的累计计算范    续 12 个月累计计算原则时，达到本制
围。                                  度规定的披露标准的，可以仅将本次
                                      交易事项按照证券交易所相关要求披
                                     露，并在公告中说明前期累计未达到
                                     披露标准的交易事项；达到本制度规
                                     定的应当提交股东会审议标准的，可
                                     以仅将本次交易事项提交股东会审
                                     议，并在公告中说明前期未履行股东
                                     会审议程序的交易事项。
                                     公司已按照本制度第四条、第五条规
                                     定履行相关义务的，不再纳入对应的
                                     累计计算范围。公司已披露但未履行
                                     股东会审议程序的交易事项，仍应当
                                     纳入相应累计计算范围以确定应当履
                                     行的审议程序。
第十五条 公司发生购买或者出售资产    第八条 公司发生“购买或者出售资
交易，不论交易标的是否相关，若所涉   产”交易，不论交易标的是否相关，
及的资产总额或者成交金额在连续 12    若所涉及的资产总额或者成交金额在
个月内经累计计算超过公司最近一期     连续 12 个月内经累计计算超过公司
经审计总资产 30%的，除应当披露并参   最近一期经审计总资产 30%的，除应
照《上市规则》进行审计或者评估外，   当披露并参照《上市规则》进行审计
还应当提交股东大会审议，并经出席会   或者评估外，还应当提交股东会审议，
议的股东所持表决权的三分之二以上     并经出席会议的股东所持表决权的三
通过。                               分之二以上通过。
第十六条 公司发生交易达到第十一条
规定标准，交易标的为公司股权的，应
                                     第九条 公司发生交易达到第五条规
当披露标的资产经会计师事务所审计
                                     定标准，交易标的为公司股权的，应
的最近一年又一期财务会计报告。会计
                                     当披露标的资产经会计师事务所审计
师事务所发表的审计意见应当为标准
                                     的最近一年又一期财务会计报告。会
无保留意见，审计截止日距审议相关交
                                     计师事务所发表的审计意见应当为标
易事项的股东大会召开日不得超过 6
                                     准无保留意见，审计截止日距审议相
个月。交易标的为公司股权以外的其他
                                     关交易事项的股东会召开日不得超过
资产的，应当披露标的资产由资产评估
                                     6 个月。交易标的为公司股权以外的
机构出具的评估报告。评估基准日距审
                                     其他资产的，应当披露标的资产由资
议相关交易事项的股东大会召开日不
                                     产评估机构出具的评估报告。评估基
得超过一年。
                                     准日距审议相关交易事项的股东会召
中国证监会、上海证券交易所根据审慎
                                     开日不得超过一年。
原则要求，公司依据公司章程或者其他
                                     中国证监会、证券交易所根据审慎原
法律法规等规定，以及公司自愿提交股
                                     则要求，公司依据公司章程或者其他
东大会审议的交易事项，应当适用前款
                                     法律法规等规定，以及公司自愿提交
规定。
                                     股东会审议的交易事项，应当适用前
与公司已在招股说明书中披露的以募
                                     款规定。
集资金投资的项目相关的决策管理事
宜应按照相关规定执行。
第十七条至第二十五条                 删除
第二十七条 在投资协议履行过程中，    第十一条 在投资协议履行过程中，投
投资管理部门及相关职能部门应当相     资管理部门及相关职能部门应当相互
互协助与沟通，不得推诿。公司任何部     协助与沟通。公司任何部门或人员在
门或人员在发现或了解到投资协议对       发现或了解到投资协议对方有违约或
方有违约或潜在违约行为时，应当及时     潜在违约行为时，应当及时与公司其
与公司其他部门沟通并向公司报告。在     他部门沟通并向公司报告。在发现或
发现或了解到公司有违约或潜在违约       了解到公司有违约或潜在违约行为
行为时，亦同。                         时，亦同。
第二十八条 公司审计监督部门应对投
资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项
目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；                   删除
（二）定期收集被投资单位财务报表，
并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变
化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第二十九条 公司依法建立对控股子公
司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定
与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经     删除
理及财务负责人。在签署投资协议时，
应当确保公司可以选任控股子公司半
数以上的董事、监事，并可以确定经理、
财务负责人的人选。
第三十一条 公司根据业务类型的不同
制定控股子公司的业绩考核与激励约       删除
束制度。
第三十二条 控股子公司应当履行报告
义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向
公司报告，该重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资
产、提供财务资助、为他人提供担保、     删除
从事证券及金融衍生产品投资、签订重
大合同等。
（二）控股子公司应当于每月 15 日前
向公司财务管理部门报送上月的月度
财务报告。
第三十三条 公司对控股子公司实行审
计管理制度，公司可依据相关规定委托     第十三条 公司可以委托会计师事务
会计师事务所审计控股子公司的财务       所审计控股子公司的财务报告。
报告。
第三十四条至第三十七条                 删除
   除上述条款外，原《投资管理制度》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                    上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                               第五届董事会
                                               2024 年 10 月
议案十一

        关于修改《公司信息披露管理办法》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的
规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披
露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）的部分内容进行修订，具体如
下：
             原条款内容                              修改后条款内容
 第一条 为提高上海康德莱企业发展集
                                          第一条 为了规范上海康德莱企业发
 团股份有限公司（以下简称“公司”）
                                          展集团股份有限公司（以下简称“公
 信息披露工作质量，规范信息披露程序
                                          司”）及其他信息披露义务人的信息
 和公司对外信息披露行为，确保公司对
                                          披露行为，加强信息披露事务管理，
 外信息披露工作的真实性、准确性、及
                                          保护投资者合法权益，根据《中华人
 时性和统一性，切实保护公司和广大投
                                          民共和国公司法》（以下简称“《公司
 资者的合法权益，根据《中华人民共和
                                          法》”）、《中华人民共和国证券法》
 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                                          （以下简称“《证券法》”）、《上市
 《中华人民共和国证券法》（以下简称
                                          公司信息披露管理办法》、《上海证券
 “《证券法》”）、《上市公司信息披露
                                          交 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称
 管理办法》、《上海证券交易所股票上市
                                          “《上市规则》”）和中国证券监督
 规则》（以下简称“《上市规则》”）
                                          管理委员会（以下简称“中国证监
 和中国证券监督管理委员会（以下简称
                                          会”）、上海证券交易所（以下简称
 “中国证监会”）、上海证券交易所（以
                                          “证券交易所”）的其他有关规定，
 下简称“证券交易所”）的其他有关规
                                          结合本公司的实际，制订本办法。
 定，结合本公司的实际，制订本办法。
 第二条 本办法所述信息披露是指将可
 能对公司股票及其衍生品种交易价格
 产生重大影响以及证券监管部门、《上
 市规则》要求披露的信息，在规定时间
 内，通过符合中国证监会规定条件的媒       删除
 体和证券交易所的网站，以规定的方式
 向社会公众公布，并送达证券监管部
 门。未经公司董事会同意，公司任何人
 员不得擅自进行信息披露工作。
 第六条 公司信息披露要体现公开、公        第五条 信息披露义务人应当及时依
 平、公正对待所有股东的原则，信息披       法履行信息披露义务，披露的信息应
 露义务人应当同时向所有投资者真实、       当真实、准确、完整，简明清晰、通
 准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及       俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
时地披露信息，不得有虚假记载、误导 述或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏。                 信息披露义务人披露的信息应当同时
                                     向所有投资者披露，不得提前向任何
                                     单位和个人泄露。但是，法律、行政
                                     法规另有规定的除外。
                                     第六条 除依法应当披露的信息之外，
第七条 除依法需要披露的信息之外， 公司及相关信息披露义务人可以自愿
信息披露义务人可以自愿披露与投资 披露与投资者作出价值判断和投资决
者作出价值判断和投资决策有关的信 策有关的信息，但不得与依法披露的
息，但不得与依法披露的信息相冲突， 信息相冲突，不得误导投资者。
不得误导投资者。公司自愿披露的信息 公司及相关信息披露义务人自愿披露
应当真实、准确、完整。自愿性信息披 的信息，应当真实、准确、完整，遵
露应当遵守公平原则，保持信息披露的 守公平原则，保持信息披露的持续性
持续性和一致性，不得进行选择性披 和一致性，不得进行选择性披露。
露。信息披露义务人不得利用自愿披露 公司及相关信息披露义务人自愿披露
的信息不当影响公司证券及其衍生品 信息的，应当审慎、客观，不得利用
种交易价格，不得利用自愿性信息披露 该等信息不当影响公司股票及其衍生
从事市场操纵等违法违规行为。         品种交易价格、从事内幕交易、市场
                                     操纵或者其他违法违规行为。
第八条 公司发生的或与公司有关的事
件没有达到《上市规则》规定的披露标 第七条 公司发生的或者与之有关的
准，或者《上市规则》没有具体规定， 事项没有达到《上市规则》规定的披
但证券交易所或公司董事会认为该事 露标准，或者《上市规则》没有具体
件对公司股票及其衍生品种交易价格 规定，但该事项对公司股票及其衍生
可能产生较大影响的，公司应当按照 品种交易价格可能产生较大影响的，
《上市规则》等规定及时披露相关信 公司应当参照《上市规则》及时披露。
息。
                                     第八条 公司全体董事、监事和高级管
第九条 公司全体董事、监事、高级管
                                     理人员应当保证公司及时、公平地披
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
                                     露信息，以及信息披露内容的真实、
证公司及时、公平地披露信息，以及信
                                     准确、完整，不存在虚假记载、误导
息披露内容的真实、准确、完整、及时、
                                     性陈述或者重大遗漏。公司董事、监
公平，没有虚假记载、误导性陈述或者
                                     事、高级管理人员不能保证披露的信
重大遗漏。公司董事、监事、高级管理
                                     息内容真实、准确、完整或者对公司
人员不能保证公告内容真实、准确、完
                                     所披露的信息存在异议的，应当在公
整、及时、公平的，应当在公告中作出
                                     告中作出相应声明并说明理由，公司
相应声明并说明理由。
                                     应当予以披露。
第十条 公司及其董事、监事、高级管 第九条 公司及相关信息披露义务人
理人员、相关信息披露义务人和其他知 和其他内幕信息知情人在信息披露
情人在信息披露前，应当将该信息的知 前，应当将该信息的知情人控制在最
情者控制在最小范围内，不得泄漏未公 小范围内。内幕信息知情人在内幕信
开重大信息，不得进行内幕交易或者配 息依法披露前，不得公开或者泄露内
合他人操纵股票及其衍生品种交易价 幕信息、买卖或者建议他人买卖公司
格。                                 股票及其衍生品种。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传     公司及相关信息披露义务人应当关注
闻或者股票交易异常波动，公司及相关     关于本公司的媒体报道、传闻以及本
信息披露义务人应当及时采取措施、报     公司股票及其衍生品种的交易情况，
告证券交易所并立即公告。               及时向有关方了解真实情况。
                                       媒体报道、传闻可能对公司股票及其
                                       衍生品种的交易情况产生较大影响
                                       的，公司及相关信息披露义务人应当
                                       向相关方核实情况，及时披露公告予
                                       以澄清说明。
第十四条 信息披露的文件种类主要包
括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报
告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
（二）发生可能对公司股票及其衍生品
                                       删除
种交易价格产生较大影响的重大事件，
公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明
书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告
书等。
第十五条 公司发行编制招股说明书应
当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信
息，均应当在招股说明书中披露。公开     删除
发行证券的申请经中国证监会核准后，
公司应当在证券发行前公告招股说明
书。
第十六条 公司的董事、监事、高级管
理人员，应当对招股说明书签署书面确
                                       删除
认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。招股说明书加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经中国证监会
核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，     删除
并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应
当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公
告。公司的董事、监事、高级管理人员，   删除
应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引
用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证
                                     删除
券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会
产生误导。
第二十条 本办法第十五条至第十九条
有关招股说明书的规定，适用于公司债 删除
券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股
                                     删除
后，应当依法披露发行情况报告书。
                                     第十三条 公司定期报告包括年度报
第二十二条 公司应当披露的定期报告 告、半年度报告和季度报告。
包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律法规以及证券交易所
凡是对投资者作出价值判断和投资决 规定的期限内，按照中国证监会及证
策有重大影响的信息，均应当披露。     券交易所的有关规定编制并披露定期
年度报告中的财务会计报告应当经符 报告。
合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司年度报告中的财务会计报告应当
                                     经会计师事务所审计。
                                     第十八条 定期报告中财务会计报告
                                     被出具非标准审计意见的，公司董事
                                     会应当针对该审计意见涉及事项作出
                                     专项说明。
                                     公司财务会计报告被出具非标准审计
                                     意见的，应当按照中国证监会《公开
                                     发行证券的公司信息披露编报规则第
                                     14 号——非标准审计意见及其涉及
第二十七条 定期报告中财务会计报告 事项的处理》（以下简称第 14 号编报
被出具非标准审计意见的，公司董事会 规则）的规定，在报送定期报告的同
应当针对该审计意见涉及事项作出专 时，向证券交易所提交下列文件并披
项说明。                             露：
定期报告中财务会计报告被出具非标 （一）董事会针对该审计意见涉及事
准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法 项所做的符合第 14 号编报规则要求
的，应当提请中国证监会立案调查。     的专项说明，审议此专项说明的董事
                                     会决议和决议所依据的材料；
                                     （二）监事会对董事会专项说明的意
                                     见和相关决议；
                                     （三）负责审计的会计师事务所和注
                                     册会计师出具的符合第 14 号编报规
                                     则要求的专项说明；
                                     （四）中国证监会和证券交易所要求
                                     的其他文件。
第二十八条 临时报告是指公司按照法 第十九条 公司公告应当由董事会发
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 布并加盖公司或者董事会公章，监事
《上市规则》和证券交易所其他相关规     会决议公告可以加盖监事会公章，法
定发布的除定期报告以外的公告。         律法规或者证券交易所另有规定的除
临时报告（监事会公告除外）应当加盖     外。
董事会公章并由公司董事会发布。
监事会决议公告可以加盖监事会公章。
第三十一条 重大事项尚处于筹划阶        第二十二条 重大事项尚处于筹划阶
段，但在前条规定的时点之前出现下列     段，但在前条规定的时点之前出现下
情形之一的，公司及相关信息披露义务     列情形之一的，公司及相关信息披露
人应当及时披露相关筹划情况和既有       义务人应当及时披露相关筹划情况和
事实：                                 既有事实：
（一）该重大事项难以保密；             （一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市     （二）该重大事项已经泄露或者出现
场传闻；                               市场传闻；
（三）公司股票及衍生品种的交易发生     （三）公司股票及其衍生品种的交易
异常波动。                             发生异常波动。
第三十二条 公司应披露的交易类型包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公     第二十三条 公司应披露的交易类型
司投资等）；                           包括：
（三）提供财务资助（含有息或者无息     （一）购买或者出售资产；
借款、委托贷款等）；                   （二）对外投资（含委托理财、对子
（四）提供担保（含对控股子公司担保     公司投资等）；
等）；                                 （三）提供财务资助（含有息或者无
（五）租入或者租出资产；               息借款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；     （四）提供担保（含对控股子公司担
（七）赠与或者受赠资产；               保等）；
（八）债权、债务重组；                 （五）租入或者租出资产；
（九）签订许可使用协议；               （六）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研发项目；           （七）赠与或者受赠资产；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、   （八）债权、债务重组；
优先认缴出资权等）；                   （九）签订许可使用协议；
（十二）证券交易所认定的其他交易。     （十）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售资产不包括购买原材       （十一）放弃权利（含放弃优先购买
料、燃料和动力，接受或提供劳务，出     权、优先认缴出资权等）；
售产品、商品，工程承包等与日常经营     （十二）证券交易所认定的其他交易。
相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第三十四条 公司应当根据交易类型，      第二十五条 公司应当根据交易类型，
披露下述所有适用其交易的有关内容：     按照证券交易所相关规定披露交易的
（一）交易概述和交易各方是否存在关     相关信息，包括交易对方、交易标的、
联关系的说明；对于按照累计计算原则     交易协议的主要内容、交易定价及依
达到披露标准的交易，还应当简单介绍     据、有关部门审批文件（如有）、中介
各单项交易和累计情况；               机构意见（如适用）等。
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的
的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其
他第三人权利、是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查
封、冻结等司法措施；交易标的为股权
的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期的资产总额、
负债总额、净资产、主营业务收入和净
利润等财务数据；出售控股子公司股权
导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担
保、委托该子公司理财，以及该子公司
占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司
的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过
户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，
包括成交金额、支付方式（现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款
的安排、协议生效条件和生效时间以及
有效期间等；交易协议有任何形式的附
加或者保留条款的，应当予以特别说
明；交易需经股东大会或者有权部门批
准的，还应当说明需履行的法定程序和
进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的
资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益
（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、
债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交
易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业
竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明
该交易真实情况的其他内容。
                                     第二十六条 公司董事会或者股东会
第三十五条 对于担保事项的披露内      审议批准的对外担保，必须在证券交
容，除前条规定外，还应当包括董事会   易所的网站和符合中国证监会规定条
或股东大会决议、截止披露日公司及其   件的媒体及时披露，披露的内容包括
控股子公司对外担保总额、公司对控股   董事会或者股东会决议、截止信息披
子公司提供担保的总额、上述数额分别   露日公司及其控股子公司对外担保总
占公司最近一期经审计净资产的比例。   额、公司对控股子公司提供担保的总
                                     额。
第三十六条 对于达到披露标准的担      第二十七条 对于达到披露标准的担
保，如果被担保人于债务到期后十五个   保，如果被担保人于债务到期后 15
工作日内未履行还款义务，或者被担保   个交易日内未履行还款义务，或者被
人出现破产、清算、债权人主张担保人   担保人出现破产、清算或者其他严重
履行担保义务等情形，公司应当及时予   影响其还款能力的情形，公司应当及
以披露。                             时披露。
                                     第二十九条 公司发生“提供担保”
第三十八条 公司发生“提供担保”交    交易事项，除应当经全体董事的过半
易事项，应当提交董事会或股东大会进   数审议通过外，还应当经出席董事会
行审议，并及时披露。                 会议的三分之二以上董事审议通过，
                                     并及时披露。
第四十一条 公司披露关联交易时，应
当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服
务机构出具的专业报告（如适用）；   删除
（三）独立董事事前认可该交易的书面
文件；
（四）独立董事和保荐机构意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求提供的其他文
件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告
应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立
董事、保荐机构发表的独立意见；
                                   删除
（三）审计委员会的意见（如适用）；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）控股股东承诺（如有）；
（六）交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况；
（七）交易的定价政策及定价依据，包
括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场
价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（八）交易协议的主要内容，包括交易
价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
（九）交易目的及对公司的影响，包括
进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响（必要时请咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者
获得款项的用途等；
（十）历史关联情况，包括当年年初至
披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（十一）《上市规则》规定的其他内容；
（十二）中国证监会和证券交易所要求
的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提
供担保的，还应当披露第三十五条规定
的内容。
公司发生的应披露关联交易之交易额
的计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第四十四条 公司进行信息披露后，已
                                       第三十三条 已披露的事项发生重大
披露信息涉及的事件出现可能对公司
                                       变化，可能对公司股票及其衍生品种
股票及其衍生品种交易价格产生较大
                                       交易价格产生较大影响的，公司及相
影响的进展或者变化的，公司应当及时
                                       关信息披露义务人应当及时披露进展
披露进展或者变化情况、可能产生的影
                                       公告。
响。
第四十五条 公司控股子公司发生本办      第三十四条 公司控股子公司及控制
法规定的应披露的交易等重大事件时，     的其他主体发生本办法规定的相关重
可能对公司股票及其衍生品种交易价       大事项，视同公司发生的重大事项，
格产生较大影响的，公司应当履行信息     适用本办法。
披露义务。                             公司的参股公司发生本办法规定的相
公司参股公司发生可能对公司证券及       关重大事项，可能对公司股票及其衍
其衍生品种交易价格产生较大影响的       生品种交易价格产生较大影响的，应
事件的，公司应当履行信息披露义务。     当参照本办法相关规定，履行信息披
                                     露义务。
第四十六条 因公司的收购、合并、分    第三十五条 涉及公司的收购、合并、
立、发行股份、回购股份等行为导致公   分立、发行股份、回购股份等行为导
司股本总额、股东、实际控制人等发生   致公司股本总额、股东、实际控制人
重大变化的，信息披露义务人应当依法   等发生重大变化的，信息披露义务人
履行报告、公告义务，披露权益变动情   应当依法履行报告、公告义务，披露
况。                                 权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司股票    第三十六条 公司应当关注本公司证
及其衍生品种的异常交易情况及媒体     券及其衍生品种的异常交易情况及媒
关于本公司的报道。                   体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易     证券及其衍生品种发生异常交易或者
或者在媒体中出现的消息可能对公司     在媒体中出现的消息可能对公司证券
股票及其衍生品种的交易产生重大影     及其衍生品种的交易产生重大影响
响时，公司应当及时向相关各方了解真   时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。   实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行   公司控股股东、实际控制人及其一致
动人应当及时、准确地告知公司是否存   行动人应当及时、准确地告知公司是
在拟发生的股权转让、资产重组或者其   否存在拟发生的股权转让、资产重组
他重大事件，并配合公司做好信息披露   或者其他重大事件，并配合公司做好
工作。                               信息披露工作。
第四十八条 公司股票及其衍生品种交    第三十七条 公司证券及其衍生品种
易被中国证监会或者证券交易所认定     交易被中国证监会或者证券交易所认
为异常交易的，公司应当及时了解造成   定为异常交易的，公司应当及时了解
股票及其衍生品种交易异常波动的影     造成证券及其衍生品种交易异常波动
响因素，并及时披露。                 的影响因素，并及时披露。
第五十条 公司连续十二个月内发生的    第三十九条 公司连续 12 个月内发生
诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第     的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
四十九条第（一）款标准的，适用该条   前条第（一）项所述标准的，适用该
规定。                               条规定。
已经按照上述规定履行披露义务的，不   已经按照前条规定履行披露义务的，
再纳入累计计算范围。                 不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司披露重大诉讼、仲裁
事项时，应当向证券交易所提交下列文
件：
                                     第四十条 公司关于重大诉讼、仲裁事
（一）公告文稿；
                                     项的公告应当包括以下内容：
（二）诉状或者仲裁申请书、受理（应
                                     （一）案件受理情况和基本案情；
诉）通知书；
                                     （二）案件对公司本期利润或者期后
（三）判决或者裁决书；
                                     利润的影响；
（四）证券交易所要求的其他材料。
                                     （三）公司是否还存在尚未披露的其
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应
                                     他诉讼、仲裁事项；
当包括以下内容：
                                     （四）证券交易所要求的其他内容。
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利
润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他
诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十三条 公司拟变更募集资金投资
项目的，应当在董事会形成相关决议后
                                     删除
及时披露，并将该事项提交股东大会审
议。
第五十四条 公司办理变更募集资金投
资项目披露事宜，应当向证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项
目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目
的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目
的意见（如适用）；
                                     删除
（六）关于变更募集资金投资项目的说
明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证
券交易所提供上述第（七）项至第（十
一）项所述全部或者部分文件。
第五十五条 公司拟变更募投项目的，    第四十二条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后及时公告以     应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：                             下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具   （一）原募投项目基本情况及变更的
体原因；                             具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性   （二）新募投项目的基本情况、可行
分析和风险提示；                     性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；         （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有   （四）新募投项目已经取得或者尚待
关部门审批的说明（如适用）；         有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者   （五）监事会、保荐人或者独立财务
独立财务顾问对变更募投项目的意见；   顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会   （六）变更募投项目尚需提交股东会
审议的说明；                         审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。     （七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规 对外投资的，还应当参照相关规则的
定进行披露。                        规定进行披露。
                                    第四十三条 公司预计年度经营业绩
                                    和财务状况将出现下列情形之一的，
                                    应当在会计年度结束后 1 个月内进行
                                    预告：
                                    （一）净利润为负值；
                                    （二）净利润实现扭亏为盈；
第五十六条 公司预计年度经营业绩和
                                    （三）实现盈利，且净利润与上年同
财务状况将出现下列情形之一的，应当
                                    期相比上升或者下降 50%以上；
在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
                                    （四）利润总额、净利润或者扣除非
（一）净利润为负值；
                                    经常性损益后的净利润孰低者为负
（二）净利润实现扭亏为盈；
                                    值，且扣除与主营业务无关的业务收
（三）实现盈利，且净利润与上年同期
                                    入和不具备商业实质的收入后的营业
相比上升或者下降 50%以上；
                                    收入低于 3 亿元；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润
                                    （五）期末净资产为负值；
孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
                                    （六）证券交易所认定的其他情形。
的业务收入和不具备商业实质的收入
                                    公司预计半年度经营业绩将出现前款
后的营业收入低于 1 亿元；
                                    第（一）项至第（三）项情形之一的，
（五）期末净资产为负值；
                                    应当在半年度结束后 15 日内进行预
（六）证券交易所认定的其他情形。
                                    告。
公司预计半年度经营业绩将出现前款
                                    公司预计报告期实现盈利且净利润与
第（一）项至第（三）项情形之一的，
                                    上年同期相比上升或者下降 50%以
应当在半年度结束后 15 日内进行预
                                    上，但存在下列情形之一的，可以免
告。
                                    于按照本条第一款第（三）项的规定
                                    披露相应业绩预告：
                                    （一）上一年年度每股收益绝对值低
                                    于或者等于 0.05 元；
                                    （二）上一年半年度每股收益绝对值
                                    低于或者等于 0.03 元。
第五十八条 公司可以在定期报告公告 第四十五条 公司可以在定期报告公
前披露业绩快报。公司披露业绩快报 告前披露业绩快报。公司披露业绩快
的，业绩快报应当包括公司本期及上年 报的，业绩快报应当包括公司本期及
同期营业收入、营业利润、利润总额、 上年同期营业收入、营业利润、利润
净利润、扣除非经常性损益后的净利 总额、净利润、扣除非经常性损益后
润、总资产、净资产、每股收益、每股 的净利润、总资产、净资产、每股收
净资产和净资产收益率等数据和指标。 益、每股净资产和净资产收益率等数
出现下列情形之一的，公司应当及时披 据和指标。
露业绩快报：                        出现下列情形之一的，公司应当及时
（一）在定期报告披露前向有关机关报 披露业绩快报：
送未公开的定期财务数据，预计无法保 （一）在定期报告披露前向有关机关
密的；                              报送未公开的定期财务数据，预计无
（二）在定期报告披露前出现业绩泄 法保密的；
露，或者因业绩传闻导致公司股票及其   （二）在定期报告披露前出现业绩泄
衍生品种交易异常波动的；             露，或者因业绩传闻导致公司股票及
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度   其衍生品种交易异常波动的；
年度报告尚未披露。                   （三）拟披露第一季度业绩，但上年
出现前款第（三）项情形的，公司应当   度年度报告尚未披露。
在不晚于第一季度业绩相关公告发布     出现前款第（三）项情形的，公司应
时披露上一年度的业绩快报。           当在不晚于第一季度业绩相关公告发
公司披露业绩快报时，应当向证券交易   布时披露上一年度的业绩快报。
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的
负责人、总会计师（如有）、会计机构
负责人（会计主管人员）签字并盖章的
比较式资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第六十二条 公司在实施方案前，应当
向证券交易所提交下列文件：
                                     第四十九条 公司应当于实施方案的
（一）方案实施公告；
                                     股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露
（二）股东大会决议；
                                     方案实施公告。方案实施公告应当包
（三）登记公司确认方案具体实施时间
                                     括以下内容：
的文件；
                                     （一）通过方案的股东会届次和日期；
（四）证券交易所要求的其他文件。
                                     （二）派发现金股利、股票股利、资
公司应当于实施方案的股权登记日前
                                     本公积金转增股本的比例（以每 10
三至五个交易日内披露方案实施公告。
                                     股表述）、股本基数（按实施前实际股
方案实施公告应当包括以下内容：
                                     本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（一）通过方案的股东大会届次和日
                                     （三）股权登记日、除权（息）日、
期；
                                     新增股份上市日；
（二）派发现金股利、股票股利、资本
                                     （四）方案实施办法；
公积金转增股本的比例（以每 10 股表
                                     （五）股本结构变动表（按变动前总
述）、股本基数（按实施前实际股本计
                                     股本、本次派发股票股利数、本次转
算），以及是否含税和扣税情况等；
                                     增股本数、变动后总股本、占总股本
（三）股权登记日、除权（息）日、新
                                     比例等项目列示）；
增股份上市日；
                                     （六）派发股票股利、资本公积金转
（四）方案实施办法；
                                     增股本后，需要调整的衍生品种行权
（五）股本结构变动表（按变动前总股
                                     （转股）价、行权（转股）比例、承
本、本次派发股票股利数、本次转增股
                                     诺的最低减持价情况等（如适用）；
本数、变动后总股本、占总股本比例等
                                     （七）派发股票股利、资本公积金转
项目列示）；
                                     增股本后，按新股本摊薄计算的上年
（六）派发股票股利、资本公积金转增
                                     度每股收益或者本年半年度每股收
股本后，需要调整的衍生品种行权（转
                                     益；
股）价、行权（转股）比例、承诺的最
                                     （八）中国证监会和证券交易所要求
低减持价情况等（如适用）；
                                     的其他内容。
（七）派发股票股利、资本公积金转增
股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的
其他内容。
第六十三条 股票交易根据相关规定被
认定为异常波动的，公司应当于次一交
                                     第五十条 公司股票交易根据相关规
易日披露股票交易异常波动公告。
                                     定被认定为异常波动的，公司应当于
股票交易异常波动的计算从公告之日
                                     次一交易日披露股票交易异常波动公
起重新开始。若证券交易所根据市场发
                                     告。
展需要安排公司在非交易日公告，则从
下一交易日重新开始计算。
第六十四条 公司披露股票交易异常波
动公告时，应当向证券交易所提交下列   第五十一条 公司披露的股票交易异
文件：                               常波动公告应当包括以下内容：
（一）公告文稿；                     （一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会的分析说明；             （二）董事会对重要问题的关注、核
（三）公司问询控股股东及其实际控制   实情况说明；
人的函件，以及控股股东及其实际控制   （三）向控股股东、实际控制人等的
人的回函；                           函询情况；
（四）有助于说明问题真实情况的其他   （四）是否存在应当披露而未披露信
文件。                               息的声明；
公司披露的股票交易异常波动公告应     （五）证券交易所要求的其他内容。
当包括以下内容：                     公司股票交易出现证券交易所业务规
（一）股票交易异常波动情况的说明；   则规定的严重异常波动的，应当于次
（二）董事会对重要问题的关注、核实   一交易日披露核查公告；无法披露的，
情况说明；                           应当申请其股票及其衍生品种自次一
（三）向控股股东、实际控制人等的函   交易日起停牌核查。公司股票及其衍
询情况；                             生品种应当自披露核查公告之日起复
（四）是否存在应当披露而未披露信息   牌。
的声明；                             公司出现股票交易严重异常波动，公
（五）证券交易所要求的其他内容。     司或者相关信息披露义务人应当核查
公司股票交易出现证券交易所业务规     下列事项：
则规定的严重异常波动的，应当于次一   （一）是否存在导致股价严重异常波
交易日披露核查公告；无法披露的，应   动的未披露事项；
当申请其股票及其衍生品种自次一交     （二）股价是否严重偏离同行业上市
易日起停牌核查。公司股票及其衍生品   公司合理估值；
种应当自披露核查公告之日起复牌。     （三）是否存在重大风险事项；
公司出现股票交易严重异常波动，公司   （四）其他可能导致股价严重异常波
或者相关信息披露义务人应当核查下     动的事项。
列事项：                             公司应当在核查公告中充分提示公司
（一）是否存在导致股价严重异常波动   股价严重异常波动的交易风险。
的未披露事项；                       保荐人及其保荐代表人应当督促公司
（二）股价是否严重偏离同行业上市公   按照规定及时进行核查，履行相应信
司合理估值；                         息披露义务。
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动
的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司
股价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司
按照规定及时进行核查，履行相应信息
披露义务。
第六十七条 公司董事会审议通过回购
股份方案后，应当及时披露董事会决
议、回购股份方案、独立董事意见和其   第五十四条 公司董事会审议通过回
他相关材料。按照《公司法》和公司章   购股份方案后，应当及时披露董事会
程规定，本次回购股份需经股东大会决   决议、回购股份方案和其他相关材料。
议的，公司应当在董事会审议通过回购   按照《公司法》和公司章程规定，本
股份方案后，及时发布股东大会召开通   次回购股份需经股东会决议的，公司
知，将回购股份方案提交股东大会审     应当在董事会审议通过回购股份方案
议。公司回购股份方案应当包括以下内   后，及时发布股东会召开通知，将回
容：                                 购股份方案提交股东会审议。
（一）回购股份的目的、方式、价格区   回购股份方案至少应当包括以下内
间；                                 容：
（二）拟回购股份的种类、用途、数量   （一）回购股份的目的、方式、价格
和占公司总股本的比例、拟用于回购的   区间；
资金总额；                           （二）拟回购股份的种类、用途、数
（三）回购股份的资金来源；           量和占公司总股本的比例
（四）回购股份的实施期限；           （三）拟用于回购的资金总额及资金
（五）预计回购后公司股权结构的变动   来源；
情况；                               （四）回购股份的实施期限；
（六）管理层关于本次回购股份对公司   （五）预计回购后公司股权结构的变
经营、盈利能力、财务、研发、债务履   动情况；
行能力、未来发展及维持上市地位等可   （六）管理层对本次回购股份对公司
能产生的影响分析；                   经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董监高、控股股东、实际控   （七）公司董事、监事、高级管理人
制人在董事会作出回购股份决议前 6     员在董事会作出回购股份决议前六个
个月内买卖本公司股份的情况，是否存   月是否存在买卖公司股票的行为，是
在单独或者与他人联合进行内幕交易     否存在单独或者与他人联合进行内幕
及操纵市场行为的说明，以及在回购期   交易及市场操纵的说明；
间的增减持计划；                     （八）证券交易所规定的其他事项。
（八）本次回购股份方案的提议人、提   以要约方式回购股份的,还应当披露
议时间、提议理由、提议人在提议前 6   股东预受要约的方式和程序、股东撤
个月内买卖本公司股份的情况，是否存   回预受要约的方式和程序，以及股东
在单独或者与他人联合进行内幕交易     委托办理要约回购中相关股份预受、
及操纵市场行为的说明，以及在回购期   撤回、结算、过户登记等事宜的证券
间的增减持计划（如适用）；           公司名称及其通讯方式。
（九）回购股份后依法注销或者转让的
相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安
排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事
宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求
披露的其他内容。
第七十条 公司拟采用集中竞价交易方     第五十七条 公司拟采用集中竞价交
式减持已回购股份的，应当经董事会通    易方式出售已回购股份的，应当经董
过，并在首次卖出股份的 15 个交易日    事会通过，并在首次卖出股份的 15
前进行减持预披露。                    个交易日前披露出售计划，并至少公
前款规定的减持预披露应当至少公告      告下列内容：
以下内容：                            （一）出售已回购股份的董事会决议；
（一）减持已回购股份的董事会决议；    （二）出售的原因、目的和方式；
（二）减持的原因、目的和方式；        （三）拟出售的数量及占总股本的比
（三）拟减持的数量及占总股本的比      例；
例；                                  （四）出售的价格区间；
（四）减持的价格区间；                （五）出售的实施期限（每次披露的
（五）减持的实施期限（每次披露的减    出售时间区间不得超过 6 个月）；
持时间区间不得超过 6 个月）；         （六）出售所得资金的用途及具体使
（六）减持所得资金的用途及具体使用    用安排；
安排；                                （七）预计出售完成后公司股权结构
（七）预计减持完成后公司股权结构的    的变动情况；
变动情况；                            （八）管理层关于本次出售已回购股
（八）管理层关于本次减持已回购股份    份对公司经营、财务及未来发展影响
对公司经营、财务及未来发展影响等情    等情况的说明；
况的说明；                            （九）公司董监高、控股股东、实际
（九）公司董监高、控股股东、实际控    控制人、回购提议人在董事会作出出
制人、回购提议人在董事会作出减持决    售股份决议前 6 个月内买卖本公司股
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况；   份的情况；
（十）中国证监会和证券交易所要求披    （十）中国证监会和证券交易所要求
露的其他内容。                        披露的其他内容。
公司采用集中竞价交易方式减持已回      公司采用集中竞价交易方式出售已回
购股份期间，应当在以下时间及时发布    购股份期间，应当在下列时间及时披
减持进展情况公告，并在定期报告中公    露出售进展情况公告，并在定期报告
告减持进展情况：                      中披露出售进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生的    （一）首次出售回购股份事实发生的
次日予以公告；                        次一交易日予以披露；
（二）减持已回购股份占公司总股本的    （二）出售已回购股份占公司总股本
比例每增加 1%的，应当自该事实发生     的比例每增加 1%的，应当自该事实发
之日起 3 日内予以公告；               生之日起 3 个交易日内予以披露；
（三）每个月的前 3 个交易日内公告截   （三）每个月的前 3 个交易日内披露
至上月末的减持进展情况。              截至上月末的出售进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已    前款规定的公告内容，至少应当包括
减持股份数量及占公司总股本的比例、    已出售股份数量及占公司总股本的比
减持最高价和最低价、减持均价、回购     例、出售最高价和最低价、出售均价、
均价、减持所得资金总额。               回购均价、出售所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。             公告期间无须停止出售行为。
公司采用集中竞价交易方式减持已回       公司采用集中竞价交易方式出售已回
购股份，减持期限届满或者减持计划已     购股份，出售期限届满或者出售计划
实施完毕的，公司应当停止减持行为，     已实施完毕的，应当停止出售行为，
并在 2 个交易日内发布减持结果暨股      并在 2 个交易日内披露出售结果暨股
份变动公告。                           份变动公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告       公司应当在出售结果暨股份变动公告
中，将实际减持已回购股份数量、比例、   中，将实际出售已回购股份数量、比
减持所得资金总额与减持计划相应内       例、出售所得资金总额与出售计划相
容进行对照，就减持执行情况与减持计     应内容进行对照，就出售执行情况与
划的差异作出解释，并就本次减持对公     出售计划的差异作出解释，并就本次
司的影响作出说明。                     出售对公司的影响作出说明。
                                       公司已回购的股份未按照披露用途转
                                       让，拟按有关规定在 3 年持有期限届
                                       满前注销的，应当经股东会审议通过，
                                       并按照《公司法》的有关规定履行债
                                       权人通知义务。
第七十二条 回购期限届满或者回购方      第五十九条 回购期限届满或者回购
案已实施完毕的，公司应当停止回购行     方案已实施完毕的，公司应当停止回
为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨    购行为，并在 2 个交易日内披露回购
股份变动公告。                         结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告       公司应当在回购结果暨股份变动公告
中，将实际回购股份数量、比例、使用     中，将实际回购股份数量、比例、使
资金总额与董事会或者股东大会审议       用资金总额与董事会或者股东会审议
通过的最终回购股份方案相应内容进       通过的最终回购股份方案相应内容进
行对照，就回购股份执行情况与方案的     行对照，就回购股份执行情况与方案
差异作出解释，并就股份回购方案的实     的差异作出解释，并就股份回购方案
施对公司的影响作出说明。               的实施对公司的影响作出说明。
第七十五条 公司应当在可转换公司债      第六十二条 公司应当在可转换公司
券开始转股前三个交易日内披露实施       债券开始转股前 3 个交易日披露实施
转股的公告。                           转股的公告。
                                       第六十七条 公司应当在可转换公司
                                       债券转换为股票的数额累计达到可转
第八十条 公司应当在每一季度结束后      换公司债券开始转股前公司已发行股
及时披露因可转换公司债券转换为股       份总额的 10%时及时披露公告。
份所引起的股份变动情况。               公司应当在每一季度结束后及时披露
                                       因可转换公司债券转换为股份所引起
                                       的股份变动情况。
第八十一条 公司应当将公司及相关信      第六十八条 公司及相关信息披露义
息披露义务人承诺事项从相关信息披       务人应当严格遵守承诺事项，按照中
露文件中单独摘出，逐项在证券交易所     国证监会和证券交易所相关规定履行
网站上予以公开。承诺事项发生变化       承诺义务。
的，公司应当在证券交易所网站及时予    公司应当将公司及相关信息披露义务
以更新。                              人承诺事项从相关信息披露文件中单
公司未履行承诺的，应当及时披露未履    独摘出，逐项在证券交易所网站上予
行承诺的原因以及相关人员可能承担      以公开。承诺事项发生变化的，公司
的法律责任；相关信息披露义务人未履    应当在证券交易所网站及时予以更
行承诺的，公司应当主动询问相关信息    新。
披露义务人，并及时披露未履行承诺的    公司未履行承诺的，应当及时披露未
原因，以及董事会拟采取的措施。        履行承诺的原因以及相关人员可能承
公司应当在定期报告中披露承诺事项      担的法律责任；相关信息披露义务人
的履行进展。                          未履行承诺的，公司应当主动询问相
                                      关信息披露义务人，并及时披露未履
                                      行承诺的原因，以及董事会拟采取的
                                      措施。
                                      公司应当在定期报告中披露承诺事项
                                      的履行进展。
第八十五条 证券交易所作出公司股票
终止上市决定的，在 2 个交易日内通知
                                      第七十二条 证券交易所决定对公司
公司并发布相关公告，同时报中国证监
                                      股票实施终止上市的，公司应当在收
会备案。证券交易所决定对公司股票实
                                      到证券交易所相关决定后，及时披露
施终止上市的，公司应当在收到证券交
                                      股票终止上市公告，公告应当包括终
易所相关决定后，及时披露股票终止上
                                      止上市的日期、终止上市决定的主要
市公告，公告应当包括终止上市的日
                                      内容、终止上市后股票转让安排、公
期、终止上市决定的主要内容、终止上
                                      司联系方式等内容。
市后股票转让安排、公司联系方式等内
容。
第八十七条 公司信息披露工作由董事
会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的最终责任人；董事会秘书是公司
信息披露的直接责任人，负责协调和组
                                      第七十四条 董事长对公司信息披露
织公司信息披露工作的具体事宜。公司
                                      事务管理承担首要责任。董事会秘书
设董事会办公室（以下简称“董办”）
                                      负责组织和协调公司信息披露事务，
为信息披露事务工作的日常管理部门，
                                      办理公司信息对外公布等相关事宜。
协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董
事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由董办负责保存。
第八十八条 公司董事、监事、高级管     第七十五条 公司董事、监事、高级管
理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文    理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
件的编制情况，保证定期报告、临时报    文件的编制情况，保证定期报告、临
告在规定期限内披露，配合公司及其他    时报告在规定期限内披露。
信息披露义务人履行信息披露义务。      （一）董事应当了解并持续关注公司
（一）公司董事应当了解并持续关注公    生产经营情况、财务状况和公司已经
司生产经营情况、财务状况和公司已经    发生的或者可能发生的重大事件及其
发生的或者可能发生的重大事件及其      影响，主动调查、获取决策所需要的
影响，主动调查、获取决策所需要的资     资料。
料。                                   （二）监事应当对公司董事、高级管
（二）公司监事应当对公司董事、高级     理人员履行信息披露职责的行为进行
管理人员履行信息披露职责的行为进       监督；关注公司信息披露情况，发现
行监督；关注公司信息披露情况，发现     信息披露存在违法违规问题的，应当
信息披露存在违法违规问题的，应当进     进行调查并提出处理建议。
行调查并提出处理建议。                 （三）监事会对定期报告出具的书面
（三）监事会对定期报告出具的书面审     审核意见，应当说明董事会的编制和
核意见，应当说明编制和审核的程序是     审议程序是否符合法律、行政法规和
否符合法律、行政法规、证监会的规定，   证监会的规定，报告的内容是否能够
报告的内容是否能够真实、准确、完整     真实、准确、完整地反映公司的实际
地反映公司的实际情况。                 情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董     （四）高级管理人员应当及时向董事
事会报告有关公司经营或者财务方面       会报告有关公司经营或者财务方面出
出现的重大事件、已披露的事件的进展     现的重大事件、已披露的事件的进展
或者变化情况及其他相关信息。           或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司     （五）董事会秘书负责组织和协调公
信息披露事务，汇集公司应予披露的信     司信息披露事务，汇集公司应予披露
息并报告董事会，持续关注媒体对公司     的信息并报告董事会，持续关注媒体
的报道并主动求证报道的真实情况。董     对公司的报道并主动求证报道的真实
事会秘书有权参加股东大会、董事会会     情况。董事会秘书有权参加股东会、
议、监事会会议和高级管理人员相关会     董事会会议、监事会会议和高级管理
议，有权了解公司的财务和经营情况，     人员相关会议，有权了解公司的财务
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。       和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
董事会秘书负责办理公司信息对外公       的所有文件。
布等相关事宜。除监事会公告外，公司     董事会秘书负责办理公司信息对外公
披露的信息应当以董事会公告的形式       布等相关事宜。除监事会公告外，公
发布。董事、监事、高级管理人员非经     司披露的信息应当以董事会公告的形
董事会书面授权，不得对外发布公司未     式发布。董事、监事、高级管理人员
披露信息。                             非经董事会书面授权，不得对外发布
                                       公司未披露信息。
第八十九条 公司董事和董事会、监事
和监事会以及公司其他高级管理人员
                                       第七十六条 董事会秘书作为公司高
应当配合董事会秘书在信息披露方面
                                       级管理人员，为履行职责有权参加相
的相关工作，为董事会秘书履行职责提
                                       关会议，查阅有关文件，了解公司的
供便利条件。公司董事会、监事会以及
                                       财务和经营等情况。董事会及其他高
公司其他高级管理人员有责任保证公
                                       级管理人员应当支持董事会秘书的工
司董事会秘书及时知悉公司组织与运
                                       作。任何机构及个人不得干预董事会
作的重大信息、对股东和其他利益相关
                                       秘书的正常履职行为。
者决策产生重大影响的信息以及其他
应当披露的信息。
第九十条 公司各部门、各控股子公司、
各参股公司的主要负责人应当督促本       删除
部门及本公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，确保本部门、本公司
发生的应予披露的信息能够及时报告
给董事会秘书。公司财务部门应做好对
信息披露的配合工作，以确保公司定期
报告及相关临时报告能够及时披露。
第九十五条 公司召开董事会会议，应
                                     第八十一条 董事会决议应当经与会
当在会议结束后及时将董事会决议（包
                                     董事签字确认。
括所有提案均被否决的董事会决议）报
                                     证券交易所要求提供董事会会议记录
送证券交易所。董事会决议应当经与会
                                     的，公司应当按证券交易所要求提供。
董事签字确认。
                                     董事会决议涉及须经股东会审议的事
证券交易所要求提供董事会会议记录
                                     项，或者法律法规、《上市规则》所述
的，公司应当按要求提供。
                                     重大事项，公司应当分别披露董事会
董事会决议涉及须经股东大会表决的
                                     决议公告和相关重大事项公告。重大
事项，或者《上市规则》规定的重大事
                                     事项应当按照中国证监会有关规定或
件的，公司应当及时披露；董事会决议
                                     者证券交易所制定的公告格式进行公
涉及证券交易所认为需要披露的其他
                                     告。
事项的，公司也应当及时披露。
                                     第八十二条 公司应当按照法律法规、
                                     证券交易所相关规定和公司章程召
                                     集、召开监事会，并及时披露监事会
                                     决议。监事会决议应当经与会监事签
                                     字确认。证券交易所要求提供监事会
                                     会议记录的，公司应当按证券交易所
第九十六条 董事会决议涉及的《上市
                                     要求提供。
规则》所述重大事项，需要按照中国证
                                     召集人应当在股东会结束后的规定时
监会有关规定或者证券交易所制定的
                                     间内披露股东会决议公告。股东会决
公告格式指引进行公告的，公司应分别
                                     议公告应当包括会议召开的时间、地
披露董事会决议公告和相关重大事项
                                     点、方式、召集人、出席会议的股东
公告。
                                     （代理人）人数、所持（代理）股份
公司召开监事会会议，应当在会议结束
                                     及占公司有表决权股份总数的比例、
后及时将监事会决议报送证券交易所，
                                     每项提案的表决方式、每项提案的表
经证券交易所登记后披露监事会决议
                                     决结果、法律意见书的结论性意见等。
公告。
                                     股东会审议影响中小投资者利益的重
公司应当在股东大会结束后，及时将股
                                     大事项时，应当对除公司董事、监事
东大会决议公告文稿、股东大会决议和
                                     和高级管理人员以及单独或者合计持
法律意见书报送证券交易所，经证券交
                                     有公司 5%以上股份的股东以外的其
易所同意后披露股东大会决议公告。
                                     他股东的表决单独计票并披露。
证券交易所要求提供股东大会会议记
                                     律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、
录的，召集人应当按要求提供。
                                     召开、表决等事项是否符合法律法规
                                     发表意见。法律意见书应当与股东会
                                     决议公告同时披露，内容应当包括对
                                     会议的召集、召开程序、出席会议人
                                     员的资格、召集人资格、表决程序（股
                                     东回避等情况）以及表决结果等事项
                                     是否合法、有效出具的意见。
                                     证券交易所要求提供股东会会议记录
                                     的，召集人应当按证券交易所要求提
                                     供。
第九十七条 公司各部门、各控股子公
司、各参股公司应当指定专人作为信息
披露报告人，负责重大信息的报告事
宜。
                                     第八十三条 公司各部门、各控股子公
公司各部门、各控股子公司、各参股公
                                     司、各参股公司应当指定专人作为信
司的信息披露报告人应当在可能对公
                                     息披露报告人，负责重大信息的报告
司股票及其衍生品种交易价格产生重
                                     事宜。
大影响的事件发生的第一时间向董事
                                     公司各部门、各控股子公司、各参股
会秘书报告。
                                     公司的信息披露报告人应当在可能对
公司各部门、各控股子公司、各参股公
                                     公司股票及其衍生品种交易价格产生
司的信息披露报告人负责本部门、本公
                                     重大影响的事件发生后及时向董事会
司应报告信息的收集、整理及相关文件
                                     秘书报告。
的准备、草拟工作，并按照本办法的规
定向董事会秘书和董办提供相关文件
资料，并保证所提供的资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九十九条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部门负责编制公司财务
报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书和董办
提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各
参股公司的主要负责人或指定人员负     第八十五条 定期报告应在完成编制
责向董事会秘书、董办、公司财务部门   后提交公司董事会审议批准。
提供编制定期报告所需要的基础文件     董事会秘书应将定期报告提交公司董
资料或数据。                         事、高级管理人员签署书面确认意见，
（三）董事会秘书负责组织董办编制完   同时将定期报告提交公司监事会进行
整的定期报告，公司总经理、财务总监   审核并出具书面审核意见。
等高级管理人员予以协助。             董事会秘书负责根据《上市规则》的
定期报告应在完成编制后提交公司董     要求，组织对定期报告的信息披露工
事会审议批准。                       作，将定期报告全文及摘要在符合中
董事会秘书应将定期报告提交公司董     国证监会规定条件的媒体上公告，并
事、高级管理人员签署书面确认意见，   将定期报告和其他相关文件送中国证
同时将定期报告提交公司监事会进行     监会和证券交易所备案。
审核并出具书面审核意见。
董事会秘书负责根据《上市规则》的要
求，组织对定期报告的信息披露工作，
将定期报告全文及摘要在符合中国证
监会规定条件的媒体上公告，并将定期
报告和其他相关文件送中国证监会和
证券交易所备案。
第一百条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董     第八十六条 临时报告的编制与披露：
办完成。                             （一）对于以董事会决议公告、监事
（一）对于以董事会决议公告、监事会   会决议公告、股东会决议公告的形式
决议公告、股东大会决议公告的形式披   披露的临时报告，由董事会秘书按照
露的临时报告，由董事会秘书按照《上   《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市规   市规则》等相关法律、行政法规、规
则》等相关法律、行政法规、规范性文   范性文件和公司章程的规定，在公司
件和公司章程的规定，在公司形成董事   形成董事会决议、监事会决议、股东
会决议、监事会决议、股东大会决议后   会决议后披露相关公告。
披露相关公告。                       （二）对于非以董事会决议公告、监
（二）对于非以董事会决议公告、监事   事会决议公告、股东会决议公告的形
会决议公告、股东大会决议公告的形式   式披露的临时报告，履行以下审批手
披露的临时报告，董事会秘书应履行以   续后方可公开披露：
下审批手续后方可公开披露：           1、以董事会名义发布的临时公告应提
1、以董事会名义发布的临时公告应提    交全体董事审阅，并经董事长审核签
交全体董事审阅，并经董事长审核签     字；
字；                                 2、以监事会名义发布的临时公告应提
2、以监事会名义发布的临时公告应提    交全体监事审阅，并经监事会主席审
交全体监事审阅，并经监事会主席审核   核签字。
签字。
第一百零一条 公司发现已披露的信息
有错误或遗漏时，应及时发布更正公告   删除
或补充公告。
第一百零二条 公司应保证全体股东和
其他信息使用者能够通过经济、便捷的   删除
方式获得信息。
第一百零四条 董事会秘书统一协调管    第八十八条 董事会秘书统一协调管
理公司的投资者关系管理事务，董办是   理公司的投资者关系管理事务，董办
投资者关系管理的具体执行部门。       是投资者关系管理的具体执行部门。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路   公司通过业绩说明会、分析师会议、
演等形式就公司的经营情况、财务状况   路演、接受投资者调研等形式就公司
及其他事件与任何机构和个人进行沟     的经营情况、财务状况及其他事件与
通的，应经董事长批准后，由公司董事   任何单位和个人进行沟通的，不得提
会秘书负责组织有关活动。             供内幕信息。
第一百零五条 公司及相关信息披露义
务人发布未公开重大信息时，须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可   第八十九条 信息披露义务人披露的
以同时获悉同样的信息，不得私下提前   信息应当同时向所有投资者披露，不
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特   得提前向任何单位和个人泄露。但是，
定对象单独披露、透露或泄露。         法律、行政法规另有规定的除外。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券
服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其
关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关
联人；
（四）公司或证券交易所认定的其他机
构或个人。
第一百零六条 公司向机构投资者、分
析师或新闻媒体等特定对象提供已披
露信息相关资料的，如其他投资者也提
出相同的要求时，公司应平等予以提
供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳
谈会、网上说明会等方式扩大信息的传
播范围，以使更多投资者及时知悉了解
公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括向特
定对象发行股票），向特定个人或机构
进行询价、推介等活动时应特别注意信
息披露的公平性，不得通过向其提供未
                                   删除
公开重大信息以吸引其认购公司证券。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。如果出现向股东通报的事
件属于未公开重大信息情形的，应当将
该通报事件与股东大会决议公告同时
披露。
公司应严格按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本指引和证券
交易所其他相关规定的规定履行信息
披露义务。对可能影响股东和其他投资
者投资决策的信息应积极进行自愿性
披露，并公平对待所有投资者，不得进
行选择性信息披露。
第一百零七条 公司董事、监事、高级
管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应知会董事会秘书，董事会秘书应
妥善安排采访或调研过程并全程参加。
接受采访或调研人员应就调研过程和
会谈内容形成书面记录，与采访或调研 删除
人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应
同时签字确认。
公司董事会秘书应在相关人员接受特
定对象采访和调研后五个工作日内，将
由前款人员共同亲笔签字确认的书面
记录报送证券交易所备案。
公司可以根据具体情况，将与特定对象
的沟通或接受特定对象调研、采访的相
关情况置于公司网站上或以公告的形
式对外披露。
第一百零九条 公司信息披露相关文
件、资料应在相关信息刊登于指定报     第九十一条 公司信息披露相关文件、
纸、网站当日起两个工作日内及时归档   资料应在相关信息刊登于指定报纸、
保存，保存期限不得少于十年。         网站后及时归档保存。
公司董事、监事、高级管理人员履行信   公司董事、监事、高级管理人员履行
息披露职责的相关文件、资料应在董办   信息披露职责的相关文件、资料应在
收到相关文件起两个工作日内及时归     董办收到相关文件后及时归档保存。
档保存，保存期限不得少于十年。
第一百一十条 公司董事、监事、高级
管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。
                                     删除
公司在与上述人员签署聘用合同时，应
约定对其工作中接触到的信息负有保
密义务，不得擅自泄密。
第一百一十一条 公司董事会全体成员
及其他知情人员应采取必要的措施，在   第九十二条 公司及相关信息披露义
公司的信息公开披露前，将信息的知情   务人和其他内幕信息知情人在信息披
者控制在最小范围内；                 露前，应当将该信息的知情人控制在
未公开披露的重大信息涉及的文件，在   最小范围内。
报告过程中，应由信息报告人直接向董   内幕信息知情人在内幕信息依法披露
事会秘书本人报告，在相关文件内部流   前，不得公开或者泄露内幕信息、买
转过程中，由报告人直接报送董事会秘   卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
书本人，董事会秘书自行或指定董办专   生品种。
人进行内部报送和保管。
第一百一十二条 对于正在筹划中的可
能影响公司股价的重大事项，公司及其
董事、监事、高级管理人员，交易对手
方及其关联方和其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），聘请的专业
机构和经办人员，参与制订、论证、审
批等相关环节的有关机构和人员，以及
提供咨询服务、由于业务往来知悉或可   删除
能知悉该事项的相关机构和人员等在
相关事项依法披露前负有保密义务。在
公司股价敏感重大信息依法披露前，任
何内幕信息知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。
因有关人员失职或违反本办法规定导
致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿
责任。
第一百一十四条 本办法由股东大会审    第九十四条 本办法由股东会审议通
议通过。公司应在股东大会审议通过后   过。公司应在股东会审议通过后及时
的五个工作日内本办法报中国证监会     将本办法报中国证监会上海监管局和
上海监管局和证券交易所备案，并同时   证券交易所备案，并同时在证券交易
在证券交易所网站上披露。             所网站上披露。

   除上述条款外，原《信息披露管理办法》中“股东大会”均修改为“股东会”，
其他条款内容不变。


   上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                第五届董事会
                                                2024 年 10 月
议案十二

       关于修改《公司投资者关系管理办法》部分条款的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法》 以下简称“《投
资者关系管理办法》”）的部分内容进行修订，具体如下：
             原条款内容                         修改后条款内容
                                      第四条 公司投资者关系管理工作应当
                                      遵循公开、公平、公正原则，真实、准
第四条 投资者关系管理工作应体现       确、完整地介绍和反映公司的实际状
公平、公正、公开原则，客观、真实、    况。公司应当避免在投资者关系活动中
准确、完整地介绍和反映公司的实际      出现发布或者泄露未公开重大信息、过
状况，避免过度宣传可能给投资者造      度宣传误导投资者决策、对公司股票及
成的误导。                            其衍生品种价格作出预期或者承诺等
                                      违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票
                                      及其衍生品种价格的行为。
第五条 投资者关系管理工作的第一
责任人为公司董事长，董事会秘书为
公司投资者关系管理的具体事务负责      第五条 公司董事会应当负责制定本制
人，负责组织和协调投资者关系管理      度，并指定董事会秘书负责投资者关系
工作。除非得到明确授权并经过培训，    管理工作。监事会应当对本制度实施情
公司其他董事、监事、高级管理人员      况进行监督。
和员工不得在投资者关系活动中代表
公司发言。
第九条 公司应当多渠道、多平台、多
                                      第九条 公司应当多渠道、多平台、多
方式开展投资者关系管理工作，可以
                                      方式开展投资者关系管理工作。公司可
通过公司官方网站、上海证券交易所
                                      以通过公司官方网站、证券交易所网站
网站和上证 e 互动平台、新媒体平台、
                                      和上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、
电话、传真、邮箱、投资者教育基地
                                      传真、邮箱、投资者教育基地等方式，
等方式，采取股东大会、投资者说明
                                      采取股东会、投资者说明会、路演、投
会、路演、投资者调研、证券分析师
                                      资者调研、证券分析师调研等形式，建
调研等形式，建立与投资者的重大事
                                      立与投资者的重大事件沟通机制。
件沟通机制。
                                      第十条 公司开展投资者关系管理活
                                      动，应当以已公开披露信息作为交流内
                                      容。
新增
                                      投资者关系活动中涉及或者可能涉及
                                      股价敏感事项、未公开披露的重大信息
                                      或者可以推测出未公开披露的重大信
                                    息的提问的，公司应当告知投资者关注
                                    公司公告，并就信息披露规则进行必要
                                    的解释说明。
                                    公司不得以投资者关系管理活动中的
                                    交流代替信息披露。公司在投资者关系
                                    管理活动中不慎泄露未公开披露的重
                                    大信息的，应当立即依法依规发布公
                                    告，并采取其他必要措施。
第十条 根据法律、法规和规范性文件   第十一条 根据法律、法规和规范性文
规定应进行披露的信息必须于第一时    件规定应进行披露的信息必须于规定
间在公司信息披露指定报纸和指定网    时间在公司信息披露指定报纸和指定
站公布。公司不得在非指定的信息披    网站公布。公司不得在非指定的信息披
露报纸和网站上或其他场所发布尚未    露报纸和网站上或其他场所发布尚未
披露的公司重大信息。                披露的公司重大信息。
第十三条 投资者关系管理负责人负
责对公司董事、监事、高级管理人员    第十四条 公司应当定期对控股股东、
及其他相关人员就投资者关系管理进    实际控制人、董事、监事、高级管理人
行全面和系统的介绍或培训。在进行    员及相关人员进行投资者关系管理的
投资者关系活动之前，投资者关系管    系统培训，增强其对相关法律法规、证
理负责人对公司董事、监事、高级管    券交易所相关规定和公司规章制度的
理人员及其他相关人员进行有针对性    理解。
的培训和指导。
                                  第十五条 董事会秘书负责组织和协调
第十四条 公司其他部门、各分公司、
                                  投资者关系管理工作。公司控股股东、
子公司及其负责人有义务协助投资者
                                  实际控制人以及董事、监事和高级管理
关系管理部门实施投资者关系管理工
                                  人员应当为董事会秘书履行投资者关
作。
                                  系管理工作职责提供便利条件。
第十六条 业绩说明会、分析师会议、
路演结束后，公司应及时将主要内容
                                  删除
置于公司网站或以公告的形式对外披
露。
第十七条 公司应当建立公司官方网 第十七条 公司应当加强投资者网络沟
站，并在该网站设立投资者关系管理 通渠道的建设和运维，在公司官网开设
专栏，用于收集和答复投资者的问题 投资者关系专栏，收集和答复投资者的
和建议，及时发布和更新投资者关系 咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和
管理工作相关信息。                更新投资者关系管理相关信息。
第十八条 公司应设立专门的投资者 第十八条 公司需要设立投资者联系电
咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情 话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的
况的专人负责，保证在工作时间线路 专人负责，保证在工作时间线路畅通，
畅通、认真接听，并通过有效形式向 认真友好接听接收，通过有效形式向投
投资者答复和反馈相关信息。咨询电 资者反馈。公司应当在定期报告中公布
话号码如有变更应尽快公布。        公司网址和咨询电话号码。当网址或者
公司可利用网络等现代通讯工具定期 咨询电话号码发生变更后，公司应当及
或不定期开展有利于改善投资者关系 时进行公告。
的交流活动。                      公司可利用网络等现代通讯工具定期
                                  或不定期开展有利于改善投资者关系
                                  的交流活动。
第十九条 公司应丰富和及时更新公
司网站的内容，可将新闻发布、公司
概况、经营产品或服务情况、法定信
息披露资料、投资者关系联系方法、 删除
专题文章、行政人员演说、股票行情
等投资者关心的相关信息放置于公司
网站。
第二十条 公司可设立公开电子信箱
与投资者进行交流。投资者可以通过
信箱向公司提出问题和了解情况，公 删除
司也可通过信箱回复或解答有关问
题。
第二十一条 公司通过上述渠道向投
资者答复和反馈信息的情况应当至少 删除
每季度公开一次。
                                   第十九条 公司应当为股东特别是中小
                                   股东参加股东会提供便利，为投资者发
                                   言、提问及与公司董事、监事和高级管
第二十二条 公司应当为中小股东参
                                   理人员交流提供必要的时间。中小股东
加股东大会以及发言、提问提供便利，
                                   有权对公司经营和相关议案提出建议
为投资者与公司董事、监事、高级管
                                   或者质询，公司董事、监事和高级管理
理人员交流提供必要的时间。
                                   人员在遵守公平信息披露原则的前提
                                   下，应当对中小股东的质询予以真实、
                                   准确地答复。
第二十三条 公司应当为中小股东到 第二十条 公司应当为中小股东、机构
公司现场参观、座谈沟通提供便利， 投资者到公司现场参观、座谈沟通提供
合理、妥善地安排参观、座谈活动， 便利，合理、妥善地安排活动过程，做
同时注意避免参观者有机会得到未公 好信息隔离，不得使来访者接触到未公
开的重要信息。                     开披露的重大信息。
第二十四条 公司应当努力提高信息
披露的有效性，增强定期报告和临时 删除
报告的可读性。
                                   第二十一条 除依法履行信息披露义务
第二十五条 公司相关重大事件受到
                                   外，公司应当积极召开投资者说明会，
市场高度关注或者质疑的，除依法履
                                   向投资者介绍情况、回答问题、听取建
行信息披露义务外，公司应当积极召
                                   议。存在下列情形的，公司应当按照有
开投资者说明会，向投资者介绍情况、
                                   关规定召开投资者说明会：
回答问题、听取建议。参与投资者说
                                   （一）公司当年现金分红水平未达相关
明会的公司人员应当包括公司董事长
                                   规定，需要说明原因的；
（或者总经理）、财务负责人、至少一
                                   （二）公司在披露重组预案或重组报告
名独立董事、董事会秘书。
                                   书后终止重组的；
                                  （三）公司证券交易出现相关规则规定
                                  的异常波动，公司核查后发现存在未披
                                  露重大事件的；
                                  （四）公司相关重大事件受到市场高度
                                  关注或者质疑的；
                                  （五）公司在年度报告披露后按照中国
                                  证监会和本所相关要求应当召开年度
                                  报告业绩说明会的；
                                  （六）其他按照中国证监会、本所相关
                                  要求应当召开投资者说明会的情形。
                                  参与投资者说明会的公司人员应当包
                                  括公司董事长（或者总经理）、财务负
                                  责人、至少一名独立董事、董事会秘书。
第二十六条 公司若出现年度净利润
较上一年度大幅下降或者具有分红能
力但现金分红水平较低等情形，且上
                                   删除
述情形受到市场高度关注或质疑的，
公司可以举行网上、网下或其他形式
的路演。
                                   第二十二条 公司应当建立投资者关系
第二十七条 公司进行投资者关系活
                                   管理档案，记载投资者关系活动参与人
动应建立完备的档案制度，投资者关
                                   员、时间、地点、交流内容、未公开披
系活动档案至少应包括以下内容：
                                   露的重大信息泄密的处理过程及责任
（一）投资者关系活动参与人员、时
                                   追究（如有）等情况。
间、地点；
                                   投资者关系管理档案应当按照投资者
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
                                   关系管理的方式进行分类，将相关记
（三）未公开重大信息泄密的处理过
                                   录、现场录音、演示文稿、活动中提供
程及责任承担（如有）；
                                   的文档（如有）等文件资料存档并妥善
（四）其他内容。
                                   保管，保存期限不得少于 3 年。
                                   第二十三条 公司及其董事、监事、高
第二十八条 公司及其董事、监事、高
                                   级管理人员和工作人员开展投资者关
级管理人员和工作人员开展投资者关
                                   系管理工作，应当严格审查向外界传达
系管理工作，不得出现以下情形：
                                   的信息，遵守法律法规及证券交易所相
（一）透露或泄露尚未公开披露的重
                                   关规定，体现公平、公正、公开原则，
大信息；
                                   客观、真实、准确、完整地介绍和反映
（二）发布含有虚假或者引人误解的
                                   公司的实际状况，不得出现以下情形：
内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
                                   （一）透露或泄露尚未公开披露的重大
（三）对公司股票及其衍生品种价格
                                   信息；
作出预期或者承诺；
                                   （二）发布含有虚假或者引人误解的内
（四）从事歧视、轻视等不公平对待
                                   容，作出夸大性宣传、误导性提示；
中小股东的行为；
                                   （三）对公司股票及其衍生品种价格作
（五）从事其他违反信息披露规则或
                                   出预期或者承诺；
者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违
                                   （四）从事歧视、轻视等不公平对待中
法违规行为。
                                   小股东的行为；
                                     （五）从事其他违反信息披露规则或者
                                     涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违
                                     规行为。
第二十九条 在定期报告披露前三十
日内应尽量避免进行投资者关系活       删除
动，防止泄漏未公开重大信息。
第三十条 如果由公司出资委托分析
师或其他独立机构发表投资价值分析
报告的，刊登该投资价值分析报告时     删除
应在显著位置注明“本报告受公司委
托完成”的字样。
第三十一条 公司及相关当事人发生
下列情形的，应及时向投资者公开致
歉：
（一）公司或其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会
                                     删除
行政处罚或者上海证券交易所公开谴
责的；
（二）经上海证券交易所考评信息披
露不合格的；
（三）其他情形。
第三十二条 公司在投资者关系活动
一旦以任何方式发布了法律、法规和
规范性文件规定应进行披露的信息，     删除
应及时向上海证券交易所报告，并在
下一交易日开市前进行正式披露。

    除上述条款外，原《投资者关系管理办法》中“股东大会”均修改为“股东
会”，其他条款内容不变。


    上述议案，请各位股东予以审议。




                                     上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                                                第五届董事会
                                                 2024 年 10 月