康德莱：上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告2024-10-29
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-037
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 28 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部
分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业
发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行
修订，具体如下：
原条款内容 修改后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为了规范公司的组织和行为，
的合法权益，规范公司的组织和行 保护公司、股东、职工和债权人的合法
为，根据《中华人民共和国公司 权益，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司 （以下简称“《公司法》”）、《中华
法》”）、《中华人民共和国证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》（以下简称“《证券法》”） 券法》”）和其他有关规定，制订本章
和其他有关规定，制订本章程。 程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
44100.1780 万元。 43679.0880 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 总经理为公司的法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
人。
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十六条 公司股票的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的
平、公正的原则，同类别的每一股份应
每一股份应当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位
件和价格应当相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 436790880
441001780 股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条 公司或公司的子公司
会按照公司章程或者股东会的授权作出
（包括公司的附属企业）不得以赠
决议，公司可以为他人取得本公司或者
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
其母公司的股份提供财务资助，但财务
式，对购买或者拟购买公司股份的
资助的累计总额不得超过已发行股本总
人提供任何资助。
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 控股子公司不得取得公司
的股份。控股子公司因合并、质权行使
新增 等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分公
司股份。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
第二十二条 公司根据经营和发展的 分别作出决议，可以采用下列方式增加
需要，依照法律、法规的规定，经 资本：
股东大会分别作出决议，可以采用 （一）公开发行股份；
下列方式增加资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（四）以公积金转增股本； 监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中 公司为增加注册资本发行新股时，股东
国证监会批准的其他方式。 不享有优先认购权，公司章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十五条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除
份。但是，有下列情形之一的除外：
外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公
并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或
权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公
股份；
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的可转
行的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权益
股东权益所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，可 公司因前款第一项、第二项规定的情形
以选择下列方式之一进行： 收购本公司股份的，应当经股东会决
（一）证券交易所集中竞价交易方 议；公司因前款第三项、第五项、第六
式； 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）要约方式； 按照公司章程或者股东会的授权，经三
（三）中国证监会认可的其它方 分之二以上董事出席的董事会会议决
式。 议。
公司因第二十四条第一款第（三） 公司依照本条第一款规定收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定 份后，属于第一项情形的，应当自收购
的情形收购本公司股份的，应当通 之日起十日内注销；属于第二项、第四
过公开的集中交易方式进行。 项情形的，应当在六个月内转让或者注
第二十六条 公司因本章程第二十四 销；属于第三项、第五项、第六项情形
条第（一）项、第（二）项规定的 的，公司合计持有的本公司股份数不得
情形收购本公司股份的，应当经股 超过本公司已发行股份总数的百分之
东大会决议；因本章程第二十四条 十，并应当在三年内转让或者注销。
第（三）项、第（五）项、第 公司因本条第一款第三项、第五项、第
（六）项规定的情形收购本公司股 六项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，可以经三分之二以上董事出 当通过公开的集中交易方式进行。
席的董事会会议决议。 公司不得接受本公司的股份作为质权的
公司依照第二十四条规定收购本公 标的。
司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十七条 公司公开发行股份前已发
票，自公司成立之日起 1 年内不得 行的股份，自公司股票在证券交易所上
转让。公司公开发行股份前已发行 市交易之日起一年内不得转让。法律、
的股份，自公司股票在证券交易所 行政法规或者国务院证券监督管理机构
上市交易之日起 1 年内不得转让。 对上市公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、总经理及其他高 所持有的本公司股份另有规定的，从其
级管理人员应当向公司申报所持有 规定。
的公司的股份及其变动情况，在任 公司董事、监事、高级管理人员应当向
职期间每年转让的股份不得超过其 公司申报所持有的本公司的股份及其变
所持有公司股份总数的 25%；所持 动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司股份自公司股票上市交易之日 转让的股份不得超过其所持有本公司股
起 1 年内不得转让。上述人员离职 份总数的百分之二十五；所持本公司股
后半年内，不得转让其所持有的公 份自公司股票上市交易之日起一年内不
司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、总经理
及其他高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其所持有的公 第二十八条 公司董事、监事、高级管
司股票或其他具有股权性质的证券 理人员、持有百分之五以上股份的股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 东，将其持有的公司的股票或者其他具
出后 6 个月内又买入的，由此所得 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
的收益归公司所有，公司董事会将 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归公司所有，公司董事会应
因购入包销售后剩余股票而持有 5% 当收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的，以及中国证监会规定 购入包销售后剩余股票而持有百分之五
的其他情形，卖出该股票不受 6 个 以上股份，以及有国务院证券监督管理
月时间限制。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
偶、父母、子女持有的及利用他人 女持有的及利用他人账户持有的股票或
账户持有的股票或者其他具有股权 者其他具有股权性质的证券。
性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行 股东有权要求董事会在三十日内执行。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会未在上述期限内执行的，股
执行。公司董事会未在上述期限内 东有权为了公司的利益以自己的名义直
执行的，股东有权为了公司利益以 接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款的规定执行
讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执 任。
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构
第二十九条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
册是证明股东持有公司股份的充分
明股东持有公司股份的充分证据。股东
证据。股东按其所持有股份的种类
按其所持有股份的类别享有权利，承担
享有权利，承担义务；持有同一种
义务；持有同一类别股份的股东，享有
类股份的股东，享有同等权利，承
同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参 （一）依照其所持有的股份份额获得股
加或者委派股东代理人参加股东大 利和其他形式的利益分配；
会，并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（三）对公司的经营行为进行监 者委派股东代理人参加股东会，并行使
督，提出建议或者质询； 相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章 （三）对公司的经营进行监督，提出建
程的规定转让、赠与或质押其所持 议或者质询；
有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（五）查阅本章程、股东名册、公 规定转让、赠与或质押其所持有的股
司债券存根、股东大会会议纪录、 份；
董事会会议决议、监事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议、财务会计报告； 股东会会议纪录、董事会会议决议、监
（六）公司终止或者清算时，依其 事会会议决议、财务会计报告；连续一
所持有的股份份额参加公司剩余财 百八十日以上单独或者合计持有公司百
产的分配； 分之三以上股份的股东有权要求查阅公
（七）对股东大会作出的公司合 司的会计账簿、会计凭证；
并、分立决议持异议的股东，要求 （六）公司终止或者清算时，按其所持
公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章 配；
或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立
公司董事会、独立董事和符合相关 决议持异议的股东，要求公司收购其股
规定条件的股东可以公开征集股东 份；
投票权。征集股东投票权应当向被 （八）法律、行政法规、部门规章或本
征集人充分披露具体投票意向等信 章程规定的其他权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以
第三十四条 股东提出查阅前条所述 及持股数量的书面文件，公司经核实股
有关信息或者索取资料的，应当向 东身份后按照股东的要求予以提供。
公司提供证明其持有公司股份的种 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
类以及持股数量的书面文件，公司 的，应当向公司提出书面请求，说明目
经核实股东身份后按照股东的要求 的。公司有合理根据认为股东查阅会计
予以提供。 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定。
第三十三条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条 公司股东大会、董事会 表决方式违反法律、行政法规或者本章
决议内容违反法律、行政法规的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权请求人民法院认定无效。 自决议作出之日起六十日内，可以请求
股东大会、董事会的会议召集程 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
序、表决方式违反法律、行政法规 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
或者本章程，或者决议内容违反本 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
章程的，股东有权自决议作出之日 未被通知参加股东会会议的股东自知道
起 60 日内，请求人民法院撤销。 或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十四条 董事、监事、高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规 员执行职务违反法律、行政法规或者本
或者本章程的规定，给公司造成损 章程的规定，给公司造成损失的，应当
失的，连续 180 日以上单独或者合 承担赔偿责任。
并持有公司 1%以上股份的股东有权 董事、高级管理人员有前款规定的情形
书面请求监事会向人民法院提起诉 的，连续一百八十日以上单独或者合计
讼；监事会执行公司职务时违反法 持有公司百分之一以上股份的股东，可
律、行政法规或者本章程的规定， 以书面请求监事会向人民法院提起诉
给公司造成损失的，股东可以书面 讼；监事有前款规定的情形的，前述股
请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 监事会或者董事会收到前款规定的股东
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
讼将会使公司利益受到难以弥补的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
损失的，前款规定的股东有权为了 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
公司利益以自己的名义直接向人民 的股东有权为公司利益以自己的名义直
法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
成损失的，本条第一款规定的股东 失的，本条第二款规定的股东可以依照
可以依照前两款的规定向人民法院 本条第二、三款的规定向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有本条第一款规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三、四款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 第三十七条 持有公司百分之五以上有
决权股份的股东，将其持有的股份 表决权股份的股东，将其持有的股份进
进行质押的，应当自该事实发生当 行质押的，应当自该事实发生当日，向
日，向公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司
制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定，给公司造成损失
益。违反规定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司和公司社会公众股股东负有诚信
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
义务。控股股东应严格依法行使出
股东应严格依法行使出资人的权利，不
资人的权利，不得利用利润分配、
得利用利润分配、资产重组、对外投
资产重组、对外投资、资金占用、
资、资金占用、借款担保等方式损害公
借款担保等方式损害公司和社会公
司和社会公众股股东的合法权益，不得
众股股东的合法权益，不得利用其
利用其控制地位损害公司和社会公众股
控制地位损害公司和社会公众股股
股东的利益。
东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或者间接
公司不得有偿或者无偿、直接或间
地将公司的资金违规拆借给控股股东、
接将公司资金违规拆借给控股股
实际控制人及其他关联方使用。
东、实际控制人及其关联方使用。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准监事会的报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司合并、分立、解散、清算
案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）修改公司章程；
本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准第四十一条规定的担保
清算或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产超过公司最近一期经 计划；
审计总资产 30%的事项； （十四）本章程规定的其他职权。
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十三条 公司交易事项（提供担 第四十一条 公司交易事项（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准 保、财务资助除外）达到下列标准之一
之一的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
最近一期经审计总资产的 50%以 账面值和评估值的，以高者为准）占公
上，该交易涉及的资产总额同时存 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
在账面值和评估值的，以较高者作 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
为计算数据； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近 高者为准）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度相关的营业收入占公 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
司最近一个会计年度经审计营业收 万元；
入的 50％以上，且绝对金额超过人 （三）交易的成交金额（包括承担的债
民币 5000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（三）交易标的（如股权）在最近 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
一个会计年度相关的净利润占公司 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易产生的利润占公司最近一个
50％以上，且绝对金额超过人民币 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （五）交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计 会计年度相关的营业收入占公司最近一
净资产的 50％以上，且绝对金额超 个会计年度经审计营业收入的 50%以
过人民币 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50％ 会计年度相关的净利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过人民币 500 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
万元； 绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
资产净额占公司最近一期经审计净 值计算。
资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
第四十四条 公司与关联人发生的交 第四十二条 公司与关联人发生的交易
易金额（包括承担的债务和费用） 金额（包括承担的债务和费用）在
在人民币 3000 万元以上，且占公司 3000 万元以上，且占公司最近一期经
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
上的关联交易，应当提交股东大会 易，应当提交股东会审议。
审议。 除公司为关联人提供担保外，公司与关
公司与关联人发生的交易（公司提 联自然人发生的交易金额（包括承担的
供担保除外）金额在人民币 300 万 债务和费用）在 30 万元以上的交易，
元以上，且占公司最近一期经审计 公司与关联法人（或者其他组织）发生
净资产绝对值 0.5%以上的关联交 的交易金额（包括承担的债务和费用）
易，为重大关联交易，应当提交董 在 300 万元以上，且占公司最近一期经
事会审议。 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
公司与关联人发生的低于本条第二 易，应当提交董事会审议。
款规定金额的关联交易，由公司总 公司因放弃权利导致与关联人发生关联
经理审批。 交易的，应当适用本条第一款规定。
公司因放弃权利导致与关联人发生 公司向控股子公司提供担保，如每年发
关联交易的，应当适用本条第一款 生数量众多、需要经常订立担保协议而
规定。 难以就每份协议提交董事会或者股东会
公司向控股子公司提供担保，如每 审议的，公司可以对资产负债率为 70%
年发生数量众多、需要经常订立担 以上以及资产负债率低于 70%的两类子
保协议而难以就每份协议提交董事 公司分别预计未来 12 个月的新增担保
会或者股东大会审议的，公司可以 总额度，并提交股东会审议。
对资产负债率为 70%以上以及资产 公司向其合营或者联营企业提供担保且
负债率低于 70%的两类子公司分别 被担保人不是公司的董事、监事、高级
预计未来 12 个月的新增担保总额 管理人员、持股 5%以上的股东、控股
度，并提交股东大会审议。 股东或实际控制人的关联人，如每年发
公司向其合营或者联营企业提供担 生数量众多、需要经常订立担保协议而
保且被担保人不是公司的董事、监 难以就每份协议提交董事会或者股东会
事、高级管理人员、持股 5%以上的 审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
股东、控股股东或实际控制人的关 提供担保的具体对象及其对应新增担保
联人，如每年发生数量众多、需要 额度进行合理预计，并提交股东会审
经常订立担保协议而难以就每份协 议。
议提交董事会或者股东大会审议 本条第三款、第四款规定的担保事项实
的，公司可以对未来 12 个月内拟提 际发生时，公司应当及时披露，任一时
供担保的具体对象及其对应新增担 点的担保余额不得超过股东会审议通过
保额度进行合理预计，并提交股东 的担保额度。
大会审议。
本条第五款、第六款规定的担保事
项实际发生时，公司应当及时披
露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第四十五条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大 临时股东会。年度股东会每年召开一
会每年召开 1 次，并应于上一个会 次，应当于上一会计年度结束后的六个
计年度完结之后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召
第四十四条 股东会应当每年召开一次
开临时股东大会：
年会。有下列情形之一的，应当在两个
（一）董事人数不足 5 人时或少于
月内召开临时股东会会议：
本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）独立董事人数不足法定最低
数或者本章程所定人数的三分之二时；
人数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）公司未弥补的亏损达实收股
分之一时；
本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董
第四十七条 经全体独立董事过半数同
事要求召开临时股东大会的提议，
意，独立董事有权向董事会提议召开临
董事会应当根据法律、行政法规和
时股东会。独立董事提议召开临时股东
本章程的规定，在收到提议后 10 日
会的，董事会应当在收到提议后十日内
内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开的，应当在作出董事会
将在作出董事会决议后的 5 日内发
决议后五日内发出股东会通知；不同意
出召开股东大会的通知；董事会不
的，应当说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行
第五十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事
股东会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向公司所在地中国证监会
证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东
例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东会通知
会通知及发布股东大会决议公告 及股东会决议公告时，向证券交易所提
时，向证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。召集股东应当在不晚
料。召集股东应当在不晚于发出股 于发出股东会通知时披露公告，并承诺
东大会通知时披露公告，并承诺在 在提议召开股东会之日至股东会召开日
提议召开股东大会之日至股东大会 期间，其持股比例不低于公司总股本的
召开日期间，其持股比例不低于公 10%。
司总股本的 10%。
第五十四条 公司召开股东会，董事
第五十六条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司
事会、监事会以及单独或者合并持
百分之一以上股份的股东，有权向公司
有公司 3%以上股份的股东，有权向
提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东会召开十日前提
的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交董事会。临时提
前提出临时提案并书面提交召集
案应当有明确议题和具体决议事项。董
人。召集人应当在收到提案后 2 日
事会应当在收到提案后二日内通知其他
内发出股东大会补充通知，公告提
股东，并将该临时提案提交股东会审
出临时提案的股东姓名或者名称、
议；但临时提案违反法律、行政法规或
持股比例和新增提案的内容。股东
者本章程的规定，或者不属于股东会职
大会召开前，符合条件的股东提出
权范围的除外。公司不得提高提出临时
临时提案的，发出提案通知至会议
提案股东的持股比例。股东会召开前，
决议公告期间的持股比例不得低于
符合条件的股东提出临时提案的，发出
3%。
提案通知至会议决议公告期间的持股比
除前款规定的情形外，召集人在发
例不得低于百分之一。
出股东大会通知公告后，不得修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中已列明的提案或增
东会通知公告后，不得修改股东会通知
加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或不符合本章程第
章程第五十五条规定的提案，股东
五十三条规定的提案，股东会不得进行
大会不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前（不包括会议召开当 开二十日前（不包括会议召开当日）以
日）以公告方式通知各股东，临时 公告方式通知各股东，临时股东会将于
股东大会将于会议召开 15 日前（不 会议召开十五日前（不包括会议召开当
包括会议召开当日）以公告方式通 日）以公告方式通知各股东。召集人应
知各股东。召集人应当在召开股东 当在召开股东会五日前披露有助于股东
大会 5 日前披露有助于股东对拟讨 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
论的事项作出合理决策所必需的资 资料。需对股东会会议资料进行补充
料。需对股东大会会议资料进行补 的，召集人应当在股东会召开日前予以
充的，召集人应当在股东大会召开 披露。
日前予以披露。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
公司在召开股东大会的通知和补充 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
通知中应当充分、完整地披露股东 论的事项需要独立董事发表意见的，发
大会提案的具体内容，以及为使股 布股东会通知或补充通知时将同时披露
东对拟讨论的事项作出合理判断所 独立董事的意见及理由。
需的全部资料或解释。有关提案需
要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十六条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期
容：
限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股
有权出席股东会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书
人出席会议和参加表决，该股东代理人
面委托代理人出席会议和参加表
不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东会股东的股权登记
东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会议召集人、会务常设联系人姓
权登记日；
名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间及表
号码。
决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取 当理由，股东会不得延期或者取消，股
消，股东大会通知中列明的提案不 东会通知中列明的提案不得取消。一旦
应取消。一旦出现延期或取消的情 出现股东会延期或者取消、提案取消的
形，召集人应当在原定召开日前至 情形，召集人应当在原定会议召开日前
少 2 个工作日公告并说明原因。延 至少 2 个交易日发布公告，说明延期或
期召开股东大会的，公司应当在通 者取消的具体原因。延期召开股东会
知中公布延期后的召开日期。 的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十条 股东大会由董事长主持。
第六十八条 股东会由董事长主持。副
董事长不能履行职务或不履行职务
董事长协助董事长工作，董事长不能履
时，如公司设有副董事长，由副董
行职务或者不履行职务的，由副董事长
事长主持，公司不设副董事长，或
履行职务；副董事长不能履行职务或者
者副董事长不能履行职务或者不履
不履行职务的，由过半数的董事共同推
行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监
席主持。监事会主席不能履行职务或者
事会主席主持。监事会主席不能履
不履行职务的，由监事会副主席主持，
行职务或不履行职务时，如公司设
监事会副主席不能履行职务或者不履行
有监事会副主席，由监事会副主席
职务的，由过半数的监事共同推举的一
主持，公司不设监事会副主席，或
名监事召集和主持。
者监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东会，由召集人推举
同推举的一名监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 召开股东会时，会议主持人违反议事规
人推举代表主持。 则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反 席股东会有表决权过半数的股东同意，
议事规则使股东大会无法继续进行 股东会可推举一人担任会议主持人，继
的，经现场出席股东大会有表决权 续开会。
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理 会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理 会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报
决议通过：
告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任免及其
及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度报告；
案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者
事项。
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
删除
的，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有
第九十五条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的
列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民
为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
利，执行期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的董事或者厂长、经理，对该公 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司、企业的破产负有个人责任的， 破产负有个人责任的，自该公司、企业
自该公司、企业破产清算完结之日 破产清算完结之日起未逾三年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
代表人，并负有个人责任的，自该 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
公司、企业被吊销营业执照之日起 年；
未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到 清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）最近 36 个月内受到中国证监 公司董事、监事、高级管理人员的市场
会行政处罚； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 36 个月内受到证券交易 （七）被证券交易所公开认定为不适合
所公开谴责或 2 次以上通报批评； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）被中国证监会采取不得担任 员，期限尚未届满；
上市公司董事、监事和高级管理人 （八）法律法规、证券交易所规定的其
员的市场禁入措施，期限未满的； 他情形。
（九）被证券交易所公开认定为不 违反本条规定选举、委派董事的，该选
适合担任上市公司董事、监事和高 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
级管理人员，期限未满的； 间出现本条情形的，公司解除其职务。
（十）无法确保在任职期间投入足 上述期间以公司董事会、股东会等有权
够的时间和精力于公司事务，切实 机构审议董事候选人聘任议案的日期为
履行董事应履行的各项职责； 截止日。
（十一）法律、行政法规、部门规 董事在任职期间出现第一款第（一）项
章或证券交易所规定的其他情形。 至第（六）项情形或者独立董事出现不
违反本条规定选举、委派董事的， 符合独立性条件情形的，相关董事应当
该选举、委派或者聘任无效。董事 立即停止履职并由公司按相应规定解除
在任职期间出现本条情形的，公司 其职务。
解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）
上述期间以公司董事会、股东大会 项、第（八）项情形的，公司应当在该
等有权机构审议董事候选人聘任议 事实发生之日起 30 日内解除其职务，
案的日期为截止日。 证券交易所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第一款第 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
（一）项至第（八）项情形或者独 加董事会及其专门委员会会议、独立董
立董事出现不符合独立性条件情形 事专门会议并投票的，其投票无效。
的，相关董事应当立即停止履职并 本条规定同时适用于公司监事及高级管
由公司按相应规定解除其职务。 理人员。
董事在任职期间出现第一款第
（九）项、第（十一）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个
月内解除其职务，证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其
投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现
依照本条规定应当离职情形的，经
公司申请并经证券交易所同意，相
关董事离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过 3 个月。
本条规定同时适用于公司监事及高
级管理人员。
第九十六条 董事由股东会选举或更
第九十九条 董事由股东大会选举或
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
更换，任期 3 年。董事任期届满，
连任。
可连选连任。董事在任期届满以
股东会可以决议解任董事，决议作出之
前，股东大会不能无故解除其职
日解任生效。
务。
无正当理由，在任期届满前解任董事
董事任期从就任之日起计算，至本
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董
期届满未及时改选，在改选出的董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事就任前，原董事仍应当依照法
及时改选，在改选出的董事就任前，原
律、行政法规、部门规章和本章程
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人
理人员兼任，但兼任总经理或者其
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
他高级管理人员职务的董事以及由
理人员职务的董事以及由职工代表担任
职工代表担任的董事，总计不得超
的董事，总计不得超过公司董事总数的
过公司董事总数的 1/2。
二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
第一百零二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
行政法规和本章程，对公司负有下
务：
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者
非法收入，不得侵占公司的财产；
其他非法收入，不得侵占公司的财
（二）不得挪用公司资金；
产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（二）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得将公司资产或者资金以
储；
其个人名义或者其他个人名义开立
（四）不得违反本章程的规定，未经股
账户存储；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（四）不得违反本章程的规定，未
他人或者以公司财产为他人提供担保；
经股东大会或董事会同意，将公司
（五）未向董事会或者股东会报告，并
资金借贷给他人或者以公司财产为
按照公司章程的规定经董事会或者股东
他人提供担保；
会决议通过，不得直接或者间接与公司
（五）不得违反本章程的规定或未 订立合同或者进行交易；董事近亲属、
经股东大会同意，与公司订立合同 董事或者其近亲属直接或者间接控制的
或者进行交易； 企业，以及与董事有其他关联关系的关
（六）未经股东大会同意，不得利 联人，与公司订立合同或者进行交易，
用职务便利，为自己或他人谋取本 适用本款规定；
应属于公司的商业机会，自营或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并
为他人经营与公司同类的业务； 按照公司章程的规定经董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金 会审议通过，不得利用职务便利为自己
归为己有； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司不能利用该商业机会的除外；未向
（九）不得利用其关联关系损害公 董事会或者股东会报告，并按照公司章
司利益； 程的规定经董事会或者股东会决议通
（十）法律、行政法规、部门规 过，不得自营或者为他人经营与其任职
章、证券交易所及本章程规定的其 公司同类的业务；
他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应 己有；
当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 除本章程第一百零二 第一百零一条 除应符合公司章程第九
条和第一百零三条外，公司董事还 十九条及第一百条的规定外，公司董事
应当履行的忠实义务和勤勉义务包 还应当履行的忠实义务和勤勉义务包
括： 括：
（一）原则上应当亲自出席董事 （一）保护公司资产的安全、完整，不
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行 得利用职务之便为公司实际控制人、股
事并对所议事项表达明确意见；因 东、员工、本人或者其他第三方的利益
故不能亲自出席董事会的，应当审 而损害公司利益；
慎地选择受托人； （二）未经股东会同意，不得为本人及
（二）认真阅读公司的各项商务、 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的
财务报告和公共媒体有关公司的报 商业机会，不得自营、委托他人经营公
道，及时了解并持续关注公司业务 司同类业务；
经营管理状况和公司已发生或者可 （三）保守商业秘密，不得泄露公司尚
能发生的重大事件及其影响，及时 未披露的重大信息，不得利用内幕信息
向董事会报告公司经营活动中存在 获取不当利益，离职后应当履行与公司
的问题，不得以不直接从事经营管 约定的竞业禁止义务；
理或者不知悉为由推卸责任； （四）保证有足够的时间和精力参与公
（三）在履行职责时诚实守信，在 司事务，原则上应当亲自出席董事会，
职权范围内以公司整体利益和全体 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
股东利益为出发点行使权利，避免 地选择受托人，授权事项和决策意向应
事实上及潜在的利益和职务冲突； 当具体明确，不得全权委托；
（四）《公司法》、《证券法》规 （五）审慎判断公司董事会审议事项可
定的及社会公认的其他忠实和勤勉 能产生的风险和收益，对所议事项表达
义务。 明确意见；在公司董事会投反对票或者
弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和媒体报道，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时向董事会
报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履
行社会责任；
（十）法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉
义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以
第一百零六条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
以前提出辞职。董事辞职应向董事
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
会提交书面辞职报告。董事会将在
有关情况。
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低
定最低人数、独立董事辞职导致公司董
于法定最低人数、独立董事辞职导
事会或者其专门委员会中独立董事所占
致独立董事人数少于董事会成员的
比例不符合法律法规或者公司章程规
三分之一或独立董事中没有会计专
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
业人员时，在改选出的董事就任
时，辞职报告应当在下任董事填补因其
前，原董事仍应当依照法律、行政
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
法规、部门规章和本章程规定，履
告生效前，拟辞职董事仍应当继续履行
行董事职务，但该董事存在第九十 职责，但该董事存在第九十五条规定情
八条规定情形的除外。 形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百零八条 在董事会会议闭会期
间，除《公司法》规定的董事会的
职权、本章程规定的涉及重大业务
和事项的职权外，董事会可以以董
事会决议的方式授权个别董事行使 第一百零五条 未经本章程规定或者董
董事会的部分职权，被授权董事在 事会的合法授权，任何董事不得以个人
授权范围内行使该等职权的后果由 名义代表公司或者董事会行事。董事以
董事会承担。 其个人名义行事时，在第三方会合理地
未经本章程规定或者董事会的合法 认为该董事在代表公司或者董事会行事
授权，任何董事不得以个人名义代 的情况下，该董事应当事先声明其立场
表公司或者董事会行事。董事以其 和身份。
个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十条 独立董事的任职条
件、提名和选举程序、任期、辞职 第一百零七条 独立董事应按照法律、
及职权等事宜按照法律、行政法 行政法规、中国证监会和证券交易所的
规、部门规章以及中国证券监督管 有关规定执行。
理委员会发布的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对
第一百零八条 公司设董事会，对股东
股东大会负责。
会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
和公司章程规定的职责，确保公司
守法律法规和公司章程的规定，公平对
遵守法律、法规和公司章程的规
待所有股东，并关注其他利益相关者的
定，公平对待所有股东，并关注其
合法权益。
他利益相关者的利益。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工
权：
作；
（一）召集股东大会，并向股东大
（二）执行股东会的决议；
会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（二）执行股东大会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资
（四）审议批准公司的年度财务预算方
方案；
案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；
亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
资本、发行债券或其他证券及上市 股票或者合并、分立、解散及变更公司
方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项；根据总经理的提名，决定聘任 （十二）制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责 （十三）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
事项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
度； 检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十三）管理公司信息披露事项； 本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
新增
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
第一百一十五条 公司发生的交易达 第一百一十三条 公司发生的交易达到
到下列标准之一的，应当提交董事 下列标准之一的，应当提交董事会审
会审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
最近一期经审计总资产的 10%以 账面值和评估值的，以高者为准）占公
上，该交易涉及的资产总额同时存 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
在账面值和评估值的，以较高者作 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
为计算数据； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）涉及的 高者为准）占公司最近一期经审计净资
资产净额占公司最近一期经审计净 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
资产的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
1000 万元，该交易涉及的资产净额 （三）交易的成交金额（包括承担的债
同时存在账面值和评估值的，以较 务和费用）占公司最近一期经审计净资
高者作为计算数据； 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
（三）交易标的（如股权）在最近 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公 （四）交易产生的利润占公司最近一个
司最近一个会计年度经审计营业收 会计年度经审计净利润的 10％以上，
入的 10％以上，且绝对金额超过人 且绝对金额超过 100 万元；
民币 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度经审计营业收入的 10％以
最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
10％以上，且绝对金额超过人民币 （六）交易标的（如股权）在最近一个
100 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）交易的成交金额（含承担债 会计年度经审计净利润的 10％以上，
务和费用）占公司最近一期经审计 且绝对金额超过 100 万元。
净资产的 10％以上，且绝对金额超 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
过人民币 1000 万元； 对值计算。
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过人民币 100
万元。
第一百二十条 董事会审计委员会成 第一百一十八条 董事会审计委员会成
员由三名董事组成，审计委员会成 员由三名董事组成，审计委员会成员应
员为不在公司担任高级管理人员的 当为不在公司担任高级管理人员的董
董事，其中独立董事应当过半数， 事，其中独立董事应当过半数，并由独
并由独立董事中会计专业人士担任 立董事中会计专业人士担任召集人。审
召集人。审计委员会的主要职责 计委员会监督及评估内部审计工作，应
是： 当履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）指导和监督内部审计制度的建立
构； 和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）审阅公司年度内部审计工作计
其实施； 划；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）督促公司内部审计计划的实施；
间的沟通； （四）指导内部审计部门的有效运作。
（四）审核公司的财务信息及其披 公司内部审计部门应当向审计委员会报
露； 告工作，内部审计部门提交给管理层的
（五）审查公司内控制度，对重大 各类审计报告、审计问题的整改计划和
关联交易进行审计； 整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）公司董事会授予的其他事 （五）向董事会报告内部审计工作进
宜。 度、质量以及发现的重大问题等；
公司董事会审计委员会负责审核公 （六）协调内部审计部门与会计师事务
司财务信息及其披露、监督及评估 所、国家审计机构等外部审计单位之间
内外部审计工作和内部控制，下列 的关系。
事项应当经审计委员会全体成员过 公司董事会审计委员会负责审核公司财
半数同意后，提交董事会审议： 务信息及其披露、监督及评估内外部审
（一）披露财务会计报告及定期报 计工作和内部控制，下列事项应当经审
告中的财务信息、内部控制评价报 计委员会全体成员过半数同意后，提交
告； 董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （一）披露财务会计报告及定期报告中
业务的会计师事务所； 的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
人； 的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
作出会计政策、会计估计变更或者 （四）因会计准则变更以外的原因作出
重大会计差错更正； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）法律、行政法规、中国证监 差错更正；
会规定和公司章程规定的其他事 （五）法律法规、证券交易所相关规定
项。 及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会 审计委员会每季度至少召开一次会议，
议，两名及以上成员提议，或者召 两名及以上成员提议，或者召集人认为
集人认为有必要时，可以召开临时 有必要时，可以召开临时会议。审计委
会议。审计委员会会议须有三分之 员会会议须有三分之二以上成员出席方
二以上成员出席方可举行。 可举行。
第一百二十四条 董事会设董事长一 第一百二十二条 董事会设董事长一
名，可以设副董事长。董事长由董 人，可以设副董事长。董事长和副董事
事会以全体董事的过半数选举产 长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百二十四条 董事长召集和主持董
第一百二十六条 公司董事长不能履
事会会议，检查董事会决议的实施情
行职务或者不履行职务的，如公司
况。副董事长协助董事长工作，董事长
设有副董事长，由副董事长履行，
不能履行职务或者不履行职务的，由副
未设副董事长或副董事长不能履行
董事长履行职务；副董事长不能履行职
或者不履行职务时，由半数以上董
务或者不履行职务的，由过半数的董事
事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年度至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会 开两次会议，每次会议应当于会议召开
议召开 10 日以前（不包括会议召开 十日前（不包括会议召开当日）通知全
当日）书面通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百三十二条 董事与董事会会议 第一百三十条 公司董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权， 关系的，该董事应当及时向董事会书面
也不得代理其他董事行使表决权。 报告。有关联关系的董事不得对该项决
该董事会会议由过半数的无关联关 议行使表决权，也不得代理其他董事行
系董事出席即可举行，董事会会议 使表决权。该董事会会议由过半数的无
所作决议须经无关联关系董事过半 关联关系董事出席即可举行，董事会会
数通过。出席董事会的无关联董事 议所作决议须经无关联关系董事过半数
人数不足 3 人的，应将该事项提交 通过。出席董事会会议的无关联关系董
股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交
公司股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
第一百三十四条 董事会会议，应由 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
董事本人出席；董事因故不能出 权范围和有效期限，并由委托人签名或
席，可以书面委托其他董事代为出 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
席，委托书中应载明代理人的姓 范围内行使董事的权利。董事未出席董
名，代理事项、授权范围和有效期 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
限，并由委托人签名或盖章。代为 放弃在该次会议上的投票权。
出席会议的董事应当在授权范围内 董事应当对董事会的决议承担责任。董
行使董事的权利。董事未出席董事 事会的决议违反法律、行政法规或者公
会会议，亦未委托代表出席的，视 司章程、股东会决议，给公司造成严重
为放弃在该次会议上的投票权。 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十九条 在公司控股股东、
第一百三十七条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事
担任除董事、监事以外其他职务的人
以外其他职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人员。公
司的高级管理人员。公司高级管理
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
人员仅在公司领薪，不由控股股东
股股东代发薪水。
代发薪水。
第一百四十四条 总经理可以在任期 第一百四十二条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
职的具体程序和办法由总经理与公 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
司之间的聘用合同规定。 务合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘 第一百四十四条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
议的筹备、文件保管以及公司股东 文件保管以及公司股东资料管理，办理
资料管理，办理信息披露事务等事 信息披露事务等事宜。公司董事会秘书
宜。董事会秘书空缺期间，董事会 空缺期间，董事会应当及时指定一名董
应当及时指定一名董事或者高级管 事或者高级管理人员代行董事会秘书的
理人员代行董事会秘书的职责并向 职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
证券交易所报告，同时尽快确定董 的人选。公司指定代行董事会秘书职责
事会秘书的人选。公司指定代行董 的人员之前，由公司董事长代行董事会
事会秘书职责的人员之前，由公司 秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超
董事长代行董事会秘书职责。公司 过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
董事会秘书空缺时间超过 3 个月 书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书
的，董事长应当代行董事会秘书职 的聘任工作。
责，并在 6 个月内完成董事会秘书 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
的聘任工作。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十一条 监事任期届满未及 第一百四十九条 监事任期届满未及时
时改选，或者监事在任期内辞职导 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
致监事会成员低于法定人数的，或 会成员低于法定最低人数，或者职工代
者职工代表监事辞职导致职工代表 表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事人数少于监事会成员的三分之 监事会成员的三分之一，辞职报告应当
一时，在改选出的监事就任前，原 在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
监事仍应当依照法律、行政法规和 方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
本章程的规定，履行监事职务。但 监事仍应当按照法律法规、证券交易所
原监事存在第九十八条规定情形的 相关规定和公司章程继续履行职责，但
除外。 存在第九十五条规定情形的除外。
第一百五十四条 公司设监事会。监事
第一百五十六条 公司设监事会。监
会由 3 名监事组成。监事会设主席一
事会由 3 名监事组成，监事会设主
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席 1 人。监事会主席由全体监事过
席由全体监事过半数选举产生。监事会
半数选举产生。监事会主席召集和
主席召集和主持监事会会议；监事会主
主持监事会会议；监事会主席不能
席不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务或者不履行职务的，由半
监事会副主席召集和主持监事会会议；
数以上监事共同推举一名监事召集
监事会副主席不能履行职务或者不履行
和主持监事会会议。
职务的，由过半数的监事共同推举一名
监事会应当包括 2 名股东代表和 1
监事召集和主持监事会会议。
名公司职工代表。监事会中的职工
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公
代表由公司职工通过职工代表大
司职工代表。监事会中的职工代表由公
会、职工大会或者其他形式民主选
司职工通过职工代表大会、职工大会或
举产生。
者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职
第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定
告进行审核并提出书面审核意见；
期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务；
见；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
（二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执行
规、本章程或者股东会决议的董事、高
公司职务的行为进行监督，对违反
级管理人员提出解任的建议；
法律、行政法规、本章程或者股东
（四）当董事、高级管理人员的行为损
大会决议的董事、高级管理人员提
害公司的利益时，要求董事、高级管理
出罢免的建议；
人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行 （五）提议召开临时股东会会议，在董
为损害公司的利益时，要求董事、 事会不履行《公司法》规定的召集和主
高级管理人员予以纠正； 持股东会会议职责时召集和主持股东会
（五）提议召开临时股东大会，在 会议；
董事会不履行《公司法》规定的召 （六）向股东会会议提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主 （七）依照《公司法》第一百八十九条
持股东大会； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（六）向股东大会提出提案； 讼；
（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可以进
一条的规定，对董事、高级管理人 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
员提起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工
（八）发现公司经营情况异常，可 作，费用由公司承担。
以进行调查；必要时，可以聘请会 （九）监事会可以要求董事、高级管理
计师事务所、律师事务所等专业机 人员提交执行职务的报告。
构协助其工作，费用由公司承担。 董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第一百五十六条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百五十八条 监事会每 6 个月至
监事会会议。
少召开一次会议。监事可以提议召
监事会召开会议和表决可以采用电子通
开临时监事会会议。
信方式。
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百六十条 监事会应当将所议事
第一百五十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议
项的决定作成会议记录，出席会议的监
的监事应当在会议记录上签名。
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的
上的发言作出某种说明性记载。监
发言作出某种说明性记载。监事会会议
事会会议记录作为公司档案至少保
记录作为公司档案至少保存十年。
存 10 年。
第一百六十五条 公司分配当年税后
第一百六十三条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入
润时，应当提取利润的百分之十列入公
公司法定公积金。公司法定公积金
司法定公积金。公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的 50%以上
为公司注册资本的百分之五十以上的，
的，可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
法定公积金之前，应当先用当年利
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金
经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税
取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
税后利润，按照股东持有的股份比 利润，按照股东所持有的股份比例分配
例分配，但本章程规定不按持股比 利润，本章程规定不按持股比例分配的
例分配的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司违反本规定向股东分配利润的，股
补亏损和提取法定公积金之前向股 东应当将违反规定分配的利润退还公
东分配利润的，股东必须将违反规 司。给公司造成损失的，股东及负有责
定分配的利润退还公司。 任的董事、监事、高级管理人员应当承
公司持有的公司股份不参与分配利 担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥
第一百六十六条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经
转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
资本公积金将不用于弥补公司的亏
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
法定公积金转为增加注册资本时，所留
该项公积金将不少于转增前公司注
存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的 25%。
册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司实施持续稳定 第一百六十五条 公司实施持续稳定的
的利润分配政策，重视对投资者的 利润分配政策，重视对投资者的合理投
合理投资回报，保持政策的连续 资回报，保持政策的连续性、合理性和
性、合理性和稳定性。公司董事 稳定性。公司董事会、监事会和股东会
会、监事会和股东大会对利润分配 对利润分配政策的决策、论证和调整过
政策的决策、论证和调整过程中应 程中应当充分考虑独立董事、监事和股
当充分考虑独立董事、监事和股东 东特别是中小股东的意见。
特别是中小股东的意见。 （一）利润分配的形式：公司可以采取
（一）利润分配的形式：公司可以 现金或股票等方式分配利润，利润分配
采取现金或股票等方式分配利润， 不得超过累计可分配利润的范围，不得
利润分配不得超过累计可分配利润 损害公司持续经营能力。
的范围，不得损害公司持续经营能 （二）股票股利的条件：若当年实现的
力。 营业收入和净利润快速增长，且董事会
（二）股票股利的条件：若当年实 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
现的营业收入和净利润快速增长， 配时，公司董事会可提出发放股票股利
且董事会认为公司股票价格与公司 的利润分配方案并提交股东会审议。
股本规模不匹配时，公司董事会可 （三）现金分红的条件、比例和期间间
提出发放股票股利的利润分配方案 隔：
并提交股东大会审议。 1、公司原则上每年进行一次利润分
（三）现金分红的条件、比例和期 配。满足如下条件时，公司当年应当采
间间隔： 取现金方式分配股利，且每年以现金方
1、公司原则上每年进行一次利润分 式分配的利润不少于当年度实现的可分
配。满足如下条件时，公司当年应 配利润的 20%，具体分红比例依据公司
当采取现金方式分配股利，且每年 现金流、财务状况、未来发展规划和投
以现金方式分配的利润不少于当年 资项目等确定。
度实现的可分配利润的 20%，具体 ①公司当年盈利、累计未分配利润为正
分红比例依据公司现金流、财务状 值；②审计机构对公司该年度财务报告
况、未来发展规划和投资项目等确 出具标准无保留意见的审计报告；③公
定。 司无重大投资计划或重大现金支出等事
①公司当年盈利、累计未分配利润 项发生（募集资金投资项目除外）；④
为正值；②审计机构对公司该年度 公司不存在以前年度未弥补亏损。
财务报告出具标准无保留意见的审 2、公司董事会应当综合考虑行业特
计报告；③公司无重大投资计划或 点、公司发展阶段、公司经营模式及变
重大现金支出等事项发生（募集资 化、盈利水平以及其他必要因素，区分
金投资项目除外）；④公司不存在 不同情形，提出差异化的现金分红政
以前年度未弥补亏损。 策：①公司发展阶段属成熟期且无重大
2、公司董事会应当综合考虑行业特 资金支出安排的，进行利润分配时，现
点、公司发展阶段、公司经营模式 金分红在本次利润分配中所占比例最低
及变化、盈利水平以及其他必要因 应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
素，区分不同情形，提出差异化的 且有重大资金支出安排的，进行利润分
现金分红政策：①公司发展阶段属 配时，现金分红在本次利润分配中所占
成熟期且无重大资金支出安排的， 比例最低应达到 40%；③公司发展阶段
进行利润分配时，现金分红在本次 属成长期且有重大资金支出安排的，进
利润分配中所占比例最低应达到 行利润分配时，现金分红在本次利润分
80%；②公司发展阶段属成熟期且有 配中所占比例最低应达到 20%；公司发
重大资金支出安排的，进行利润分 展阶段不易区分但有重大资金支出安排
配时，现金分红在本次利润分配中 的，可以按照前项规定处理。
所占比例最低应达到 40%；③公司 3、公司董事会可以根据公司的实际经
发展阶段属成长期且有重大资金支 营状况提议公司进行中期现金分配。
出安排的，进行利润分配时，现金 （四）公司原则上应当采用现金分红进
分红在本次利润分配中所占比例最 行利润分配，其中现金分红方式优于股
低应达到 20%；公司发展阶段不易 票股利利润分配方式。公司在实施现金
区分但有重大资金支出安排的，可 分配股利的同时，可以派发红股。
以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策机制与程序：进
3、公司董事会可以根据公司的实际 行利润分配时，公司董事会应当认真研
经营状况提议公司进行中期现金分 究和论证公司现金分红的时机、条件和
配。 最低比例、调整的条件及其决策程序要
（四）公司原则上应当采用现金分 求等事宜，独立董事应当发表明确意
红进行利润分配，其中现金分红方 见。独立董事可以征集中小股东的意
式优于股票股利利润分配方式。公 见，提出分红提案，并直接提交董事会
司在实施现金分配股利的同时，可 审议，在审议公司利润分配预案的董事
以派发红股。 会会议上，需经公司二分之一以上独立
（五）利润分配的决策机制与程 董事同意方能提交公司股东会审议。股
序：进行利润分配时，公司董事会 东会对现金分红具体方案进行审议前，
应当认真研究和论证公司现金分红 应当通过电话、电子邮件等方式与股东
的时机、条件和最低比例、调整的 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
条件及其决策程序要求等事宜，独 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
立董事应当发表明确意见。独立董 复中小股东关心的问题。
事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审 股东会作出分配利润的决议的，董事会
议，在审议公司利润分配预案的董 应当在股东会决议作出之日起六个月内
事会会议上，需经公司二分之一以 进行分配。
上独立董事同意方能提交公司股东 公司应当在年度报告中详细披露现金分
大会审议。股东大会对现金分红具 红政策的制定及执行情况，并对下列事
体方案进行审议前，应当通过电 项进行专项说明：
话、电子邮件等方式与股东特别是 1、是否符合公司章程的规定或者股东
中小股东进行沟通和交流，充分听 会决议的要求；
取中小股东的意见和诉求，并及时 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
答复中小股东关心的问题。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
公司股东大会按照既定利润分配政 4、公司未进行现金分红的，应当披露
策对利润分配方案作出决议后，公 具体原因，以及下一步为增强投资者回
司董事会须在股东大会召开后二个 报水平拟采取的举措等；
月内完成股利（或红股）的派发事 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
项。 求的机会，中小股东的合法权益是否得
公司应当在年度报告中详细披露现 到了充分保护等。
金分红政策的制定及执行情况，并 对现金分红政策进行调整或变更的，还
对下列事项进行专项说明： 应对调整或变更的条件及程序是否合规
1、是否符合公司章程的规定或者股 和透明等进行详细说明。
东大会决议的要求； 公司董事会未提出现金利润分配预案
2、分红标准和比例是否明确和清 的，应在定期报告中披露未分红的原
晰； 因、未用于分红的资金留存公司的用
3、相关的决策程序和机制是否完 途。
备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独
立意见。
第一百八十五条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资 并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自 表及财产清单。公司应当自作出合并决
作出合并决议之日起 10 日内通知债 议之日起十日内通知债权人，并于三十
权人，并于 30 日内在指定信息披露 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
媒体上公告。债权人自接到通知书 示系统公告。债权人自接到通知之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自 三十日内，未接到通知的自公告之日起
公告之日起 45 日内，可以要求公司 四十五日内，可以要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并 第一百八十四条 公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续 方的债权、债务，应当由合并后存续的
的公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决 清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 十日内通知债权人，并于三十日内在报
30 日内在指定信息披露媒体上公 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，
第一百八十九条 公司需要减少注册 应当编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财 公司应当自股东会作出减少注册资本决
产清单。 议之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出减少注册资本决议 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
之日起 10 日内通知债权人，并于 示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内在指定信息披露媒体上公 三十日内，未接到通知的自公告之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
日内，未接到通知书的自公告之日 者提供相应的担保。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务 公司减少注册资本，应当按照股东持有
或者提供相应的担保。 股份的比例相应减少股份，经公司股东
公司减资后的注册资本将不低于法 会以特别决议审议通过的除外。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十九条 违反本章程规定减少
新增
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十一条 公司因下列原因解
第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）股东大会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解
（二）股东会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
关闭或者被撤销；
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继
难，继续存续会使股东利益受到重
续存续会使股东利益受到重大损失，通
大损失，通过其他途径不能解决
过其他途径不能解决的，持有公司百分
的，持有公司全部股东表决权 10%
之十以上表决权的股东，可以请求人民
以上的股东，可以请求人民法院解
法院解散公司；
散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在
（五）本章程规定的其他解散事由
十日内将解散事由通过国家企业信用信
出现。
息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有前条第一款第
第一百九十二条 公司有本章程第一
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
百九十一条第（五）项情形的，可
股东分配财产的，可以通过修改本章程
以通过修改本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股东会
席股东大会会议的股东所持表决权
决议，须经出席股东会会议的股东所持
的 2/3 以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
第一百九十三条 公司因本章程第一
散的，应当清算。董事为公司清算义务
百九十一条第（一）项、第（三）
人，应当在解散事由出现之日起十五日
项、第（四）项和第（五）项规定
内组成清算组进行清算。
而解散的，应当在解散事由出现之
清算组由董事组成，股东会决议另选他
日起 15 日内成立清算组，开始清
人的除外。
算。清算组由董事或者股东大会确
清算义务人未及时履行清算义务，给公
定的人员组成。逾期不成立清算组
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
进行清算的，债权人可以申请人民
偿责任。
法院指定有关人员组成清算组进行
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
清算。
算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间 第一百九十四条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产负
产负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
结的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十五条 清算组应当自成立
第一百九十五条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于
日起十日内通知债权人，并于六十日内
60 日内在指定信息披露媒体上公
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
告。债权人应当自接到通知书之日
统公告。债权人应当自接到通知之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告
三十日内，未接到通知的自公告之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债
四十五日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的
事项，并提供证明材料。清算组应当对
有关事项，并提供证明材料。清算
债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债
进行清偿。
权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司
第一百九十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东
当制订清算方案，并报股东会或者人民
大会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
务后的剩余财产，公司按照股东持
产，公司按照股东持有的股份比例分
有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
清算期间，公司存续，但不得开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产
算无关的经营活动。公司财产在未依照
在未按前款规定清偿前，将不会分
前款规定清偿前，不得分配给股东。
配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财
第一百九十七条 清算组在清理公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产、编制资产负债表和财产清单 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
后，发现公司财产不足清偿债务 向人民法院申请破产清算。
的，应当依法向人民法院申请宣告 人民法院受理破产清算后，清算组应当
破产。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，
第一百九十八条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东
算组应当制作清算报告，报股东会或者
大会或者人民法院确认，并报送公
人民法院确认，并报送公司登记机关，
司登记机关，申请注销公司登记，
申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 第一百九十九条 清算组成员履行清算
清算组成员不得利用职权收受贿赂 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当 应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 第二百零五条 释义
份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过百分之五十以上的股
50%，但依其持有的股份所享有的表 东；持有股份的比例虽然低于百分之五
决权已足以对股东大会的决议产生 十，但依其持有的股份所享有的表决权
重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公 股东。
司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关
或者其他安排，能够实际支配公司 系、协议或者其他安排，能够实际支配
行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高 实际控制人、董事、监事、高级管理人
级管理人员与其直接或者间接控制 员与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致 关系，以及可能导致公司利益转移的其
公司利益转移的其他关系。但是， 他关系。但是，国家控股的企业之间不
国家控股的企业之间不仅因为同受 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 本章程所称“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含 “以内”、“以下”，都含本数；“以
本数；“不满”、“以外”、“低 外”、“低于”、“多于”、“过”不
于”、“多于”不含本数。 含本数。
除上述条款外，原《公司章程》中“股东大会”均修改为“股东会”，其
他条款内容不变。
修改后的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》详见同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
