上海康德莱企业发展集团股份有限公司


           投资管理制度




           二零二四年十月
              上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                             投资管理制度


                               第一章 总 则

       第一条 为加强上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
投资决策与管理，保障公司及股东合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定以及《上海康德莱企业
发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
    （一）长期股权投资，指公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、
设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其
他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
    （二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品
等投资行为；
    （三）不动产投资；
    （四）委托理财、委托贷款。
    本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产
品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
       第三条 公司投资遵循下列原则：
    （一）遵守国家法律法规的规定；
    （二）符合公司的发展战略；
    （三）规模适度，量力而行；
    （四）坚持效益优先。

                        第二章 投资事项的提出及审批

       第四条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
露：
    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    （三） 交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条 公司投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东
会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第六条 在第四条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批。
    第七条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的相同类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到本制度第四条和第五条规定标准的，应按相关规定
履行审批程序并披露。
    公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制
度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
    公司已按照本制度第四条、第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第九条 公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
    中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法
律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。

                       第三章 投资项目的监督、管理

    第十条 投资项目实施后，投资管理部门及相关职能部门应对该项目及时进
行跟进、监督与管理。
    第十一条 在投资协议履行过程中，投资管理部门及相关职能部门应当相互
协助与沟通。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违
约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有
违约或潜在违约行为时，亦同。
    第十二条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子
公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依
法有效地运作企业法人财产，同时应当严格执行公司制定的相关制度。
    第十三条 公司可以委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

                            第四章 附 则

    第十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的对外投资，视同
公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
    第十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
    第十六条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会。
    第十七条 本制度由公司股东会审议通过。
    第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。




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