上海康德莱企业发展集团股份有限公司


          董事会议事规则




           二零二四年十月
             上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章 总 则

    第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。
    第二条 公司设董事会，对股东会负责。
    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。

                             第二章 董 事

    第四条 公司董事为自然人，董事候选人存在有下列情形之一的，不得被提
名担任公司董事：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满；
    （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
    董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
    董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
    第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第六条 除应符合公司章程第九十九条及第一百条的规定外，公司董事还应
当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
    （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
    （二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
    （三）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
    （五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
    （六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
    （七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
    （九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （十）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤
勉义务。
    第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
    第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
    董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
    第九条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
    （一）董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    （二）董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注
其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计
数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营
成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
    董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
    第十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，传闻可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照
法律法规、证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
    第十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
    出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第五条规定情形的除外。
    第十三条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

                               第三章 董事长

    第十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
    第十五条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行
使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会
备案。
    董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知
全体董事。
    董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定
授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等
个人行使。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    第十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    第十七条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。

                         第四章 董事会的职权

    第十八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第十九条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
    董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
    公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
    第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

                       第五章 会议的召集、召开

    第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开
两次会议。
    第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
    第二十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
    第二十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
    第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会会议应当按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供
充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、议案表决所需的所有信息、数
据和资料。
    第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。
    第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人
员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）
以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的
更充足的资料或者信息。
    第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
       第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第六章 会议的决议和记录

       第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事召开专门会议进行审议的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的独立董事专门会议审
查意见/决议。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
    公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
    第三十四条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用。
    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。董事会作出对外担
保事项决议时，关联董事应回避表决。
    第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
    第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
    在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、公司章程规定
的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事
行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会
承担。
    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第三十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
    （一）未召开董事会会议作出决议；
    （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
    第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
    第四十条 董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事
会会议记录的，公司应当按要求提供。
    第四十一条 董事会会议档案的保存期限为十年。

                            第七章 附 则

    第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和公司章程的有关规定执行。
    第四十三条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
    第四十四条 本规则由公司股东会审议通过。
    第四十五条 本规则由董事会负责解释。




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