上海康德莱企业发展集团股份有限公司


          总经理工作细则




          二零二四年十一月
                               第一章 总 则

    第一条 为规范公司行为，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海康德莱企业发展
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主
持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    本细则所称公司经理层，包括公司总经理以及由董事会聘任的其他高级管理
人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的
其他人员为公司高级管理人员。

                           第二章 任职资格

    第三条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员
的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未
届满；
    （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
    高级管理人员在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形的，相关高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
    高级管理人员在任职期间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
    第四条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

                        第三章 职责分工与义务

    第五条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
       第六条 总经理及其他高级管理人员的具体职责及分工，按照其各自的目标
责任合约执行。
       第七条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否
将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照
总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。
    公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，
并报公司董事会备案。
       第八条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲
属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
    （六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会审议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但公司不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照《公
司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    经理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第九条 公司经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十条 除应符合本细则第八条、第九条的规定外，公司经理层人员还应当
履行的忠实义务和勤勉义务包括：
    （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
    （二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
    （三）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
    （五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
    （六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
    （七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
    （九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （十）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务
和勤勉义务。

                           第四章 总经理办公会

    第十一条 总经理办公会是经理层研究决定公司经营管理有关重要事项的会
议，采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总经理办公会至少每月召开一次，
总经理亦可根据实际情况临时召开。
    第十二条 总经理办公会由总经理召集。会议议题由总经理决定，包括但不
限于研究落实董事会决议的实施方案、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行
情况、审核投资项目、审核经理层拟提交董事会审议的议案、根据权限审核或批
准公司的规章制度、人事任免、组织机构调整和重大经营决策等。
    公司董事长认为有必要时，总经理应当召集总经理办公会。
    第十三条 总经理办公会由总经理主持，公司经理层人员出席。总经理因故
不能主持会议的，应指定副总经理或一名经理层人员代其主持，并明确其委托内
容、范围和期限。
    总经理办公会可根据会议内容和实际需要，安排其他相关人员列席会议。
    第十四条 总经理办公会应于会议召开前至少 2 日由总经理办公室以书面、
电子邮件、传真或电话等方式通知全体参会人员，会议通知应包括会议日期和时
间、地点、议题、出席和列席人员、发出通知的日期等内容。
    第十五条 出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会
议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。
    第十六条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意见分
歧时，由总经理做出决定。
    对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。总经理办公室应跟
踪会议决议的执行情况，并适时向总经理和分管的高级管理人员汇报。
    第十七条 总经理办公室负责会议记录的整理和会议纪要的发布。会议纪要
由总经理签发，根据公司的档案管理制度保存。
    总经理办公会会议纪要的主要内容应包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名及主要出席、列席人员；
    （二）会议议题和对所审议事项形成的决议；
    （三）其他应当在纪要中说明和记载的事项。
    总经理办公会在研究报请公司董事会审议的事项后，应将总经理办公会组成
人员讨论和表决该事项的有关情况一并报告董事会，供董事会审议时参考。
    第十八条 出席及列席会议的人员应妥善保管会议材料，特殊情况下可由总
经理办公室在会议结束时收回会议材料。在会议有关内容对外正式披露前，出席
和列席人员对会议材料和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

                           第五章 报告制度

    第十九条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当及时向董事会和监事会
报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和
盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性及准确性。
    第二十条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人
员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
    第二十一条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，可采用会议、
口头或书面等形式进行报告。

                             第六章 附 则

    第二十二条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、证券监管规则及《公司
章程》相抵触的，依据有关法律、行政法规、证券监管规则及《公司章程》的规
定执行。
    第二十三条 本细则由董事会审议通过并负责解释、修订。




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