甬金股份：关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的公告2024-04-16
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-031
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开
公司第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的议案》，现将相关内容公
告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公
司实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一百一十二条 公司建立独立董事制 第一百一十二条 公司建立独立董
度。独立董事是指不在公司担任除董事 事制度。独立董事是指不在公司担
外的其他职务，并与公司及公司主要股 任除董事外的其他职务，并与公司
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 及公司主要股东、实际控制人不存
断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其
1
公司董事会成员中应当有三分之一以 他可能影响其进行独立客观判断关
上独立董事，其中至少有一名会计专业 系的董事。
人士。 公司董事会成员中应当有三分之一
独立董事对公司及全体股东负有诚信 以上独立董事，其中至少有一名会
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 计专业人士。
律法规和本章程的要求，认真履行职 独立董事对公司及全体股东负有忠
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 实与勤勉义务。独立董事应当按照
小股东的合法权益不受损害。 法律、行政法规、中国证监会规定、
独立董事应当独立履行职责，不受公司 证券交易所业务规则和本章程的要
主要股东、实际控制人、或者其他与公 求，认真履行职责，在董事会中发
司存在利害关系的单位或个人的影响。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中
小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百一十三条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：
第一百一十三条 担任公司独立董事应
（一） 根据法律、行政法规及其他
当符合下列基本条件：
有关规定，具备担任上市公司董事
（一） 根据法律、行政法规及其他有
的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资
（二） 符合有关规定所要求的独
格；
立性；
（二） 符合有关规定所要求的独立
（三） 具备上市公司运作的基本
性；
2 知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三） 具备上市公司运作的基本知
（四） 具有五年以上履行独立董
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
事职责所必需的法律、会计或者经
规则；
济等工作经验；
（四） 具有五年以上法律、经济或者
（五） 具有良好的个人品德，不存
其他履行独立董事职责所必需的工作
在重大失信等不良记录
经验；
（六） 法律、行政法规、中国证监
（五） 本章程规定的其他条件。
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须具有独 第一百一十四条 独立董事必须保
立性，下列人员不得担任独立董事： 持独立性，下列人员不得担任独立
（一） 在本公司或者本公司的附属企 董事：
业任职的人员及其直系亲属、主要社会 （一） 在本公司或者本公司的附
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 属企业任职的人员及其直系亲属、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 （二） 直接或间接持有本公司已
3 的兄弟姐妹等）； 发行股份 1%以上或者是本公司前十
（二） 直接或间接持有本公司已发行 名 股 东 中自 然 人股 东及 其 直 系 亲
股份 1%以上或者是本公司前十名股东 属；
中自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有本公司
（三） 在直接或间接持有本公司 5% 已发行股份 5%以上的股东单位或者
以上股份的股东单位或者在本公司前 在本公司前五名股东单位任职的人
五名股东单位任职的人员及其直系亲 员及其直系亲属；
属； （四） 在公司控股股东、实际控制
（四） 最近一年内曾经具有前三项所 人的附属企业任职的人员及其直系
列情况的人员； 亲属；
（五） 为本公司或者附属企业提供财 （五） 与公司及其控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重
（六） 法律、行政法规、部门规章等 大业务往来的人员，或者在有重大
规定的其他人员； 业务往来的单位及其控股股东、实
（七） 本章程规定的其他人员； 际控制人任职的人员；
（八） 有关证券管理部门或机构认定 （六） 为公司及其控股股东、实际
的其他人员。 控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有
第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程等规定的不具备独立性的其
他人员。
第一百一十五条 独立董事的提名、选 第一百一十五条 独立董事的提名、
举及更换： 选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或 （一） 公司董事会、监事会、单独
合计持有公司 1%以上股份的股东可以 或合计持有公司已发行股份 1%以上
提出独立董事候选人并经股东大会选 的股东可以提出独立董事候选人并
举决定； 经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应 依法设立的投资者保护机构可以公
当征得被提名人的同意。提名人应当充 开请求股东委托其代为行使提名独
分了解被提名人职业、学历、职称、详 立董事的权利。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对 上述提名人不得提名与其存在利害
4 其担任独立董事的资格和独立性发表 关系的人员或者有其他可能影响独
意见，被提名人应当就其本人与公司之 立履职情形的关系密切人员作为独
间不存在任何影响其独立客观判断的 立董事候选人。
关系发表公开声明。 （二） 独立董事的提名人在提名
在选举独立董事的股东大会召开前，公 前应当征得被提名人的同意。提名
司董事会应当按照规定公布上述内容。 人应当充分了解被提名人职业、学
（三） 在选举独立董事的股东大会召 历、职称、详细的工作经历、全部
开前，公司应将所有被提名人的有关材 兼职、有无重大失信等不良记录等
料同时报送证券交易所。公司董事会对 情况，并对其符合独立性和担任独
被提名人的有关情况有异议的，应同时 立董事的其他条件发表意见，被提
报送董事会的书面意见； 名人应当就其符合独立性和担任独
（四） 独立董事每届任期与公司其他 立董事的其他条件作出公开声明。
董事任期相同，任期届满可连选连任， （三） 公司提名委员会应当对被
但是连任时间不得超过六年； 提名人任职资格进行审查，并形成
（五） 独立董事连续三次未亲自出席 明确的审查意见。
董事会会议的，由董事会提请股东大会 公司在选举独立董事的股东大会召
予以撤换。除出现上述情况及《公司 开前，公司董事会应当按照《上市
法》、其他法律法规及规则中规定的不 公司独立董事管理办法》等规定披
得担任董事的情形外，独立董事任期届 露相关内容，并将所有独立董事候
满前不得无故被免职。提前免职的，公 选人的有关材料报送证券交易所，
司应将其作为特别披露事项予以披露， 相关报送材料应当真实、准确、完
被免职的独立董事认为公司的免职理 整。
由不当的，可以作出公开的声明； 证券交易所对公司独立董事候选人
（六） 独立董事在任期届满前可以提 提出异议的，公司不得提交股东大
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 会选举。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 （四） 公司股东大会选举两名以
其认为有必要引起公司股东和债权人 上独立董事的，应当实行累积投票
注意的情况进行说明。 制。
独立董事辞职导致独立董事成员或董 中小股东表决情况应当单独计票并
事会成员低于法定或本章程规定最低 披露。
人数、或存在本章程规定的其他需要继 （五） 独立董事每届任期与公司
续履行职务情形的，在改选的独立董事 其他董事任期相同，任期届满可连
就任前，独立董事仍应当按照法律、行 选连任，但是连续任职不得超过六
政法规及本章程的规定，履行职务。 年。
（六） 独立董事连续独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，
也 不 委 托其 他 独立 董事 代 为 出 席
的，由董事会在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
（七） 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本章程第一百一十
三条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》等规定或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
（八） 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者董事
会专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理
办法》等规定或本章程的规定，或
者 独 立 董事 中 欠缺 会计 专 业 人 士
的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十六条 为了充分发挥独立董 第一百一十六条 为了充分发挥独
事的作用，独立董事除应具有《公司法》 立董事的作用，独立董事除应具有
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 《公司法》和其他相关法律、法规
外，还具有以下特别职权： 赋予董事的职权外，还具有以下特
（一） 公司拟与关联人达成的总额高 别职权：
于 300 万元人民币或高于公司最近经 （一） 独立聘请中介机构，对公司
审计净资产的 5%的关联交易，应当由 具体事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事事前认可后，提交董事会讨 （二） 向董事会提议召开临时股
论；独立董事在作出判断前，可以聘请 东大会；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为 （三） 提议召开董事会会议；
其判断的依据； （四） 依法公开向股东征集股东
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（二） 向董事会提议聘用或解聘会计 权利；
师事务所； （五） 对可能损害上市公司或者
（三） 向董事会提请召开临时股东大 中 小 股 东权 益 的事 项发 表 独 立 意
会； 见；
（四） 提议召开董事会会议； （六） 法律、行政法规、中国证监
（五） 在股东大会召开前公开向股东 会 规 定 和公 司 章程 规定 的 其 他 职
征集投票权； 权。
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使前款第（一）项至（三）
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 项职权，应当经全体独立董事过半
询。 数同意；独立董事行使第一款所列
独立董事行使前款第（一）项至（五） 职权的，公司应当及时披露。上述
项职权，应当取得全体独立董事二分之 职权不能正常行使的，公司应当披
一以上同意；行使前款第（六）项职权， 露具体情况和理由。
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十八条 公司建立独立董事工 第一百一十八条 公司建立独立董
作制度，董事会秘书应当积极配合独立 事工作制度，董事会秘书应当积极
董事履行职责。公司应及时向独立董事 配合独立董事履行职责。
提供相关材料和信息，定期通报公司运 为了保证独立董事有效行使职权，
营情况，必要时可组织独立董事实地考 公司应当为独立董事提供必要的条
察。 件：
为了保证独立董事有效行使职权，公司 （一） 公司应当保证独立董事享
应当为独立董事提供必要的条件： 有与其他董事同等的知情权。为保
（一） 公司应当保证独立董事享有与 证独立董事有效行使职权，公司应
其他董事同等的知情权。凡须经董事会 当向独立董事定期通报公司运营情
决策的事项，公司必须按法定的时间提 况，提供资料，组织或者配合独立
前通知独立董事并同时提供足够的资 董事开展实地考察等工作。
料，独立董事认为资料不充分的可以要 （二） 公司应当及时向独立董事
求补充。当两名或两名以上独立董事认 发出董事会会议通知，不迟于法律、
为资料不充分的或论证不明确的，可联 行政法规、中国证监会规定或者公
名书面向董事会提出延期召开董事会 司章程规定的董事会会议通知期限
会议或延期审议该事项，董事会应予以 提供相关会议资料，并为独立董事
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采纳。 提供有效沟通渠道；董事会专门委
对于公司向独立董事提供的资料，公司 员会召开会议的，上市公司原则上
及独立董事本人应当至少保存五年； 应当不迟于专门委员会会议召开前
（二） 公司应提供独立董事履行职责 三日提供相关资料和信息。上市公
所必需的工作条件，公司董事会秘书应 司 应 当 保存 上 述会 议资 料 至 少 十
积极为独立董事履行职责提供协助，如 年。
介绍情况、提供材料等。独立董事发表 两名及以上独立董事认为会议材料
的独立意见、提案及书面说明应当公告 不完整、论证不充分或者提供不及
的，董事会秘书应及时到证券交易所办 时的，可以书面向董事会提出延期
理公告事宜； 召开会议或者延期审议该事项，董
（三） 独立董事行使职权时，公司有 事会应当予以采纳。
关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或 （三） 公司应当为独立董事履行
隐瞒，不得干预其独立行使职权； 职责提供必要的工作条件和人员支
（四） 独立董事聘请中介机构费用及 持，指定董事会办公室、董事会秘
其他行使职权时所需的费用由公司承 书等专门部门和专门人员协助独立
担； 董事履行职责；
（五） 公司应当给予独立董事适当的 （四） 独立董事行使职权时，公司
津贴，津贴的标准应当由董事会制订预 董事、高级管理人员等相关人员应
案，股东大会审议通过，并在公司年报 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
中进行披露。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 使职权；
其主要股东或有利害关系的机构和人 （五） 独立董事聘请专业机构及
员取得额外的、未予披露的其他利益。 行使其他职权时所需的费用由公司
承担；
（六） 公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
第一百四十四条 审计委员会有下列主
要职责： 第一百四十四条 审计委员会有下
（一）监督及评估外部审计机构工作； 列主要职责：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）监督及评估外部审计工作，
（三）协调管理层、内部审计部门及相 提议聘请或者更换外部审计机构；
关部门与外部审计机构的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，
（四）审阅公司的财务报告并对其发表 负责内部审计与外部审计的协调；
7 意见； （三）审核公司财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法 （五）负责法律法规、公司章程和
律法规和上海证券交易所相关规定中 董事会授权的其他事项。
涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取
审计委员会应当就其认为必须采取的 的措施或者改善的事项向董事会报
措施或者改善的事项向董事会报告，并 告，并提出建议。
提出建议。
第一百四十五条 提名委员会有下列主 第一百四十五条 提名委员会有下
要职责： 列主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的
标准和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）遴选合格的董事人选和高级
人员的人选； 管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人 （三）对董事人选和高级管理人员
选进行审查并提出建议。 人选进行审核并提出建议。
第一百五十五条 公司设总经理 1 名， 第一百五十五条 公司设总经理 1
9 由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3 名，由董事会聘
解聘。 任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 董事可受聘兼任总经理、副总经理
其他高级管理人员，但兼任总经理、副 或者其他高级管理人员，但兼任总
总经理或者其他高级管理人员职务的 经理、副总经理或者其他高级管理
董事以及由职工代表担任的董事，总计 人员职务的董事以及由职工代表担
不得超过公司董事总数的二分之一。 任的董事，总计不得超过公司董事
公司总经理、副总经理、董事会秘书和 总数的二分之一。
财务总监为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘
书 和 财 务总 监 为公 司高 级 管 理 人
员。
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；
或持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
第二百三十三条 释义
或者其他安排，能够实际支配公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占
行为的人。
公司股本总额 50%以上的股东；或持有
（三）关联关系，是指公司控股股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
东、实际控制人、董事、监事、高
的股份所享有的表决权已足以对股东
级管理人员与其直接或者间接控制
大会的决议产生重大影响的股东。
的企业之间的关系，以及可能导致
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
公司利益转移的其他关系。但是，
股东，但通过投资关系、协议或者其他
10 国家控股的企业之间不仅因为同受
安排，能够实际支配公司行为的人。
国家控股而具有关联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（四）主要股东，是指持有上市公
实际控制人、董事、监事、高级管理人
司百分之五以上股份，或者持有股
员与其直接或者间接控制的企业之间
份不足百分之五但对上市公司有重
的关系，以及可能导致公司利益转移的
大影响的股东。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
（五）中小股东，是指单独或者合
不仅因为同受国家控股而具有关联关
计持有上市公司股份未达到百分之
系。
五，且不担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体
直接或者间接控制的企业。
（七）直系亲属是指配偶、父母、
子女。
（八）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变
更事宜。
二、修订公司部分管理制度的情况
鉴于公司已于 2023 年 8 月完成了公司名称变更的工商变更登记手续，（详
见《关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》公告编号：2023-074），公
司本次拟修改其他公司名称尚未变更的制度中相关内容。
另外，根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，
公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，
对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1、《独立董事工作细则》
2、《战略委员会工作细则》
3、《提名委员会工作细则》
4、《薪酬与考核委员会工作细则》
5、《审计委员会工作细则》
6、其中制度 1《独立董事工作细则》的修订尚需提交股东大会审议。
三、 其他事项
鉴于公司第五届董事会第四十七次会议审议涉及《公司章程》变更事项多个
议案，且相关议案涉及多个公告（公告编号：2024-031、2024-032、2024-033、
2024-036），公司将按股份变动顺序办理相关变更登记手续，同日公告的修订版
《公司章程》为编号 2024-031、2024-032、2024-033、2024-036 的公告事项按
顺序办理完成后的最后版本。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
