湖南方盛制药股份有限公司
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证券代码：603998             证券简称：方盛制药     公告编号：2024-024

           湖南方盛制药股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
               的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
       限制性股票回购价格：2.56 元/股
       限制性股票回购数量：29,760 股




     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2024 年 3 月 11 日召开第五届董事会 2024 年第三次临时
会议、第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分第一期解
锁暨上市的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和 2021 年年度
股东大会授权，由于首批授予激励对象王华等 2 名人员离职，公
司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的 1.50 万股限制性股票
进行回购注销。此外，根据《方盛制药 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关条
款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 4 名预留部分激励
对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为 80%），有 1 名
预留激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为 60%），
需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计
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14,760 股；上述因离职及个人业绩考核结果未达优秀的被激励
对象需回购的股份共计 29,760 股。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公
司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《激励计划》《考核管理办法》。
    2、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划
获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
    3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022

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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对
象名单进行了核实。
    4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    5、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210
人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    6、2022 年 8 月 20 日，公司审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    7、2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票激
励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价
格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

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性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 12 月 5 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
    10、2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市
的议案》，同意公司为 195 名符合首次授予解除限售资格的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 460.84 万股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    12、2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

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性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    13、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未解
除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司薪酬与考核委员会
审核通过。
    二、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
    1、根据公司《激励计划》相关规定以及 2021 年年度股东大
会的授权，首次授予 2 名激励对象，不再具备激励对象资格，公
司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计 15,000 股
限制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制性股票的资金
为自有资金，回购价格为 2.56 元/股，回购价款总计 38,400 元
人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    2、根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年
度绩效考评结果，有 4 名预留部分激励对象个人业绩考核结果为
良好（对应解禁比例为 80%），有 1 名预留部分激励对象个人业
绩考核结果为合格（对应解禁比例为 60%），需将对应的不能解
禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计 14,760 股，回购
价格为 2.56 元/股，回购价款总计 37,785.60 元人民币（不包含
应加上的银行同期存款利息）。
    3、上述需回购注销的股份共计 29,760 股，回购价款总计
76,185.60 元（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
29,760 股,公司总股本将减少 29,760 股至 439,586,860 股。
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       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
       五、监事会核查意见
    经审议，监事会认为：本次回购注销符合《激励计划》的规
定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制
性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。同意公司对 2 名离职的被激励对象已获授但尚未解除限售
的 15,000 股限制性股票进行回购注销，同意公司对 5 名激励对
象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法 100%解禁的限制性股
票进行回购注销，该部分合计 14,760 股。因此，上述合计需回
购 29,760 股。
       六、法律意见书结论性意见
    广东华商（长沙）律师事务所认为：本次回购注销的相关事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易
所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。公司尚需就本
次解锁及本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披
露。
       七、备查文件
    1、第五届董事会 2024 年第三次临时会议决议；
    2、第五届监事会 2024 年第三次临时会议决议；

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3、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告


                      湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                     2024 年 3 月 13 日




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