方盛制药：方盛制药关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告2024-03-13
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-025
湖南方盛制药股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 429,740 股。
本次股票上市流通总数为 429,740 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 18 日。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2024 年 3 月 11 日召开第五届董事会 2024 年第三次临时
会议、第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议
案》。根据《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
（以下简称“《激励计划》”）相关规定和 2021 年年度股东大会授
权，同意公司为 19 名符合预留部分解除限售资格的激励对象办理
解除限售事宜，共计解除限售 429,740 股。现将有关事项说明如
下：
一、 本激励计划已履行的相关程序
1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次
临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过
了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 3
月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方盛
制药 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《湖南方盛制药
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
下简称“《考核管理办法》”）。
2、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过
了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2021
年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。
3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次
临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行
了核实。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次
临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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5、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210 人，共
计授予 1,075.24 万股限制性股票。
6、2022 年 8 月 20 日，公司审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购
并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划
授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十
二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通过了
《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票激励计
划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价格进行
调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三
次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未解除限
售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
9、2022 年 12 月 5 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，公
司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事会
2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留授予部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名
单进行了核实。
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10、2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第
四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市的议
案》，同意公司为 195 名符合首次授予解除限售资格的激励对象办
理解除限售事宜，共计解除限售 460.84 万股。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
11、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第
五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通过了
《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格
为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未解除限
售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
12、2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第
一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未解除限
售的 2022 年激励计划限制性股票。
13、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第
三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的
议案》，同意公司为 19 名符合预留授予部分解除限售资格的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 429,740 股；经公司薪酬
与考核委员会审核通过。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期
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限制性股票解锁条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司 2022 年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计
划预留授予部分的限制性股票在授予日起满 12 个月、24 个月后分
两期解除限售。预留授予部分第一个解除限售期自预留授予部分
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。
截至本公告披露日，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
序
限制性股票激励计划预留授予部分解锁条件 解锁条件是否成就的说明
号
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生上述情形，满足解
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生上述情形，满
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年营业收入为 17.92
公司业绩考核要求：
亿元，较 2021 年的增长比例为
本激励计划预留授予部分的解除限售业绩考核指标为：以
2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%或 2022 14.36%；2022 年归属于上市公
年净利润增长率不低于 12%（1、上述“净利润”和“营 司股东的扣除非经常性损益的
3 业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为 净利润为 10,651.99 万元，且
准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除 剔除本次、后续及其他股权激
非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权 励计划产生的股份支付费用影
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费
响之后，较 2021 年的增长比例
用影响之后的数值作为计算依据。）
为 88.36%。满足解锁条件。
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个人绩效考核要求：
根据公司制定的《考核管理办法》对激励对象个人进行考
核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、一般、不合格五档，届时根据以下考核评级表中对应 除 5 名离职人员已不具备激励
的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除限 资格，19 名激励对象中，14
售的股份数量： 名激励对象的考核结果为优
考核 秀，4 名激励对象考核的结果
优秀 良好 合格 一般 不合格
4 评级 为良好，1 名激励对象考核的
对应 结果为合格，以上，共计 19
95 分及 90 分 80 分 70 分 70 分以
绩效 名激励对象个人绩效考评评价
以上 -94 分 -89 分 -79 分 下
分数 结果满足全部或部分解锁条
个人 件。
层面
解除 100% 80% 60% 40% 0%
限售
比例
综上所述，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分的第一期限制性股票解锁条件均已满足，激励对象在预留授
予部分的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。
三、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期限制
性股票可解锁数量
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象原为 24
人，其中 5 名激励对象离职，5 名激励对象个人绩效考核评级未能
达到“优秀”，以上 10 名激励对象当年不能解除限售的已获授但
尚未解锁的全部或部分限制性股票应由公司回购注销。截止公告
日，其中 4 名激励对象因离职回购注销手续已完成办理、1 名激励
对象因离职回购暂未办理注销手续及 5 名激励对象因个人绩效考
核评级未能达到“优秀”需部分回购的限制性股票将由公司后续
统一办理回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数
为 19 人，可解锁的限制性股票数量为 429,740 股，占目前公司总
股本 439,733,620 股的 0.10%。具体情况如下：
本期可解锁限制 本次解锁数量占
获授的限制性股
姓名 职位 性股票数量（万 已获授限制性股
票数量（万股）
股） 票的比例
一、董事、高级管理人员
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萧 钺 董事 15.50 7.75 50%
董事、高级管理人员小计 15.50 7.75 50%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
73.40 35.224 47.99%
骨干（共计 18 人）
合计（共 19 人） 88.90 42.974 48.34%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
1、公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性
股票第一期上市流通日为：2024 年 3 月 18 日。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性
股票第一期共计解锁数量为：42.974 万股。
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 434,038,120 +429,740 434,467,860
有限售条件流通股份 5,695,500 -429,740 5,265,760
股份总额 439,733,620 0 439,733,620
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
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监事会认为：公司及本次解锁的 19 名激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励
计划》及《考核管理办法》的相关规定，满足公司 2022 年股权激
励计划预留部分第一期解锁条件，19 名激励对象解锁资格合法有
效，同意公司为激励对象共计 429,740 股办理解锁手续。
六、法律意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次解锁及本
次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及
《公司章程》《激励计划》的规定。本次解锁的解除限售期和解锁
条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、第五届董事会 2024 年第三次临时会议决议；
2、第五届监事会 2024 年第三次临时会议决议；
3、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
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