法律意见书




      广东华商（长沙）律师事务所
     关于湖南方盛制药股份有限公司
       2022年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市
  及回购注销部分限制性股票相关事项的
             法律意见书




              二〇二四年三月
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                 广东华商（长沙）律师事务所
                关于湖南方盛制药股份有限公司
                   2022年限制性股票激励计划
                预留授予部分第一个解除限售期
                      限制性股票解锁暨上市
               及回购注销限制性股票相关事项的
                             法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨
上市（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已获授限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必


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要的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为真实、
准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本法律意见书
的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方
盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅供公司实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作
其他目的。
    本所律师同意公司在本次解锁及本次回购注销相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
    一、本次解锁及本次回购注销相关事项的批准和授权
    1．2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独


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立意见。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站披露了《方盛制药 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南
方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）。
    2．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2021
年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    3．2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核
实。
    4．2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    5．2022 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十一次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励
计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6．2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十二次临时会议
和第五届监事会 2022 年第十次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司
2022 年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回


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购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    7．2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议和
第五届监事会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000
股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    8．2023 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会 2023 年第四次临时会议和第
五届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划首批第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为 195 名符合首次授予解除限售
资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 460.84 万股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    9．2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第四次临时会议和
第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性
股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 551,500 股已获授但尚未解除限售的 2022
年激励计划限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
    10．2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第五次临时会议
和第五届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性
股票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未解除限售的 2022
年激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11．2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第一次临时会议
和第五届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70
万股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划的部分限制性股票。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
    12．2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第三次临时会议


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     和第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票
     激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为 19 名符合预留授予
     部分解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 429,740 股。公
     司薪酬与考核委员会审核通过。
         13．2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第三次临时会议
     和第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
     对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760
     股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司薪酬与考核委员
     会审核通过。
         据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁及本次回
     购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
     《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。
         二、本次解锁的具体情况
         （一）本次解锁的解除限售期
         根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票在授予
     日起满 12 个月、24 个月后分两期解除限售。预留授予部分第一个解除限售期自
     预留授予部分登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分登记完
     成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。
         本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2023 年 2 月 27 日，预留授
     予部分第一个解除限售期于 2024 年 2 月 27 日届满。
         （二）本次解锁的解锁条件已成就

                                                             解锁条件是否成就
序号          限制性股票激励计划预留授予部分解锁条件
                                                                   的说明
         公司未发生以下任一情形：
         (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             公司未发生上述情
1.
         (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 形，满足解锁条件。
         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司



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     章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
     (5) 中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生上述
2.
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         情形，满足解锁条件。
     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
     理人员情形的；
     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     (6) 中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2022 年营业收
                                                        入为 17.92 亿元，较
     公司业绩考核要求：                                 2021 年的增长比例
     本次激励计划预留授予部分的解除限售业绩考核指标 为 14.36%；2022 年
     为：以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 归属于上市公司股东
     10%或 2022 年净利润增长率不低于 12%（上述“净利 的扣除非经常性损益
     润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务 的      净     利   润    为
3.
     报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于 10,651.99 万元，且剔
     上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔 除本次、后续及其他
     除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等 股权激励计划产生的
     激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计 股份支付费用影响之
     算依据）。                                         后，较 2021 年的增长
                                                        比例为 88.36%。满足
                                                        解锁条件。




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            个人绩效考核要求：
            根据公司制定的《考核管理办法》对激励对象个人进
            行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除 除 5 名离职人员已不
            限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 具备激励资格，19 名
            秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下 激励对象中，14 名激
            考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励 励对象的考核结果为
            对象的实际可解除限售的股份数量：                                优秀，4 名激励对象

             考核                                                           考核的结果为良好，
4.                    优秀     良好      合格          一般       不合格
             评级                                                           名激励对象考核的结
             对应                                                           果为合格，以上，共
                    95 分及   90 分—   80 分—       70 分—     70 分以
             绩效
                      以上     94 分     89 分         79 分        下      计 19 名激励对象个
             分数
                                                                            人绩效考评评价结果
             个人
                                                                            满足全部或部分解锁
             层面
             解除     100%     80%       60%           40%          0%      条件。

             限售
             比例

         （三）本次解锁的可解锁数量
         本次实际可解锁的激励对象人数为 19 人，可解锁的限制性股票数量为
     429,740 股，占目前公司总股本 439,733,620 股的 0.10%，具体如下：
                                                           本期可解锁限      本次解锁数量占已
                                   获授的限制性股
     姓名             职位                                 制性股票数量      获授限制性股票的
                                   票数量（万股）
                                                                （万股）              比例
一、董事、高级管理人员
     萧钺             董事              15.50                     7.75                 50%
董事、高级管理人员小计                  15.50                     7.75                50%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术
                                        73.40                    35.224              47.99%
        （业务）骨干
               合计                     88.90                    42.974              48.34%



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    （四）本次解锁的限制性股票上市流通安排即股本结构变动情况
    1．公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一期上
市流通日为：2024 年 3 月 15 日。
    2．公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一期共
计解锁数量为：42.974 万股。
    3．董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
       类别              变动前          本次变动           变动后
 无限售条件流通股      434,038,120       +429,740         434,467,860
        份
 有限售条件流通股       5,695,500        -429,740          5,265,760
        份

     股份总额          439,733,620          0             439,733,620

    注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
    据此，本所认为，本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励
计划》的规定。




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    三、本次回购注销的具体情况
    （一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
    根据《激励计划》的规定以及 2021 年年度股东大会的授权，首次授予 2 名
激励对象，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除
限售的共计 15,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于回购限制性股
票的资金为自有资金，回购价格分别为 2.56 元/股，回购价款总计 38,400 元人民
币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    根据《考核管理办法》的规定，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 4
名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为 80%），有 1 名激励对象
个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为 60%），需将对应的不能解禁上市的
股份予以回购注销，该部分股份合计 14,760 股，回购价格分别为 2.56 元/股，回
购价款总计 37,785.60 元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    本次回购注销的股份共计 29,760 股，回购价款总计 76,185.60 元（不包含应
加上的银行同期存款利息）。
    （二）本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 29,760 股，公司总
股本将减少 29,760 股至 439,586,860 股。
    （三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最
终支付费用对公司净利润不会产生重大影响。
    据此，本所认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公
司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和
股份注销登记手续。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
    1．公司已就本次解锁及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批


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准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章
程》《激励计划》的规定。
    2．本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
    3．本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证
券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登
记手续。
    4．公司尚需就本次解锁及本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管
理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。


   本法律意见书正本一式三份，由本所经办律师签字并加盖公章后生效。


                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁
暨上市及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）


广东华商（长沙）律师事务所
           （公章）




负责人：                                   经办律师：
            黄纯安                                         宁华波




                                           经办律师：
                                                           陈妍凝




                                                   2024 年 3 月 11 日