湖南方盛制药股份有限公司
                                                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998             证券简称：方盛制药     公告编号：2024-053

           湖南方盛制药股份有限公司
 关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
       限制性股票回购价格：2.36 元/股
       限制性股票回购数量：46.28 万股



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2024 年 6 月 24 日召开第五届董事会 2024 年第五次临
时会议、第五届监事会 2024 年第五次临时会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药 2022 年限
制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定和 2021 年年度股东大会授权，由于首批授予激励对象
赵镜媛等 2 名人员离职、预留授予激励对象胡婷等 2 名人员离职，
首批授予激励对象中 1 名激励对象与其签订劳动合同的公司已
不属于公司控股子公司，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限
售的 9.50 万股限制性股票进行回购注销。此外，根据《方盛制
药 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）相关条款，依据激励对象个人年度绩效
考评结果，有 50 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解

                             第 1 页，共 8 页
                                                  湖南方盛制药股份有限公司
                                                 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




禁比例为 80%），有 16 名激励对象个人业绩考核结果为合格（对
应解禁比例为 60%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为一般
（对应解禁比例为 40%），需将对应的不能解禁上市的股份予以
回购注销，该部分股份合计 36.78 万股；上述因离职、不符合激
励要求及个人业绩考核结果未达优秀的被激励对象需回购的股
份共计 46.28 万股，并对回购价格进行相应调整。现将有关事项
说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见
书 。 公 司 于 2022 年 3 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、《考核管理办法》。
    2、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激
励计划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激
励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理
激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜及授权董

                        第 2 页，共 8 页
                                               湖南方盛制药股份有限公司
                                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整。
    3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
激励对象名单进行了核实。
    4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    5、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210
人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    6、2022 年 8 月 20 日，公司审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    7、2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                       第 3 页，共 8 页
                                               湖南方盛制药股份有限公司
                                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票
激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购
价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 12 月 5 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
    10、2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    11、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授

                       第 4 页，共 8 页
                                              湖南方盛制药股份有限公司
                                              HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    12、2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    13、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委
员会审核通过。
    14、2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第五次临时会议和第五届监事会 2024 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.36 元/股、回购并注销合计 46.28 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考
核委员会审核通过。
    二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回
购价格的说明
    1、调整事由
    2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了

                       第 5 页，共 8 页
                                                湖南方盛制药股份有限公司
                                                HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




《关于 2023 年年度利润分配方案的预案》，以 2023 年年度利润
分配方案实施前的公司总股本 439,586,860 股为基数，每股派发
现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 87,917,372 元。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
    调整后首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格：
2.56 元/股-0.20 元/股=2.36 元/股
    根据公司《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘）
等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为 2.36 元/股加
上银行同期存款利息。
    三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
    1、根据公司《激励计划》相关规定以及 2021 年年度股东大
会的授权，首次授予 2 名激励对象、预留授予 2 名激励对象均因
个人原因离职，首批授予激励对象中 1 名人员与其签订劳动合同
的公司已不属于公司控股子公司，不再具备激励对象资格，公司
拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计 9.50 万股限
制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制性股票的资金为
自有资金，回购价格为 2.36 元/股，回购价款总计 224,200 元（不
包含应加上的银行同期存款利息）。
    2、根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年
度绩效考评结果，有 50 名激励对象个人业绩考核结果为良好（对
应解禁比例为 80%），有 16 名激励对象个人业绩考核结果为合
格（对应解禁比例为 60%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果

                       第 6 页，共 8 页
                                              湖南方盛制药股份有限公司
                                              HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




为一般（对应解禁比例为 40%），需将对应的不能解禁上市的股
份予以回购注销，该部分股份合计 36.78 万股，回购价格为 2.36
元/股，回购价款总计 868,008 元（不包含应加上的银行同期存
款利息）。
    3、上述需回购注销的股份共计 46.28 万股，回购价款总计
1,092,208 元（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
46.28 万股,公司总股本将减少 46.28 万股至 439,124,060 股。
    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
    六、监事会核查意见
    经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，
回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股
票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。同意公司对 5 名离职、不符合激励条件的被激励对象已获授
但尚未解除限售的 9.50 万股限制性股票进行回购注销，同意公
司对 68 名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法 100%
解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计 36.78 万股。因此，
上述合计需回购 46.28 万股。
    七、法律意见书结论性意见

                         第 7 页，共 8 页
                                               湖南方盛制药股份有限公司
                                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次调整及本
次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。
    本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
    本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激
励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证券法》《管理办
法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续。
    公司尚需就本次调整及本次回购注销事项依照《公司法》《证
券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。
    八、备查文件
    1、第五届董事会 2024 年第五次临时会议决议；
    2、第五届监事会 2024 年第五次临时会议决议；
    3、律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                          2024 年 6 月 25 日




                       第 8 页，共 8 页