法律意见书




    广东华商（长沙）律师事务所
   关于湖南方盛制药股份有限公司
      2022年限制性股票激励计划
调整回购价格暨回购注销部分限制性股票
             相关事项的
            法律意见书




             二〇二四年六月
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                  广东华商（长沙）律师事务所
                 关于湖南方盛制药股份有限公司
                   2022年限制性股票激励计划
   调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次激励计划调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票价格（以下简称“本次调整”）暨回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律
意见书。
    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

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的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为真实、
准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本法律意见书
的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方
盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作
其他目的。
    本所律师同意公司在本次调整及本次回购注销相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
    一、本次调整及本次回购注销的批准和授权
    1．2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于〈湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定
〈湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所
网站披露了《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）


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摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
    2．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2021
年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激励对象是否可以解除限售，取消激
励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事
宜及授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予
价格和回购价格做相应的调整。
    3．2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    4．2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    5．2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登
记工作。被激励对象共计 210 人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    6．2022 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十一次临时会议和
第五届监事会 2022 年第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 580,000
股已获授但尚未解除限售的本次激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事
发表了同意的独立意见。


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    7．2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十二次临时会议
和第五届监事会 2022 年第十次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对本次激
励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    8．2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议和
第五届监事会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000
股已获授但尚未解除限售的本次激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    9．2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与
第五届监事会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    10．2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第四次临时会议
和第五届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限
制性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但尚未解除限售
的本次激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11．2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第五次临时会议
和第五届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限
制性股票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未解除限售
的本次激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    12．2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第一次临时会议
和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万


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股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
    13．2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第三次临时会议
和第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760
股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司薪酬与考核委员
会审核通过。
    14．2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第五次临时会议
和第五届监事会 2024 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限
制性股票价格为 2.36 元/股、回购并注销合计 46.28 万股已获授但尚未解除限售
的 2022 年激励计划限制性股票。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次回
购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。


    二、本次调整的具体情况
    （一）本次调整的原因
    2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年年
度利润分配方案的预案》，以 2023 年年度利润分配方案实施前的公司总股本
439,586,860 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利
87,917,372 元。
    （二）回购价格调整
    根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。
    调整后首次授予的限制性股票回购价格=2.56 元/股-0.20 元/股=2.36 元/股
    根据《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘）等情况发生需回购限制性股票的情


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况时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为
2.36 元/股加上银行同期存款利息。
    据此，本所认为，本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。


    三、本次回购注销的具体情况
    （一）本次回购注销的原因
    本次激励计划中，首次授予 2 名激励对象、预留授予 2 名激励对象均因个人
原因离职，首批授予激励对象中 1 名人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司
控股子公司，不再具备激励对象资格，前述人员共计 9.50 万股限制性股票需回
购注销；依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 50 名激励对象个人业绩考核
结果为良好（对应解禁比例为 80%），有 16 名激励对象个人业绩考核结果为合格
（对应解禁比例为 60%），有 2 名激励对象个人业绩考核结果为一般（对应解禁
比例为 40%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计
36.78 万股。
    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
    公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计 46.28 万股限制性股
票进行回购注销。公司用于本次回购注销的资金为自有资金，回购价格为 2.36
元/股，回购价款总计 1,092,208 元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
    据此，本所认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公
司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股
份注销登记手续。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
    1．公司已就本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《激励计划》的规定。


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    2．本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
    3．本次回购注销的原因、数量、价格与资金来源等事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚
需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减
资手续和股份注销登记手续。
    4．公司尚需就本次调整及本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管
理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。


    本法律意见书正本一式三份，由本所经办律师签字并加盖公章后生效。


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（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签字盖章页）


广东华商（长沙）律师事务所
           （公章）




负责人：                                   经办律师：
            黄纯安                                          熊璐洁




                                           经办律师：
                                                            胡紫薇




                                                 2024 年 6 月 24 日