五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 1 月
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程.............................................3
2024 年第一次临时股东大会会议须知.............................................5
议案一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案............6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................40
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案......................................41
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案......................................42
议案五、关于修订《授权管理制度》的议案........................................43
议案六、关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案........44
2
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024年1月26日（星期五）14点00分
网络投票时间：2024年1月26日
1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
1、截至2024年1月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东
出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
3
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
二、宣读会议议案
1、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》；
6、审议《关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计
的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、董事长宣布会议结束。
4
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书
及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公
司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监
事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2024 年 1 月 11 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音
频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
5
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对
《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 五洲特种纸业集团股份有限公 第二条 五洲特种纸业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 司（以下简称“公司”或“本公司”）系
和其他有关规定成立的股份有限公司。 依照《公司法》和其他有关规定成立的股
公司实行独立核算、自主经营、自负盈 份有限公司。公司实行独立核算、自主经
亏。 营、自负盈亏。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,055.272 万元。 40,389.6974 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董事
员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书及由总经理提请董事会认定的其
会秘书。
他高级管理人员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，面值一元。
第二十条 公司股份总数为 40,055.272
第二十条 公司股份总数为 40,389.6974
万股，均为普通股，并以人民币标明面
万股，均为普通股。
值，面值一元。
6
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民 股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面 给公司造成损失的，股东可以书面请求
请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
...... ......
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
...... ......
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
7
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项以及交易事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额，超过公司最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计净资产
8
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计总资产 总额，超过最近一期经审计总资产的
的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保 （七）上海证券交易所规定的其他担保
情形。 情形。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘
第四十六条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
9
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
具的法律意见。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下
...... 内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、 ......
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
股东大会网络或其他方式投票的开始时
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
间，不得早于现场股东大会召开前一日
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
现场股东大会结束当日下午 3：00。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
认，不得变更。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
10
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
大会作出报告。独立董事应当每年对独
监事会应当就其过去一年的工作向股东
立性情况进行自查，并将自查情况提交
大会作出报告。每名独立董事也应作出
董事会。董事会应当每年对在任独立董
述职报告。
事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大 召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司 会，并及时公告。同时，召集人应向中国
所在地中国证监会派出机构及上海证券 证监会浙江证监局及上海证券交易所报
交易所报告。 告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
11
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买或出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（三） （六）本章程第四十二条第一款第（三）
项所述担保事项； 项所述担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
公开征集股东权利违反法律、行政法规 公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会的有关规定，导致上市 或者中国证监会的有关规定，导致公司
公司或者其股东遭受损失的，应当依法 或股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
承担赔偿责任。 责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
12
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提 （一）董事、监事（非职工代表监事）候
名： 选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外） 1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或合计持有公司有 可以由董事会、单独持有或合计持有公
表决权股份总数 3%以上的股东提名，其 司有表决权股份总数 3%以上的股东提
提名候选人人数不得超过拟选举或变更 名。
的董事人数。
2、独立董事候选人可以由董事会、监事
2、独立董事候选人由董事会、监事会、 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
单独或合并持有公司已发行股份 1%以 以上的股东提名，但以上提名人不得提
上的股东提名，其提名候选人人数不得 名与其存在利害关系的人员或者有其他
超过拟选举或变更的独立董事人数。 可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独
持有或合计持有公司有表决权股份总数 依法设立的投资者保护机构可以公开请
3%以上的股东提名，其提名候选人人数 求股东委托其代为行使提名独立董事的
不得超过拟选举或变更的监事人数。 权利。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代 3、监事（非职工代表监事）候选人可以
表监事候选人的须于股东大会召开 10 日 由监事会、单独持有或合计持有公司有
前以书面方式将有关提名董事、独立董 表决权股份总数 3%以上的股东提名。
事、股东代表监事候选人的简历提交股
（二）股东提名董事、独立董事、监事（非
东大会召集人，提案中应包括董事、独立
职工代表监事）候选人的须于股东大会
董事或股东代表监事候选人名单、各候
召开 10 日前以书面方式将有关提名董
选人简历及基本情况。
事、独立董事、监事（非职工代表监事）
（三）董事会应当对各提案中提出的候 候选人的简历提交股东大会召集人，提
选董事、独立董事或股东代表监事的资 案中应包括董事、独立董事或监事（非职
格进行审查，发现不符合任职资格的，应 工代表监事）候选人名单、各候选人简历
13
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
当要求提名人撤销对该候选人的提名。 及基本情况。
除法律、行政法规规定或者公司章程规
（三）董事会应当对各提案中提出的候
定不能担任董事、独立董事、监事的情形
选董事、独立董事或监事（非职工代表监
外，董事会应当将股东提案中的候选董
事）的资格进行审查，发现不符合任职资
事、独立董事或股东代表监事名单提交
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
股东大会，并向股东大会报告并公告候
的提名。除法律、行政法规规定或者公司
选董事、独立董事、股东代表监事的简历
章程规定不能担任董事、独立董事、监事
及基本情况。
的情形外，董事会应当将股东提案中的
（四）股东大会选举或更换董事、监事的 候选董事、独立董事、监事（非职工代表
投票制度： 监事）名单提交股东大会，并向股东大会
报告并公告候选董事、独立董事、监事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（非职工代表监事）的简历及基本情况。
应当实行累积投票制。
（四）股东大会选举或更换董事、监事的
前款所称累积投票制是指股东大会选举
投票制度：
或更换董事、监事时，每一股份拥有与应
选董事、监事人数相同的表决权，股东拥 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
有的表决权可以集中使用。 应当实行累积投票制。选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举
1、单一股东及其一致行动人拥有权益的
或更换董事、监事时，每一股份拥有与应
股份比例在 30%及以上的公司，应当实
选董事、监事人数相同的表决权，股东拥
行累积投票制；
有的表决权可以集中使用。
2、独立董事与董事会其他成员分别选
累积投票制的操作细则如下：
举；
1、单一股东及其一致行动人拥有权益的
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
股份比例在 30%及以上的公司，应当实
票数，等于其所持有的股份数乘以待选
行累积投票制；
人数；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进
举；
行表决。股东既可以将其拥有的表决票
14
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
集中投向一人，也可以分散投向数人； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以待选
5、股东对单个董事、独立董事（股东代
人数；
表监事）候选人所投票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进
必是该股份数的整数倍，但合计不超过 行表决。股东既可以将其拥有的表决票
其持有的有效投票权总数； 集中投向一人，也可以分散投向数人；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最 5、股东对单个董事、独立董事、监事（非
后的当选人，但每位当选人的得票数必 职工代表监事）候选人所投票数可以高
须超过出席股东大会股东所持有效表决 于或低于其持有的有表决权的股份数，
权股份的 1/2； 并且不必是该股份数的整数倍，但合计
不超过其持有的有效投票权总数；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、
独立董事、股东代表监事得票相同，且造 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
成当选董事、独立董事、股东代表监事人 后的当选人，但每位当选人的得票数必
数超过拟选聘的董事、独立董事、股东代 须超过出席股东大会股东所持有效表决
表监事人数时，排名在其之前的其他候 权股份的 1/2；
选董事、独立董事、股东代表监事当选，
7、当排名最后的 2 名以上可当选董事、
同时将得票相同的最后两名以上董事、
独立董事、监事（非职工代表监事）得票
独立董事（股东代表监事）重新进行选
相同，且造成当选董事、独立董事、监事
举。
（非职工代表监事）人数超过拟选聘的
8、按得票从高到低依次产生当选的董 董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
事、独立董事、股东代表监事，若经股东 人数时，排名在其之前的其他候选董事、
大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独 独立董事、监事（非职工代表监事）当选，
立董事、股东代表监事人数，分别按以下 同时将得票相同的最后 2 名以上董事、
情况处理： 独立董事、监事（非职工代表监事）重新
进行选举。
（1）当选董事、独立董事、股东代表监
事的人数不足应选董事、独立董事、股东 8、按得票从高到低依次产生当选的董
代表监事人数，则已选举的董事、独立董 事、独立董事、监事（非职工代表监事），
事、股东代表监事候选人自动当选。剩余 若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选
15
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
候选人再由股东大会重新进行选举表 董事、独立董事、监事（非职工代表监事）
决，并按上述操作细则决定当选的董事、 人数，分别按以下情况处理：
独立董事、股东代表监事。
（1）当选董事、独立董事、监事（非职
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到 工代表监事）的人数不足应选董事、独立
法定或公司章程规定的最低董事、独立 董事、监事（非职工代表监事）人数，则
董事、股东代表监事人数，原任董事、独 已选举的董事、独立董事、监事（非职工
立董事、股东代表监事不能离任，并且董 代表监事）候选人自动当选。剩余候选人
事会（监事会）应在十五日内召开董事会 再由股东大会重新进行选举表决，并按
临时会议（监事会临时会议），再次召集 上述操作细则决定当选的董事、独立董
股东大会并重新推选缺额董事、独立董 事、监事（非职工代表监事）。
事、股东代表监事候选人，前次股东大会
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到
选举产生的新当选董事、独立董事、股东
法定或公司章程规定的最低董事、独立
代表监事仍然有效，但其任期应推迟到
董事、监事（非职工代表监事）人数，原
新当选董事、独立董事（股东代表监事）
任董事、独立董事、监事（非职工代表监
人数达到法定或章程规定的人数时方可
事）不能离任，并且董事会、监事会应在
就任。
十五日内召开董事会临时会议、监事会
临时会议，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事、独立董事、监事（非职工代
表监事）候选人，前次股东大会选举产生
的新当选董事、独立董事、监事（非职工
代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事、独立董事、监事（非职工代
表监事）人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。在现场会议中，如果有中小投资者 监票。在现场会议中，如果有中小投资者
的，由中小投资者选举代表进行监票、计 的，由中小投资者选举代表进行监票、计
16
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
票，如果没有中小投资者，由参加会议的 票，如果没有中小投资者，由参加会议的
其他股东选举代表进行监票、计票。审议 其他股东选举代表进行监票、计票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及 事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。股东大会审议影响 结果载入会议记录。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小 中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结 投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露，并报送证券监管 果应当及时公开披露。
部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，可以聘请公证机关等第三方
进行见证。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
17
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 未逾 2 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
清算完结之日起未逾 3 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （五）个人因所负数额较大的债务到期
措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚,或者最近一年内受到上海证券交易 措施，期限未满的；
所公开谴责的。
（七）被证券交易场所公开认定为不适
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
合担任上市公司董事、监事和高级管理
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
人员，期限尚未届满；
查,尚未有明确结论意见的。
（八）法律法规、上海证券交易所认定的
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
违反本条规定选举、委派董事的，该选
下列情形之一的，公司应当披露该候选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
出现本条情形的，公司解除其职务。
及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
18
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条第一款第（一）项至第（六）项
情形之一的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务，出现本条第
一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除
其职务，上交所另有规定的除外。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 第九十六条 董事由股东大会选举或更
其职务。董事任期 3 年，董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。 其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，或者 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事在任期内辞职导致董事会成员低于 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
法定人数的，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程的规定，履行 和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。
......
......
19
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
如因董事辞职导致公司董事会成员低于
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
法定最低人数或者独立董事辞职导致董
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
事会或其专门委员会中独立董事所占比
情况。
例不符合法律法规或本章程规定，或者
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 职报告应当在下任董事填补因其辞职产
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
规章和本章程规定，履行董事职务。 前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，继续履行职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
责。公司应当在 60 日内完成补选，确保
告送达董事会时生效。
董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在董事离职生效 结束后并不当然解除，在董事离职生效
或任期届满后 2 年内在仍然有效。 或任期届满后 2 年内仍然有效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
20
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 总经理、董事会秘书及其他高级管理人
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 审计委员会的提名，决定聘任或者解聘
财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 公司财务总监，并决定其报酬事项和奖
并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）根据审计委员会的提议，向股东
公司审计的会计师事务所； 大会提请聘用或解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 与考核等相关专门委员会。专门委员会
照本章程和董事会会授权履行职责，提 对董事会负责，依照本章程和董事会授
案应当提交董事会审议决定。专门委员 权履行职责，提案应当提交董事会审议
会成员全部由董事组成，其中审计委员 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
21
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
立董事占多数并担任召集人，审计委员 核委员会中独立董事应当过半数并担任
会的召集人为会计专业人士。董事会负 召集人。董事会负责制定专门委员会工
责制定专门委员会工作制度，规范专门 作规程，规范专门委员会的运作。
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、 （一）对于公司发生的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资 资产抵押、对外投资（含委托理财、对子
等）、提供财务资助（含有息或者无息借 公司投资等）、提供财务资助（含有息或
款、委托贷款等）、提供担保（含对控股 者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
子公司担保等）、租入或者租出资产、委 对控股子公司担保等）、租入或者租出资
托或者受托管理资产和业务、赠与或者 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
受赠资产、债权或债务重组、签订许可使 或者受赠资产、债权或债务重组、签订许
用协议、转让或者受让研发项目、放弃权 可使用协议、转让或者受让研发项目、放
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
等）等交易行为，董事会的审批权限为： 资权等）等交易行为，董事会的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
最近一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
22
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10%以 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
上，且绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者 （同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一起经审计净资 为准）占公司最近一起经审计净资产的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
对值计算。
（二）公司发生提供担保事项时应当由
（二）公司发生提供担保事项时应当由 董事会审议，除应当经全体董事的过半
董事会审议，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会
数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的 2/3 以上董事审议通过。公司发生本
议的 2/3 以上董事审议通过。公司发生本 章程第四十二条规定的提供担保事项
章程第四十二条规定的提供担保事项 时，董事会审议通过后应当提交股东大
时，董事会审议通过后应当提交股东大 会审议通过。
会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为，董
（三）对于公司发生的关联交易行为，董 事会的审批权限为：
23
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
事会的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
1、公司与关联自然人发生的交易金额
上的关联交易（公司提供担保除外），公
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
司与关联法人发生的交易金额（包括承
上的关联交易（公司提供担保除外），公
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
司与关联法人发生的交易金额（包括承
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
以上的关联交易（公司提供担保除外），
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
应当经独立董事专门会议全体独立董事
以上的关联交易（公司提供担保除外），
过半数同意后提交董事会审议，审议通
由董事会审议通过并及时披露。
过后及时披露。
2、公司与关联人发生的交易金额（包括
2、公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元
承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝
以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（公司提供担
对值 5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外），若交易标的为股权以外的其
债务除外），若交易标的为股权的，应当
他非现金资产，还应当聘请中介机构对
披露标的资产经审计的最近一年又一期
交易标的进行评估或审计，经独立董事
标准无保留意见的财务会计报告，会计
事前认可及董事会批准后，需提交股东
师事务所发表的审计意见应当为标准无
大会审议。
保留意见，审计截止日距审议相关交易
3、公司拟为关联人提供担保的，无论数
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月,
额大小，均应在董事会审议通过后提交
若交易标的为公司股权以外的其他资产
股东大会审议。
的，应当披露标的资产由资产评估机构
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 出具的评估报告。评估基准日距审议相
对值计算。 关交易事项的股东大会召开日不得超过
1 年，并经独立董事专门会议全体独立董
按照本条规定属于董事会决策权限范围
事过半数同意及董事会批准后，需提交
内的事项，如法律、行政法规、中国证监
股东大会审议。
会有关文件以及上海证券交易所有关文
件规定须提交股东大会审议通过，按照 3、公司拟为关联人提供担保的，无论数
24
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
有关规定执行。 额大小，均应独立董事专门会议全体独
立董事过半数同意、董事会审议通过后
提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及上海证券交易所有关文
件规定须提交股东大会审议通过，按照
有关规定执行。
第一百一十五条 有下列情形之一的，
第一百一十五条 有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议：
董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 时；
时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议全体独立董事
（五）1/2 以上独立董事提议时； 过半数同意提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）中国证监会、上海证券交易所要求
召开时。
第一百一十六条 董事会召开临时会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事
应于会议召开 5 日以前以专人送达、邮 会会议应于会议召开 5 日以前以专人送
递、电子邮件、传真的方式通知全体董事 达、邮递、电子邮件、传真等方式发出会
25
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
和监事。 议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 的董事、董事会秘书应当在会议记录上
议记录上签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名： 名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 票数）。
第一百二十四条 公司董事会设战略委 第一百二十四条 公司董事会设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，各专门委员 考核委员会等专门委员会，各专门委员
会对董事会负责。专门委员会成员全部 会对董事会负责。专门委员会成员全部
26
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
由董事组成，且不得少于 3 人。审计委员 由董事组成，且不得少于 3 人。审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委 立董事应当过半数并担任召集人，审计
员会召集人应为会计专业人士，审计委 委员会成员应当为不在公司担任高级管
员会召集人须具备会计或财务管理相关 理人员的董事，召集人应为会计专业人
的专业经验。 士。
公司可以根据股东大会决议或本章程的 公司可以根据股东大会决议或本章程的
规定，在董事会中设立其他专门委员会。 规定，在董事会中设立其他专门委员会。
第一百二十五条 战略委员会的主要职
责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
第一百二十五条 战略委员会的主要职 建议；
责是：对公司长期发展战略和重大投资
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
决策进行研究并提出建议。
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 审计委员会的主要职
第一百二十六条 审计委员会负责审核
责是：
公司财务信息及其披露、监督及评估内
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 外部审计工作和内部控制，下列事项应
请或更换外部审计机构； 当经审计委员会全体成员过半数同意
27
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）监督公司的内部审计制度及其实 后，提交董事会审议：
施；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）监督及评估内部审计工作，协调管 的财务信息、内部控制评价报告；
理层、内部审计部门与外部审计机构之
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
间的沟通；
的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（五）审查公司的内控制度；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
（六）公司董事会授权的其他事宜及法 会计政策、会计估计变更或者重大会计
律法规和上海证券交易所相关规定中涉 差错更正；
及的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
审计委员会应当就其认为必须采取的措 和公司章程规定的其他事项。
施或者改善的事项向董事会报告，并提
审计委员会每季度至少召开一次会议，2
出建议。
名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
第一百二十七条 提名委员会的主要职
对董事、高级管理人员人选及其任职资
责是：
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（一）研究董事、总经理人员的选择标准 会提出建议：
和程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
员的人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）对董事候选人和总经理人选进行
和公司章程规定的其他事项。
审查并提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
28
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与总经理人员考核的标 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
准，进行考核并提出建议； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 在公司控股股东单位 第一百三十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
29
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
第一百四十四条 监事任期届满未及时
会成员低于法定人数的，在改选出的监
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
会成员低于法定人数的，在改选出的监
法规和本章程的规定，履行监事职务。公
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
司应当在 60 日内完成补选，确保监事会
法规和本章程的规定，履行监事职务。
构成符合法律、行政法规和本章程的规
定。
30
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费 律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 用由公司承担。
第一百五十六条 公司在每一会计年度
第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
结束之日起 4 个月内和每一会计年度上
海证券交易所报送并披露年度报告，在
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
浙江证监局和上海证券交易所报送并披
内向中国证监会派出机构和上海证券交
露年度报告和半年度报告。
易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法
上述年度报告、半年度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司股东大会对利润分
第一百六十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
配方案作出决议后，公司董事会须在股
年度股东大会审议通过的下一年中期分
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按 公司充分考虑对投资者的回报，每年按
31
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司当年实现的可供分配利润的一定比 公司当年实现的可供分配利润的一定比
例向股东分配股利，公司利润分配政策 例向股东分配股利，公司利润分配政策
的基本原则为： 的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报， 1、充分考虑对投资者的合理投资回报，
不损害投资者的合法权益； 不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定 2、保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展； 的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式； 3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求； 4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。 5、充分考虑货币政策环境；
（二）利润分配形式及时间间隔
6、当公司最近一年审计报告为非无保留
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
意见或带与持续经营相关的重大不确定
结合或法律、法规允许的其他方式分配
性段落的无保留意见的，可以不进行利
利润，分配的利润不得超过累计可分配
润分配。
利润的范围。具备现金分红条件时，公司
优先采取现金分红进行利润分配。公司 （二）利润分配形式及时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，董事
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
会可以根据公司的盈利规模、现金流状
结合或法律、法规允许的其他方式分配
况、发展阶段及资金需求等情况提议公
利润，分配的利润不得超过累计可分配
司进行中期现金分红。
利润的范围。具备现金分红条件时，公司
（三）现金分红的具体条件 优先采取现金分红进行利润分配。公司
原则上每年度进行一次现金分红，董事
1、公司该年度或半年度实现的可分配
会可以根据公司的盈利规模、现金流状
利润为正值，且现金流充裕，实施现金
况、发展阶段及资金需求等情况提议公
分红不会影响公司后续持续经营；
司进行中期现金分红。
2、公司累计可供分配利润为正值；
32
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
3、公司审计机构对公司的该年度财务 （三）现金分红的具体条件
报告出具标准无保留意见的审计报告。
1、公司该年度或半年度实现的可分配
（四）现金分红的比例 利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
在符合现金分红的条件且公司未来十二
个月内无重大资金支出安排的情况下， 2、公司累计可供分配利润为正值；
公司每个年度以现金方式累计分配的利
3、公司审计机构对公司的该年度财务
润不少于当年实现的可分配利润的
报告出具标准无保留意见的审计报告。
10%，或任意连续三年以现金方式累计分
（四）现金分红的比例
配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。 在符合现金分红的条件且公司未来十二
个月内无重大资金支出安排的情况下，
重大资金支出安排是指：公司未来 12
公司每个年度以现金方式累计分配的利
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
润不少于当年实现的可分配利润的
设备累计支出达到或超过公司最近一期
10%，或任意连续三年以现金方式累计分
经审计净资产的 30%，且超过 20,000 万
配的利润不少于该三年实现的年均可分
元。
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的具体条件
为稳定投资者分红预期，公司董事会觉
公司经营情况良好，且董事会认为公司
得必要时可按照本章程相关规定进行每
股本规模与公司规模不匹配、发放股票
个年度的中期利润分配，以现金方式分
股利有利于公司全体股东整体利益时，
配的利润不少于当年中期实现的可分配
可以在满足上述现金分红的条件下，根
利润的 10%。
据公司的累计可分配利润、公积金及现
重大资金支出安排是指：公司未来 12
金流情况提出股票股利分配预案。
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
（六）利润分配的决策程序和机制
设备累计支出达到或超过公司最近一期
1、利润分配预案应经公司董事会、监 经审计净资产的 30%，且超过 20,000 万
事会分别审议通过后方能提交股东大会 元。
审议。
（五）发放股票股利的具体条件
2、董事会在审议利润分配尤其是现金
33
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司经营情况良好，且董事会认为公司
公司利润分配尤其是现金分红的时机、 股本规模与公司规模不匹配、发放股票
条件和最低比例、调整的条件及决策程 股利有利于公司全体股东整体利益时，
序要求等事宜，独立董事应发表明确的 可以在满足上述现金分红的条件下，根
书面独立意见。 据公司的累计可分配利润、公积金及现
金流情况提出股票股利分配预案。
3、股东大会对利润分配具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 （六）利润分配的决策程序和机制
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
1、利润分配预案应经公司董事会、监
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
事会分别审议通过后方能提交股东大会
答复中小股东关心的问题；股东大会对
审议。
利润分配方案进行审议时，除设置现场
2、董事会在审议利润分配尤其是现金
会议投票外，公司应为股东提供网络投
分红具体方案时，应当认真研究和论证
票方式以方便中小股东参与表决。
公司利润分配尤其是现金分红的时机、
4、公司当年盈利而未提出现金分红预
条件和最低比例、调整的条件及决策程
案的，董事会就不进行现金分红的具体
序要求等事宜。独立董事认为现金分红
原因、公司留存收益的确切用途及预计
具体方案可能损害公司或者中小股东权
投资收益等事项进行专项说明，经独立
益的，有权发表独立意见。董事会对独
董事发表书面意见后提交股东大会审
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
议。
的，应当在董事会决议中记载独立董事
（七）利润分配方案的实施 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会需在股东大会审议通过利润 3、股东大会对利润分配具体方案进行
分配具体方案后的 2 个月内完成利润分 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
配。公司监事会应当对董事会和管理层 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
执行公司利润分配政策和股东回报规划 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
的情况及决策程序进行监督。 答复中小股东关心的问题；股东大会对
利润分配方案进行审议时，除设置现场
（八）利润分配政策的调整
会议投票外，公司应为股东提供网络投
1、调整利润分配政策的具体条件
票方式以方便中小股东参与表决。
34
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
如因外部经营环境或自身经营状况发生 4、公司当年盈利而未提出现金分红预
重大变化对公司生产经营造成重大影 案的，董事会就不进行现金分红的具体
响，或公司根据生产经营情况、投资规划 原因、公司留存收益的确切用途及预计
和长期发展的需要，公司可对利润分配 投资收益等事项进行专项说明后提交股
政策和股东回报规划进行调整。 东大会审议。
“外部经营环境或自身经营状况发生重 5、公司召开年度股东大会审议年度利
大变化”指经济环境的重大变化、不可抗 润分配方案时，可审议批准下一年中期
力事件导致公司经营亏损；主营业务发 现金分红的条件、比例上限、金额上限
生重大变化；重大资产重组等。 等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
司股东的净利润。董事会根据股东大会
公司调整利润分配方案，必须由董事会 决议在符合利润分配的条件下制定具体
作出专题讨论，详细论证说明理由，并将 的中期分红方案。
书面论证报告经独立董事和监事会审议
（七）利润分配方案的实施
通过后方能提交股东大会审议，股东大
会在审议利润分配政策调整时，须经出 公司董事会须在股东大会审议通过利润
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表 分配方案后或年度股东大会审议通过的
决同意。为充分考虑公众投资者的意见， 下一年中期分红条件和上限制定具体方
股东大会审议利润分配政策调整事项 案后的 2 个月内完成利润分配。公司监
时，必须提供网络投票方式。 事会应当对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决
（九）利润分配信息披露机制
策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年度报告、
（八）利润分配政策的调整
半年度报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合 1、调整利润分配政策的具体条件
本章程的规定或者股东大会决议的要 如因外部经营环境或自身经营状况发生
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 重大变化对公司生产经营造成重大影
关的决策程序和机制是否完备，独立董 响，或公司根据生产经营情况、投资规划
事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 和长期发展的需要，公司可对利润分配
35
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
中小股东是否有充分表达意见和诉求的 政策和股东回报规划进行调整。
机会，中小股东的合法权益是否得到充
“外部经营环境或自身经营状况发生重
分维护等。
大变化”指经济环境的重大变化、不可抗
对现金分红政策进行调整或变更的，还 力事件导致公司经营亏损；主营业务发
要详细说明调整或变更的条件和程序是 生重大变化；重大资产重组等。
否合法、合规和透明等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，并经
董事会、监事会审议通过后方能提交股
东大会审议，股东大会在审议利润分配
政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上表决同意。为充分考虑
公众投资者的意见，股东大会审议利润
分配政策调整事项时，必须提供网络投
票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策的制定、执行或调整情况，
说明利润分配政策是否符合本章程及审
议程序的规定，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。以及利润分配政策调整或变
更的条件和程序是否合法、合规和透明
等。公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报
36
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
水平拟采取的举措等。
第一百七十二条 公司召开董事会的会 第一百七十二条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真或电子 议通知，以专人送达、邮递、传真或电子
邮件的方式进行。 邮件的方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 第一百七十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真或电子 议通知，以专人送出、邮递、传真或电子
邮件的方式进行。 邮件的方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出
第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮递送出的，自交付邮局之日
司通知以传真或电子邮件发送的，自传
起为送达日期；公司通知以传真或电子
真或电子邮件发送之日为送达日期；公
邮件发送的，自传真或电子邮件发送之
司通知以公告方式送出的，第一次公告
日为送达日期；公司通知以公告方式送
刊登日为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司指定上海证券交
第一百七十六条 公司在中国证监会指 易所网站和符合中国证监会规定条件的
定报纸和网站刊登公司公告和其他需要 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
披露的信息。 息的媒体（以下简称“公司指定公告媒
体”）。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。债权人自接到通 内在公司指定公告媒体上公告。债权人
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
37
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
报纸上公告。 指定公告媒体上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上公告。债权人自接到通知书 公司指定公告媒体上公告。债权人自接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报纸上公告。债权人应当自接到 在公司指定公告媒体上公告。债权人应
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
38
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百条 本章程以中文书写，其他任 第二百条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以公司登记机关最近一次核准登 义时，以在浙江省市场监督管理局最近
记的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东大会授权
公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内
容以登记机关最终核准内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股
东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
39
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》内容作修
订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会议事规
则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股
东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
40
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对
《董事会议事规则》内容作修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公
司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股
东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
41
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对
《监事会议事规则》内容作修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公
司监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
42
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《授权管理制度》内容作修订，具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司授权管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股
东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
43
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度
日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 预计金额与实际发
关联交易 上年（前次）
关联人 次）预计金 生金额差异较大的
类别 实际发生金额
额 原因
衢州市绿盟纸制品
向关联人采
有限公司（以下简 3,200.00 2,777.42 -
购原材料
称“衢州绿盟”）
向关联人销
售产品、商 衢州绿盟 1,200.00 179.18 -
品
浙江杉石科技有限
向关联人采
公司及其控制的子 5,000.00 2,768.26 因项目进度影响
购商品
公司
湖北星洲新型建材
委托关联人 有限公司（以下简
1,000.00 0.00 -
加工建材 称“星洲新型建
材”）
注：为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人
“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金
额。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
44
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
本年年初
占同类 本次预计金额
关联 至今与关 占同类
本次预 业务比 上年实际 与上年实际发
交易 关联人 联人累计 业务比
计金额 例 发生金额 生金额差异较
类别 已发生的 例（％）
（%） 大的原因
交易金额
衢州绿盟 5,000.00 38.46 44.42 2,777.42 37.56 预计新增业务
向关 孝感诚合
联人 纸制品有
采购 限责任公
1,000.00 7.69 0.00 0.00 - -
原材 司（以下
料 简称“孝
感诚合”）
小计 6,000.00 46.15 44.42 2,777.42 37.56 -
衢州诚合
科技有限
向关
公司（以
联人 3,000.00 7.14 0.00 0.00 - 预计新增业务
下简称
销售
“衢州诚
产
合”）
品、
商品 孝感诚合 1,000.00 14.28 0.00 0.00 - -
小计 4,000.00 21.42 0.00 0.00 - -
浙江杉石 根据项目推进
向关
科技有限
联人
公司及其 5,000.00 14.29 0.00 2,768.26 8.67 情况预计新增
采购
控制的子
商品 业务
公司
委托
关联
星洲新型
人加 1,000.00 5.00 0.00 0.00 - -
建材
工建
材
45
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、衢州市绿盟纸制品有限公司
衢州市绿盟纸制品有限公
公司名称 成立时间 2011 年 3 月 25 日
司
注册资本 50.50 万元 法定代表人 赵卉
统一社会信
913308035693840109
用代码
住所 浙江省衢州市东港七路 88 号 1 幢 1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路
经营范围
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 纸芯筒生产、销售
股东名称 出资比例
出资构成 赵卉 99.0099%
孙振烽 0.9901%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度财 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 2,270 2,423
负债总额 1,572 1,668
净资产 698 755
资产负债率 69.30% 68.80%
营业收入 4,778 4,748
净利润 167 82
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
2、孝感诚合纸制品有限责任公司
46
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
孝感诚合纸制品有限责任公
公司名称 成立时间 2023 年 9 月 28 日
司
法定代表
注册资本 1,501 万元 赵卉
人
统一社会信
91420984MACXL0D738
用代码
住所 湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：纸制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律
经营范围
法规非禁止或限制的项目）
主营业务 纸芯筒生产、销售
股东名称 出资比例
出资构成 赵卉 99.9334%
孙振烽 0.0666%
注：截至今日，孝感诚合成立时间不足一年，无最近一年又一期财务数据。
3、衢州诚合科技有限公司
2021 年 11 月 30
公司名称 衢州诚合科技有限公司 成立时间
日
法定代表
注册资本 1,000 万元 赵卉
人
统一社会信
91330800MA7DP90H15
用代码
住所 浙江省衢州市柯城区东港七路 88 号 1 幢
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：电动机制造；电机制造；纸制品制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销
经营范围
售；机械电气设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
47
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
主营业务 纸芯筒生产、销售
股东名称 出资比例
出资构成
赵卉 100.00%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度财 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 2,212 2,735
负债总额 1,268 1,650
净资产 944 1,085
资产负债率 57.32% 60.33%
营业收入 0 1,829
净利润 -56 140
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
4、浙江杉石科技有限公司
公司名称 浙江杉石科技有限公司 成立时间 2021 年 5 月 10 日
注册资本 6,000 万元 法定代表人 卢文华
统一社会信
91330803MA2DKU7Y69
用代码
住所 浙江省衢州市衢江区绿川北路 4 号
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体压
缩机械制造；金属切割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不
含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变
速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组制造；金
经营范围 属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材制造装备制造；电
动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；
电力设施器材制造；机械零件、零部件加工；电机制造；机械电
气设备制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；
电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零部
48
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；
农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制造；风机、风扇制造；
渔业机械制造；水资源专用机械设备制造；农林牧副渔业专业机
械的制造；五金产品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及
附件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电机及其控制系统研发；渔业机械服务；配电开
关控制设备研发；机械电气设备销售；机械设备销售；泵及真空
设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件
销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备修
理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务 水泵、电机的生产与销售
股东名称 出资比例
浙江星洲投资有限公司 35.33%
卢文华 30.00%
出资构成 杭州拓凡自动化设备有限公司 16.67%
陈日标 8.00%
程才翔 5.00%
姜云飞 5.00%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度财 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 5,751.18 7,776.81
负债总额 1,401.65 2,170.91
净资产 4,349.53 5,605.90
资产负债率 24.37% 27.92%
营业收入 617.41 1,984.08
净利润 -250.47 -393.15
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
49
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
5、湖北星洲新型建材有限公司
湖北星洲新型建材有限公
公司名称 成立时间 2023 年 5 月 12 日
司
法定代表
注册资本 2,508 万元 杨小卫
人
统一社会信
91420984MACH9BKR12
用代码
住所 湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园 1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：建筑用石加工，非金属矿物制品制造，砼结构构件销
经营范围 售,砼结构构件制造，水泥制品制造,水泥制品销售。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 水泥制品制造与销售
股东名称 出资比例
出资构成
浙江星洲投资有限公司 100.00%
2023 年 12 月 30 日/2023 年度财
项目
务状况（万元）
资产总额 61.42
负债总额 0.00
净资产 61.42
资产负债率 -
营业收入 0.00
净利润 -15.73
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
（二）与公司的关联关系
衢州绿盟、衢州诚合、孝感诚合之控股股东、执行董事赵卉系公司董事长
兼总经理赵磊之姐姐；系公司高级管理人员曹亮之配偶。根据《上海证券交易
所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）项规定，构成公司关联人。
50
五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
浙江杉石科技有限公司为公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江
星洲投资有限公司间接持有 35.33%股权，公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第五款规定，依据实质重于形式的原则，将浙江杉石科技有限公司
及其控制的企业认定为公司关联法人。
星洲新型建材系公司董事长兼总经理赵磊、董事赵晨佳通过浙江星洲投资
有限公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款
第（三）项规定，构成公司关联法人。
（三）关联人履约能力分析
关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正
常，前期同类关联交易都顺利执行完成，关联人的支付能力良好，具有充分的
履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、
孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。公司向关联人浙江杉石科
技有限公司及其控制的子公司采购的商品主要为电机、纸机配件等。公司向关联
人星洲新型建材委托建材加工等。
公司与上述关联交易属正常经营业务往来，定期核价、定价。以同类业务市
场价格为基础，经双方友好协商确定价格，遵循公平、公允、合理的交易原则。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议
和第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年 1 月 26 日
51
