国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 正 文..................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 3
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 3
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 4
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 7
五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 7
六、发起人和股东 ............................................................................................................ 7
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 8
八、发行人的业务 ............................................................................................................ 9
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 10
十、发行人的主要财产................................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 27
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................... 28
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................ 33
二十二、其他需要说明的事项 ....................................................................................... 33
二十三、结论意见 .......................................................................................................... 34
第二部分 签署页................................................................................................... 35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
致：五洲特种纸业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问，于 2023 年 12 月为贵公司出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸
业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），于 2024 年 1 月 29 日为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2024 年 3 月 14 日为贵公司出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行
股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司
信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，除另有说明外，本所对自 2023 年 10 月 1 日起至
2023 年 12 月 31 日（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所
涉及的相关法律事项进行核查并出具《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸
业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所律师已经为五洲特种纸业集团股份有限公司出
具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经
本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了关于发行人本
次发行的批准和授权情况。
本所律师对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日内召开的董事会、监事会、股东大会的会议资料进行了核查，发行
人本次发行的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未作
出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准与授权，尚需
提交上海证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的主体资格。经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月取得了浙江省市场
监督管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：
2024 年 1 月 26 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案的议案》。
2024 年 3 月，发行人就注册资本变更及《公司章程》修订事宜办理了工商变
更登记手续并取得换发的《营业执照》，其工商登记信息如下：
公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
法定代表人：赵磊
注册资本：40,389.6974 万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安
装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律
法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人的《企业信用报告（合规记录）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
和主管政府部门出具的合规证明等文件进行了核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已依法在
上海证券交易所挂牌上市，不存在根据法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，也不存在终止上市的情形；发行人具备《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件重
新进行了核查，具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》的一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
的一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九的规
定。
4、发行人本次发行已获发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的声明及本次发行认购对象出具的声明，并经本所律师核
查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）根据发行人出具的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及天健会计师出具的天健审〔2024〕1236 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告》，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人出具的声明及天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审
计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚
未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事、高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明、公安、司法等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，
发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人出具的声明、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、
公安、司法等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人出具的声明、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、
发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、公安、司法等主管部门出具的证
明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一
条第（六）项所列情形。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》及发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金；根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会发布的《中国上市公司
协会上市公司行业统计分类指引》，发行人主要经营业务所属行业为“C 制造业”
之“C22 造纸和纸制品业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产
业；根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评[2021]45 号）、《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管
理的实施意见》（赣府厅发[2021]33 号）、《国家发展改革委办公厅关于明确阶
段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等文件的规定，发行人所从事的主营
业务不属于高耗能、高排放行业；根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》（国发[2013]14 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行[2020]901 号）、《工业和信息化部 国家发展改革委 生态环境
部关于印发<工业领域碳达峰实施方案>的通知》（工信部联节[2022]88 号）等文
件的规定，发行人所从事的主营业务不属于产能过剩行业。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行所募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且不属于持有财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）、（二）项的规定。
（2）根据发行人出具的声明、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、
主要关联企业的工商登记资料并经本所律师核查，本次发行所募集资金全部用于
补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2023 年向特
定对象发行股票方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》，
本次发行对象共计 4 人，系发行人的控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲，均以现金方式认购本次发行的全部股票，发行人本次发行的定价基
准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2023 年 6 月 22 日），发
行价格为 11.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。
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4、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2023 年向特
定对象发行股票方案的议案》及发行对象出具的承诺，本次发行完成后，发行对
象所认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票除尚待上海证券交易所进行审核并报中国
证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立
情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续；
五洲有限全体股东签署的《发起人协议书》符合当时适用的《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人设立过程中履行了必要的审计、资
产评估和验资程序，符合当时适用的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规
定；发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时适用的《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、
资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
本所律师核查后认为，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构以及生产、
供应、销售系统等情况未发生重大变化，仍均保持独立性。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人及其前十大股东、控股股东、实际控制人情况。截至本补充法律意见书出具日，
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除发行人的前十大股东部分发生变化外，发行人的发起人、控股股东及实际控制
人均未发生变化。
（一）发行人的前十大股东
根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册，截至 2024 年 3 月
31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 限售股份数量
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数（万股）
（%） （万股）
1 赵磊 境内自然人 11,958.6584 29.61 0.00
2 赵晨佳 境内自然人 7,986.6199 19.77 0.00
3 赵晨宇 境内自然人 5,999.0798 14.85 0.00
4 林彩玲 境内自然人 4,319.3375 10.69 0.00
5 赵云福 境内自然人 799.8773 1.98 0.00
境内非国有
6 宁波云蓝 387.1354 0.96 0.00
法人
国华人寿保险股
7 份有限公司-兴益 保险产品 386.5300 0.96 0.00
传统 2 号
8 胡维德 境内自然人 350.9643 0.87 0.00
国华人寿保险股
9 份有限公司-兴益 保险产品 139.9560 0.35 0.00
万能 2 号
浙商银行股份有
限公司公司-中邮 证券投资基
10 132.0500 0.33 0.00
未来成长混合型 金
证券投资基金
合计 32,460.2086 80.37 0.00
（二）控股股东、实际控制人根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持
有人名册、发行人的工商登记资料以及赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的身份证
复印件及其填写的调查问卷，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人未发生变化，仍为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。
经本所律师核查，发行人实际控制人的基本情况发生了变化，赵磊、赵晨佳、
赵云福、林彩玲均取得了希腊的永久居留权。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变
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根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册以及发行人发布的
公司可转债转股结果暨股份变动公告，自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日，共有 6,000 元“特纸转债”转换为公司股份，转股数量为 412 股；自 2024
年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，共有 7,000 元“特纸转债”转换为公司股份，
转股数量为 480 股。
截至 2024 年 3 月 31 日，累计 8,068,000 元“特纸转债”已转换成公司股份，
累计转股数量为 548,454 股，发行人的股份总数为 403,897,454 股。
根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册，截至 2024 年 3 月
31 日，发行人的股本设置情况如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
限售流通股（或非流通股） 3,339,000 0.83
无限售流通股 400,558,454 99.17
总 计 403,897,454 100.00
经本所律师核查，发行人已就截至 2023 年 12 月 31 日的公司可转债转股事
宜办理注册资本的工商变更登记，尚未就截至 2024 年 3 月 31 日的公司可转债转
股事宜办理注册资本的工商变更登记，该等手续的办理不存在实质性障碍，不会
对本次发行造成重大不利影响，不存在因违反商事登记相关法律法规受到重大处
罚的情形。
（二）发行人主要股东的股份质押情况
根据在中登公司上海分公司查询的发行人股份冻结数据、发行人主要股东出
具的声明，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东持有的股份
未设置质押或其他第三人权利。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
情况。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式
未发生变更，发行人及其子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分公司及分支机构从事经营活
动。
（三）根据报告期内天健会计师出具的《审计报告》及天健审〔2024〕1234
号《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度主营业务收入占营业
收入的比例均为 99%以上，主营业务收入主要来自于特种纸的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内未发生重大变化。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联
方，经本所律师核查，发行人与实际控制人之一赵晨佳持有 49%股权的杭州如汝
黄金珠宝有限公司于期间内发生交易，故本所律师根据实质重于形式原则，将其
认定为关联方。期间内，发行人新增 1 家关联方，具体情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
一般项目:珠宝首饰零售;珠宝首
饰批发;互联网销售（除销售需要
许可的商品）;工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）;
艺（美）术品、收藏品鉴定评估
服务;珠宝首饰制造;工艺美术品
1 杭州如汝黄金珠宝有限公司 及收藏品零售（象牙及其制品除 赵晨佳持有 49%股权
外）;珠宝首饰回收修理服务;工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）;平面设计;文艺创
作;品牌管理;专业设计服务（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期
内发生的重大关联交易。根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审计
报告》并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
1、采购商品
期间内，发行人向衢州市绿盟纸制品有限公司（发行人控股股东、实际控制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人之一赵磊的姐姐赵卉控制的企业）采购纸芯筒，采购金额为 773.18 万元。
期间内，发行人向浙江杉石德能动力技术有限公司采购电机和泵，采购金额
为 2,725.46 万元。
期间内，发行人向浙江杉石科技有限公司采购电机和泵，采购金额为 16.56
万元。
期间内，发行人向杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，采购金额为 69.98
万元。
2、关联租赁
期间内，发行人向衢州诚合科技有限公司（发行人控股股东、实际控制人之
一赵磊的姐姐赵卉控制的企业）租赁仓库，期间内的租金费用为 16.2 万元。
3、出售商品
期间内，发行人向衢州诚合科技有限公司（发行人控股股东、实际控制人之
一赵磊的姐姐赵卉控制的企业）出售食品包装纸，销售金额为 418.51 万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 截至 2023 年 12 月 31 日
衢州市绿盟纸制品有限公司 4,962,784.71
应付账款 浙江杉石德能动力技术有限公司 6,370,084.00
浙江杉石科技有限公司 181,250.00
衢州市绿盟纸制品有限公司 242,032.68
应付票据
浙江杉石德能动力技术有限公司 15,668,855.50
（2）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 截至 2023 年 12 月 31 日
应收账款 衢州诚合科技有限公司 1,295,500.52
其他非流动性
浙江杉石德能动力技术有限公司 676,981.36
资产
上述与衢州市绿盟纸制品有限公司、浙江杉石德能动力技术有限公司、浙江
杉石科技有限公司、衢州诚合科技有限公司之间的应收应付款项均系公司日常经
营活动形成。
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（三）经本所律师核查，期间内，发行人与其关联方发生的关联交易事项定
价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形，公司
具有独立的采购、生产、销售体系，具备独立开展业务经营的能力，该等关联交
易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。
（四）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
关联交易的决策程序。经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未
发生变化。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发
行人之间不存在经营同种或类似业务的情况，发行人控股股东、实际控制人均已
承诺采取有效措施避免潜在的同业竞争，不存在违反承诺的情形，未损害上市公
司利益。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的对外
股权投资情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至
2024 年 3 月 31 日，发行人的对外股权投资情况未发生变化。
（二）发行人的土地、房产
1、土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，湖北五洲新增鄂（2024）汉川市不动产权第 0000716 号、鄂（2024）
汉川市不动产权第 0003106 号、鄂（2024）汉川市不动产权第 0003107 号合计 3
项土地使用权证。
除上述新增情况外，土地使用权发生了如下变更：
湖北五洲鄂（2023）汉川市不动产权第 0008095 号、鄂（2023）汉川市不动
产权第 0008096 号、鄂（2023）汉川市不动产权第 0008098 号合计 3 项土地使用
权上新增抵押登记。
4-1-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
江西五洲 ZD1381202000000004 号《最高额担保合同》中设置的赣（2020）
湖口不动产权第 0000634 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000635 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000636 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000637 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000638 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000639 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000640 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000641 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000642 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000643 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000644 号不动产抵押因主债务履行完毕而解除。上述抵押解除
后，因江西五洲（2022）进出银行（浙信抵）字第 4-010 号《房地产抵押合同》
中为上述土地使用权设置的抵押依然存续，所以上述土地使用权仍为抵押状态。
江西五洲（2020）湖口县不动产权第 000613 号证载土地面积 397,806.29 ㎡
因其上房屋建成并办理房屋首次登记分摊土地面积 75517.48 ㎡，剩余土地面积
322,288.81 ㎡。江西五洲因此换发了 11 本不动产权证书，原土地赣（2020）湖口
县不动产权第 000613 号不动产证解除抵押并作废。相关新增或变更的土地使用
权基本情况如下：
序 使用 权利 使用权终 他项
权证号 坐落 面积（㎡） 用途
号 权人 性质 止日期 权利
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
1 3,434.64 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002279 号 大道东侧）碳
酸钙加工车间
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
2 28,447.76 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002284 号 大道东侧）5#
机造纸车间
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
3 3,464.14 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002285 号 大道东侧）2#
干煤棚
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
4 7,292.75 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002286 号 大道东侧）辅
料制备车间
4-1-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
5 4,126.50 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002287 号 大道东侧）5#
碎解车间
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
6 5,075.56 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002288 号 大道东侧）浆
板车间
湖口县金砂湾
工业园银砂湾
赣（2024）湖
园区（沿江大 2066 年
江西 口县不动产
7 道南侧，入园 6,009.60 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第
大道东侧）2# 日
0002292 号
机成品加工车
间
湖口县金砂湾
工业园银砂湾
赣（2024）湖
园区（沿江大 2066 年
江西 口县不动产
8 道南侧，入园 13,962.37 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第
大道东侧）5# 日
0002293 号
机完成整理车
间
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
9 2,491.50 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002294 号 大道东侧）干
煤棚（扩建）
湖口县金砂湾
赣（2024）湖 工业园银砂湾
2066 年
江西 口县不动产 园区（沿江大
10 1,212.66 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第 道南侧，入园
日
0002295 号 大道东侧）倒
班休息楼
湖口县金砂湾
赣（2024）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
11 园区（沿江大 322,288.81 出让 工业 10 月 19 无
五洲 权第
道南侧，入园 日
0002272 号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
12 园区（沿江大 650.41 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000634
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
4-1-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
13 园区（沿江大 1,115.46 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000635
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
14 园区（沿江大 264.95 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000636
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
15 园区（沿江大 4,536.03 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000637
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
16 园区（沿江大 3,575.31 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000638
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
17 园区（沿江大 2,445.91 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000639
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
18 园区（沿江大 5,765.29 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000640
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
19 园区（沿江大 10,875.77 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000641
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
20 园区（沿江大 4,294.72 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000642
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
21 园区（沿江大 1,186.14 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000643
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
湖口县金砂湾
赣（2020）湖
工业园银砂湾 2066 年
江西 口县不动产
22 园区（沿江大 705.38 出让 工业 10 月 19 抵押
五洲 权第 000644
道南侧，入园 日
号
大道东侧）
4-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
鄂（2024）汉 汉川经济开发
湖北 川市不动产 区省一级公路 2074 年 1
23 6,687.00 出让 工业 无
五洲 权第 以北、丰收渠 月1日
0000716 号 以西
汉川市经济开
鄂（2024）汉
发区文明村、
湖北 川市不动产 2074 年 1
24 前进村，省一 226,765.60 出让 工业 无
五洲 权第 月 23 日
级公路以北、
0003106 号
丰收渠以西
汉川市经济开
鄂（2024）汉
发区洪北村、
湖北 川市不动产 2074 年 1
25 省一级公路以 156,195.90 出让 工业 无
五洲 权第 月 23 日
北、洪南路以
0003107 号
东
鄂（2023）汉 汉川经济开发
湖北 川市不动产 区省一级公路 2072 年 3
26 255,107.80 出让 工业 抵押
五洲 权第 以北、丰收渠 月 30 日
0008098 号 以西
鄂（2023）汉 汉川经济开发
湖北 川市不动产 区省一级公路 2073 年 1
27 232,487.80 出让 工业 抵押
五洲 权第 以北、丰收渠 月 10 日
0008095 号 以西
鄂（2023）汉 汉川经济开发
湖北 川市不动产 区省一级公路 2073 年 3
28 256,039.70 出让 工业 抵押
五洲 权第 以北、丰收渠 月 17 日
0008096 号 以西
2、房屋所有权
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，发行人及其子公司因江西五洲名下建筑经首次登记取得不动产权证，
新增 10 项房屋所有权。
除上述新增情况外，房屋所有权发生了如下变更：
江西五洲 ZD1381202000000004 号《最高额担保合同》中设置的赣（2020）
湖口不动产权第 0000634 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000635 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000636 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000637 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000638 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000639 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000640 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000641 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000642 号、赣（2020）湖口不动产权第 0000643 号、赣（2020）
湖口不动产权第 0000644 号不动产抵押因主债务履行完毕而解除。上述抵押解除
后，因江西五洲（2022）进出银行（浙信抵）字第 4-010 号《房地产抵押合同》
中为上述房屋所有权设置的抵押依然存续，所以上述房屋所有权仍为抵押状态。
4-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
相关新增或变更的房屋所有权基本情况如下：
序 所有 建筑面积 取得 他项
权证号 坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 权利
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
1 口县不动产权 3,642.64 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）碳
第 0002279 号
酸钙加工车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
2 口县不动产权 49,713.70 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）5#
第 0002284 号
机造纸车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
3 口县不动产权 3,464.14 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）2#
第 0002285 号
干煤棚
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
4 口县不动产权 10,454.44 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）辅
第 0002286 号
料制备车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
5 口县不动产权 4,126.50 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）5#
第 0002287 号
碎解车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
6 口县不动产权 5,075.56 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）浆
第 0002288 号
板车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
7 口县不动产权 6,009.60 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）2#
第 0002292 号
机成品加工车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
8 口县不动产权 13,544.37 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）5#
第 0002293 号
机完成整理车间
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
9 口县不动产权 2,491.50 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）干
第 0002294 号
煤棚（扩建）
湖口县金砂湾工业园银
赣（2024）湖
江西 砂湾园区（沿江大道南
10 口县不动产权 15,961.62 工业 自建 无
五洲 侧，入园大道东侧）倒
第 0002295 号
班休息楼
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
11 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 2,834.69 工业 自建 抵押
五洲
第 000634 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
12 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 1,314.60 工业 自建 抵押
五洲
第 000635 号 侧，入园大道东侧）
4-1-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 所有 建筑面积 取得 他项
权证号 坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 权利
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
13 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 828.00 工业 自建 抵押
五洲
第 000636 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
14 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 4,536.00 工业 自建 抵押
五洲
第 000637 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
15 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 3,575.31 工业 自建 抵押
五洲
第 000638 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
16 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 6,060.24 工业 自建 抵押
五洲
第 000639 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
17 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 5,765.29 工业 自建 抵押
五洲
第 000640 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
18 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 18,884.51 工业 自建 抵押
五洲
第 000641 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
19 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 4,224.00 工业 自建 抵押
五洲
第 000642 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
20 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 1,434.27 工业 自建 抵押
五洲
第 000643 号 侧，入园大道东侧）
赣（2020）湖 湖口县金砂湾工业园银
江西
21 口县不动产权 砂湾园区（沿江大道南 3,526.50 工业 自建 抵押
五洲
第 000644 号 侧，入园大道东侧）
3、房产租赁
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，因浙江五星与衢州诚合科技有限公司、万海控股有限公司签署的原租
赁合同已到期，浙江五星与衢州诚合科技有限公司、万海控股有限公司就续租事
宜签署了新的租赁合同，基本情况如下：
序 承租 租赁面 租赁
出租方 坐落 租赁期限
号 方 积（㎡） 用途
浙江 衢州市柯城区东 2024 年 1 月 1 日至
1 衢州诚合科技有限公司 4,500.00 仓储
五星 港七路 88 号 1 幢 2024 年 6 月 30 日
浙江 衢州市东港一路 2024 年 4 月 1 日至
2 万海控股有限公司 6,720.54 仓储
五星 22 号 2024 年 6 月 30 日
经本所律师核查，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同真实、合法、有效，
发行人及其子公司合法拥有租赁房产的使用权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（三）发行人的商标、专利等无形资产
1、注册商标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的注册商标。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出
具日至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司无新增注册商标。
2、专利
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，发行人及其子公司新增 2 项发明专利，均为申请取得，具体情况如下：
序 权利 专利 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 权利
浙江 一种食品卡纸的纸浆
1 ZL202210623326.4 发明 2022 年 6 月 2 日 无
五星 原料混合搅拌设备
江西 一种食品卡纸造纸过
2 ZL202210536442.2 发明 2022 年 5 月 17 日 无
五洲 程中杂质回收装置
本所律师认为，发行人及及其子公司合法拥有上述新增的专利权。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其子公司共有 11 项专利权终止，系因不再续缴专利年费，具
体情况如下：
序 权利 专利 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 权利
龙游 一种压榨效果好的造 实用
1 ZL201821748966.3 2018 年 10 月 26 日 无
五洲 纸机压榨结构 新型
龙游 一种纸机流浆箱耐高 实用
2 ZL201821748986.0 2018 年 10 月 26 日 无
五洲 温助剂添加结构 新型
龙游 一种分切机刀片调节 实用
3 ZL201821802606.7 2018 年 11 月 2 日 无
五洲 装置 新型
龙游 一种下引纸复卷机张 实用
4 ZL201821805676.8 2018 年 11 月 2 日 无
五洲 力控制结构 新型
一种用于长网多缸纸
龙游 实用
5 ZL201821846603.3 机制备高强度不锈钢 2018 年 11 月 10 日 无
五洲 新型
衬纸的压辊装置
龙游 一种应用于切纸机的 实用
6 ZL201821852499.9 2018 年 11 月 10 日 无
五洲 纸病新型检测装置 新型
一种不锈钢衬纸生产
龙游 实用
7 ZL201821895528.X 用耐高温助剂添加装 2018 年 11 月 16 日 无
五洲 新型
置
龙游 实用
8 ZL201821994308.2 一种长网多缸纸机 2018 年 11 月 30 日 无
五洲 新型
龙游 实用
9 ZL201921635801.X 一种纸机干燥系统 2019 年 9 月 26 日 无
五洲 新型
4-1-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
龙游 一种造纸白水回收利 实用
10 ZL201921635811.3 2019 年 9 月 26 日 无
五洲 用系统 新型
龙游 一种新型纸机网布真 实用
11 ZL201921635815.1 2019 年 9 月 26 日 无
五洲 空装置 新型
3、软件著作权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司的软件著作权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具日至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司无新增软件著作权。
4、作品著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，发行人新增 1 项作品著作权，取得方式为申请取得，具体情况如下：
序 权利 作品 作品
首次发表日期 创作完成日期 登记号 登记日期
号 人 名称 类别
2019 年 10 月 20 国作登字
发行
1 白泽 美术 2019 年 8 月 15 日 -2023-F-0 2023 年 12 月 26 日
人 日
0311996
（四）主要生产经营设备
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的主要生产经营设备。经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司的
主要生产经营设备情况未发生实质变化。
根据天健审〔2024〕1234 号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司的通用设备及专用设备的账面价值合计为 1,379,306,236.35 元。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述新增
财产系通过自行申请、租赁等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，
发行人对该等财产的使用合法有效。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司部分不动产尚未取得产权证书的情况，及发行人控股股东、实际控制人赵磊、
赵晨佳、赵云福、林彩玲就相关事项出具的承诺。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3 月 31 日，江西五洲
名下 114,484.07 ㎡的建筑已取得不动产权证，江西五洲仍有 16,000.55 ㎡的建筑
已经完成竣工验收，正在办理不动产权证书，发行人尚有约 46,287.04 ㎡的建筑
物正在办理不动产权证过程中。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师注意到，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024 年 3
月 31 日，湖北五洲、湖北祉星热力、江西五洲因项目建设，已有部分建筑物正
在施工，上述建筑均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施
工许可证》，施工手续齐全，待项目竣工并完成验收后，将着手办理不动产权登
记手续。
本所律师认为，上述建筑不动产权证书的取得不存在法律障碍。
就上述事项，发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲
已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而
导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补
偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损
失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，上述事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（六）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2024
年 3 月 31 日，原江西五洲 ZD1381202000000004 号《最高额担保合同》中设置的
不动产抵押、ZD13811201800000013 号《最高额担保合同》中设置的机器设备抵
押因主债务履行完毕而解除。
截至 2024 年 3 月 31 日，湖北五洲新增 3 项不动产抵押以作为其向银行进行
融资的担保，具体情况如下：
抵押 抵押合同 主债务履行
权证号 抵押权人
人 编号 期限
中国工商银行
鄂(2023)汉川市不动产权第 0008095 号
股份有限公司
汉川支行、中 2023 年（汉
鄂(2023)汉川市不动产权第 0008096 号
湖北 国银行股份有 川）字银团 2023.12.14-
五洲 限公司孝感分 抵押合同 2032.12.14
行、中国民生 0001 号
鄂(2023)汉川市不动产权第 0008098 号
银行股份有限
公司武汉分行
除上述抵押情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在其他新增权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的对其生产经营有重大影响的合同包括授信合同、借款合同、担保合同、采购
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
合同、销售合同、建设工程施工合同等，具体情况如下：
1、融资合同
（1）授信合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的额度为 20,000 万元以
上的银行授信合同如下：
序 受信 授信额度
授信银行 合同编号 授信到期日
号 人 （万元）
北京银行股份有限 发行
1 0778283 30,000.00 2026 年 1 月 4 日
公司衢州分行 人
招商银行股份有限 江西
2 571XY2022034484 30,000.00 2024 年 11 月 3 日
公司衢州分行 五洲
招商银行股份有限 发行
3 571XY2022034497 20,000.00 2024 年 11 月 3 日
公司衢州分行 人
中国银行股份有限 发行
4 衢州 2023 协定 1124 号 20,000.00 2024 年 11 月 24 日
公司衢州市分行 人
（2）借款合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额超过 4,000
万元的银行借款合同如下：
序 合同金额
借款人 贷款人 合同编号 贷款到期日
号 （万元）
华夏银行股份有
1 发行人 QUZ0110120230071 2024 年 6 月 25 日 7,000.00
限公司衢州分行
北京银行股份有
2 发行人 0798188 2025 年 2 月 19 日 4,500.00
限公司衢州分行
北京银行股份有
3 发行人 08023424 2025 年 3 月 6 日 4,000.00
限公司衢州分行
中国农业银行股
4 浙江五星 份有限公司衢州 33010120240001968 2025 年 1 月 15 日 7,000.00
衢江支行
中国建设银行股
HTZ330682900LDZJ
5 浙江五星 份有限公司衢州 2024 年 7 月 5 日 5,000.00
2023N002
衢江支行
上海浦东发展银
6 浙江五星 行股份有限公司 13812023281293 2024 年 11 月 6 日 4,000.00
衢州支行
中国进出口银行 （2022）进出银（浙
7 江西五洲 2027 年 6 月 10 日 50,000.00
浙江省分行 信合）字第 4-009 号
上海浦东发展银
8 江西五洲 行股份有限公司 13812023280364 2028 年 2 月 27 日 7,750.00
衢州支行
上海浦东发展银
9 江西五洲 行股份有限公司 13812023281331 2028 年 2 月 27 日 5,000.00
衢州支行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
中国工商银行股
份有限公司汉川
支行、中国银行股
2023 年（汉川）字银
10 湖北五洲 份有限公司孝感 2032 年 12 月 14 日 120,000.00
团合同 0001 号
分行、中国民生银
行股份有限公司
武汉分行
（3）担保合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额达到 15,000
万元的担保合同如下：
主债权确定
担保 债务 担保金额 担保方
担保权人 合同名称 合同编号 期间/主债务
人 人 （万元） 式
履行期限
中国进出口
（2022）进出银（浙信 发行 江西 2022.6.22 连带责
银行浙江省 保证合同 50,000.00
保）字第 4-001 号 人 五洲 -2027.6.10 任保证
分行
中国进出口
房地产抵 （2022）进出银（浙信 发行 江西 2022.6.22
银行浙江省 17,070.00 抵押
押合同 保）字第 4-003 号 人 五洲 -2027.6.10
分行
中国工商银
行股份有限 最高额保 0150702350-2022 年湖 发行 江西 2022.4.22 连带责
30,000.00
公司湖口支 证合同 口（保）字 0015 号 人 五洲 -2025.12.31 任保证
行
招商银行股
最高额保 发行 江西 2022.11.7 连带责
份有限公司 571XY202203448401 30,000.00
证合同 人 五洲 -2024.11.3 任保证
衢州分行
宁波银行股
最高额保 发行 江西 2022.4.1 连带责
份有限公司 09200BY22BGJM1D 20,000.00
证合同 人 五洲 -2024.4.1 任保证
衢州分行
中国光大银
行股份有限 最高额保 发行 江西 2024.3.25 连带责
NCDBJJ2024019 15,000.00
公司九江分 证合同 人 五洲 -2025.9.24 任保证
行
中国建设银
本金最高
行股份有限 HTC330684900ZGDB 发行 浙江 2023.1.5 连带责
额保证合 20,000.00
公司衢州衢 2023N002 人 五星 -2025.1.5 任保证
同
江支行
上海浦东发
展银行股份 最高额保 发行 浙江 2019.10.15 连带责
ZB1381201900000041 22,000.00
有限公司衢 证合同 人 五星 -2024.10.15 任担保
州支行
中信银行股
最高额保 发行 浙江 2023.11.6 连带责
份有限公司 2023 最保字第 1103 号 17,000.00
证合同 人 五星 -2024.11.6 任保证
衢州分行
中国农业银
最高额保 发行 浙江 2024.1.15 连带责
行股份有限 33100520240000691 20,000.00
证合同 人 五星 2026.1.14 任保证
公司衢州衢
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
江支行
五洲特种
纸业(湖
中国工商银 北)有限
行股份有限 公司“湖
公司汉川支 北祉星纸
行、中国银行业有限公
股份有限公 司 449 万 2023 年（汉川）字银 发行 湖北 2023.12.14 连带责
120,000.00
司孝感分行、吨浆纸一 团保证合同 0001 号 人 五洲 -2032.12.14 任保证
中国民生银 体化项
行股份有限 目”一期
公司武汉分 工程
行 人民币银
团贷款保
证合同
五洲特种
纸业(湖
中国工商银 北)有限
行股份有限 公司“湖
公司汉川支 北祉星纸
行、中国银行业有限公
股份有限公 司 449 万 2023 年（汉川）字银 湖北 湖北 2023.12.14
120,000.00 抵押
司孝感分行、吨浆纸一 团抵押合同 0001 号 五洲 五洲 -2032.12.14
中国民生银 体化项
行股份有限 目”一期
公司武汉分 工程
行 人民币银
团贷款抵
押合同
中国进出口
机器设备 （2022）进出银（浙信 江西 江西 2022.6.22
银行浙江省 113,497.56 抵押
抵押合同 抵）字第 4-004 号 五洲 五洲 -2027.6.10
分行
2、采购合同
（1）原材料采购合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与 2023 年度前十大原材料供应
商签署的正在履行的重大采购框架合同如下：
序号 购买方 供应商名称 合同名称 采购商品 合同有限期
发行人、 木浆供应 漂白阔叶木硫
1 Upm Pulp Sales Oy 2024.1.1-2024.12.31
江西五洲 协议 酸盐浆
发行人、 木浆供应
2 Upm Pulp Sales Oy 漂白针叶木浆 2024.1.1-2024.12.31
江西五洲 协议
（2）能源采购合同
发行人及其子公司采购的能源主要包括蒸汽、电、煤炭等，截至 2024 年 3
月 31 日，发行人及其子公司与主要能源供应方签署的正在履行的采购框架合同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
如下：
采购
序号 买方 卖方 合同名称 合同期限
商品
零售交易合同确认书（合同
1 2024.1.1-2024.12.31
国能浙江能源销售有 编号：15929016948676357）
发行人 电
限公司 零售交易合同确认书（合同
2 2024.1.1-2024.12.31
编号：15929030115907333）
国能浙江能源销售有 零售交易合同确认书（合同
3 浙江五星 电 2024.1.1-2024.12.31
限公司 编号：15929095008084485）
高压供用电合同（合同编号
4 国网江西省电力有限 2022.9.2-2027.9.1
0475470243）
江西五洲 公司湖口县供电分公 电
高压供用电合同（合同编号：
5 司 2023.6.30-2028.6.29
0487852491）
衢州东港环保热电有 衢州市东港工业功能区供用 2018.8.1-用热方申请
6 发行人 蒸汽
限公司 热合同 变更
衢州东港环保热电有 衢州市东港工业功能区供用 2018.1.1-用热方申请
7 浙江五星 蒸汽
限公司 热合同 变更
3、销售合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与 2023 年度前十大客户签署的
正在履行的重大销售框架协议如下：
序号 客户名称 销售商品 合同有效期限
1 厦门建发浆纸集团有限公司 纸产品 2024.1.1-2024.12.31
艾利丹尼森（中国）有限公司
艾利丹尼森（广州）有限公司
2 格拉辛纸 2023.1.1-2025.12.31
艾利丹尼森（中国）有限公司天津分
公司
3 广州康美联贸易有限公司 纸产品 2024.1.1-2024.12.31
4 上海井卿纸业有限公司 纸产品 2023.12.1-2024.12.31
2024.1.1-2027.12.31
5 南京应宏薄膜科技有限公司 淋膜纸
2024.1.1-2027.2.10
浙江庞度环保科技股份有限公司、
河北龙大包装制品有限公司、
6 原纸、淋膜纸 2024.1.1-2024.12.31
四川庞度环保科技有限公司、
安徽庞度环保科技有限公司
7 厦门国贸纸业有限公司 纸产品 2024.1.1-2024.12.31
4、建设工程施工合同
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额达到 2,000
万元的重大建设工程施工合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发包 合同金额
合同名称 承包方 工程内容
方 （万元）
江西 浙江联信环境 江西五星纸业有限公司年产
建设工程施工合同 2,300.00
五洲 建设有限公司 110 万吨特种纸项目三期
江西 浙江联信环境 江西五星纸业有限公司年产
建设工程施工合同 2,000.00
五洲 建设有限公司 30 万吨化机浆项目
湖北祉星纸业 449 万吨浆纸一
体化项目 PM11 制浆车间、
湖北 江苏南通二建
建设工程施工合同 8,580.00 PM11 湿式造纸联合厂房、
五洲 集团有限公司
PM15 制浆车间、PM15 湿式造
纸联合厂房
湖北 元成环境股份 湖北祉星纸业 449 万吨浆纸一
施工合同 5,480.00
五洲 有限公司 体化项目一标段配套工程
湖北 浙江联信环境 湖北祉星纸业 449 万吨浆纸一
建设工程施工合同 2,800.00
五洲 建设有限公司 体化项目
湖北
浙江联信环境 湖北祉星热力能源有限公司
祉星 建设工程施工合同 2,600.00
建设有限公司 热力项目
热力
湖北 湖北祉星热力能源有 2 台 350t/hCFB 燃煤锅炉、1
杭州雅量能源
祉星 限公司热电安装及调 3,000.00 台 50MW 背压汽轮发电机组，
科技有限公司
热力 试工程承包合同 包含公用系统
本所律师认为，发行人及其子公司的重大合同均系发行人及其子公司与合同
对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障
碍。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号号《审计报告》并经
本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律
意见书正文“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事
项外， 截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债
务事项。
（四）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额
较大的其他应收款为押金保证金、应收暂付款，金额较大的其他应付款为押金保
证金、应付暂收款、限制性股票回购义务。
本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额较大的其
他应收款、应付款均系因正常经营活动而发生的往来，不存在违反现行国家法律、
法规的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在本补充法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”中详
细披露了自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的股本变动情况。
经本所律师核查，除上述情形外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具
日至 2024 年 3 月 31 日，发行人未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大收购或出售资产的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的
制定与修订情况，经本所律师核查，期间内，发行人未对公司章程进行修订。
上述期间届满后，截至本补充法律意见书出具日，发行人对公司章程进行了
一次修订，具体情况如下：
2024 年 1 月 26 日，鉴于发行人变更注册资本并进一步完善公司章程，发行
人 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，本次修订已报市场监督管理部门登记备案并在上
海证券交易所网站披露。
本所律师认为，发行人对公司章程的修订已履行了股东大会审议和工商备案
程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，自《法律意见书》《律师
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对股东大会、董事会、监
事会议事规则进行了一次修订，具体情况如下：
2024 年 1 月 26 日，鉴于发行人修订公司章程并进一步完善股东大会、董事
会、监事会议事规则内容，发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关
于修订<监事会议事规则>的议案》等议案，本次修订已在上海证券交易所网站披
露。
本所律师认为，发行人对股东大会、董事会及监事会议事规则的修订已履行
了股东大会审议程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人共召开股东大会 1 次、董事会 3 次、监事会 2 次，
该期间内召开的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师核查后确认，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格均
未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人现任独立董事不存在《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董
事的任职资格，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司报告期内适用的主要税（费）种和税率情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审计报告》并经本所律师
核查，期间内，发行人及其子公司执行的主要税（费）种和税率未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司期间内执行的税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司报告期内享受的税（费）减免的优惠政策。
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审计报告》并经本所律师
核查，期间内，发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策增加一项，具
体如下：
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局
公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制
造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，浙江五星、江
西五洲和龙游五洲享受前述增值税加计抵减政策。
除上述政策外，期间内，发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司期间内享受的税收优惠政策符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司期间内享受的政府补助
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审计报告》并经本所律师
核查，期间内，发行人新增的 5 万元以上的政府补助情况如下：
序
补助项目 补助金额（元） 依据文件
号
《衢州市经济和信息化局关
于拨付衢州市级 2023 年度
大科创政策推进产业集群发
1 技改项目补助 5,452,500.00
展制造业技改项目专项补助
资金的通知》（衢经信发
[2023]185 号）
《关于进一步扩大开放推动
招大引强省级商务发展专项奖励资
2 3,000,000.00 经济高质量发展的若干措
金
施》（赣发办[2018]12 号）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《关于印发《“大科创”专
项政策细则（2023 年版）》
3 科技项目专项补助 194,507.00
的通知》（衢经信转升
[2023]37 号）
《关于申报 2022 年度大商
4 大商贸政策补助 400,000.00
贸专项资金的通知》
《关于下达 2023 年龙游县
重大科技攻关课题“揭榜挂
5 龙游县科技局县科技项目资金补助 990,000.00
帅”项目及补助资金的通知》
（龙科[2023]26 号）
《关于下达 2023 年智能化
改造项目（第二批）补助资
6 技改项目补助 650,300.00
金的通知》（衢经信发
[2023]187 号）
《关于推进工业跨越式高质
7 龙游县研发补助 497,600.00 量发展的若干政策》（县委
发[2023]32 号）
《关于拨付 2023 年 7-8 月份
2023 年 7-8 月九江市外贸企业“三同” 外贸企业“三同”专项资金
8 412,800.00
专项资金 的函》（九商务函[2023]38
号）
《关于印发<江西省就业补
9 就业补助 292,410.88 助资金管理办法>的通知》
（赣财社[2019]1 号）
《江西省品牌建设促进会关
于认定 2022 年江西名牌产
10 2022 年江西名牌产品认定补助 50,000.00
品的公告》（江西省品牌建
设促进会[2022]2 号）
《九江市人民政府办公室关
于印发九江市 2023 年春节
11 2023 年春节不停工奖补资金 140,100.00 期间重大项目建设不停工政
策措施的通知》（九府办字
[2023]2 号）
《关于下达 2022 年度九江
市外贸发展项目资金的通
12 企业扩大出口增量专项补助资金 120,000.00
知》（九财建指 [2023] 71
号）
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内取得的政府补助均取得了有关政
府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据《企业信用报告（合规记录）》，五洲特纸、浙江五星、诚宇进
出口、森远贸易、衢州星洲、五星进出口自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31
日不存在税收违法违规记录。
根据国家税务总局龙游县税务局经济开发区税务局出具的《无欠税证明》，
截至 2024 年 4 月 2 日，未发现龙游五洲有欠税情形。
根据国家税务总局湖口县税务局出具的证明，江西五洲、江西星洲自 2023
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日不存在因违反法律法规、规章及其他规范性文
件而受到税务违法及行政处罚的情况。
根据国家税务总局汉川市税务局第二税务分局出具的证明，湖北五洲、汉川
五洲、景星环保、湖北祉星热力自 2023 年 10 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日不存
在因违反法律法规、规章及其他规范性文件而受到税务违法及行政处罚的情况。
根据黄冈祉星、黄冈祉星热力的财务报表、说明并经本所律师核查，黄冈祉
星、黄冈祉星热力不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内依法纳税，不存在因违反税
收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据《企业信用报告（合规记录）》，五洲特纸、浙江五星、龙游五
洲自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日不存在生态环境领域相关的违法违规
记录。
根据九江市壶口生态环境局出具的《证明》，江西五星自 2023 年 10 月 1 日
至 2024 年 3 月 31 日遵守国家和地方的环境保护相关法律法规，未发生环境污染
事故。
本所律师核查后确认，期间内，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境
保护的要求，遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未
发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据《企业信用报告（合规记录）》，五洲特纸、浙江五星、诚宇进
出口、森远贸易、衢州星洲、五星进出口自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31
日不存在市场监管领域相关的违法违规记录。
根据龙游县市场监督管理局出具的《证明》，龙游五洲自 2023 年 10 月 1 日
至 2024 年 3 月 31 日不存在市场监管领域违法记录。
根据湖口县市场监督管理局出具的《证明》，江西五洲自 2023 年 10 月 1 日
至 2024 年 3 月 31 日不存在因违反市场监管法律、法规和规范性文件的处罚记录。
根据湖口县市场监督管理局出具的《证明》，江西星洲自 2023 年 10 月 1 日
至 2024 年 3 月 31 日不存在因违反市场监管法律、法规和规范性文件的处罚记录。
根据汉川市市场监督管理局出具的《证明》，湖北五洲、汉川五洲、景星环
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
保、湖北祉星热力自 2023 年 10 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日不存在因违反市场
监管法律、法规和规范性文件的处罚记录。
根据黄冈祉星、黄冈祉星热力的财务报表、说明并经本所律师核查，黄冈祉
星、黄冈祉星热力不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违
规行为而受到处罚。
本所律师核查后确认，期间内，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品
质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违
法违规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了本次发行募集
资金的用途。
经本所律师核查，期间内，发行人未对本次发行募集资金用途作出变更。
（二）发行人前次募集资金的批准和使用
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1236 号《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金结余 50.63 万元，系暂未投入
使用的活期存款。
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕1236 号《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务发
展目标。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司报告期内的行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，期间内，发行人不存在新增的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股
东及实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，
确认发行人《募集说明书》及其摘要不会因引用律师工作报告及法律意见书的相
关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）本次发行的认购对象及认购资金来源
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中详
细披露了本次发行的认购对象及认购资金来源。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，本次发行的认购对象及认购资金来源未发生变化。
本所律师认为，本次发行认购对象及其资金来源的相关信息披露真实、准确、
完整，有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的
相关规定。
（二）关于财务性投资、类金融业务
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在财务性投资，自
本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投
入和拟投入的财务性投资。
经本所律师核查，发行人最近一年末不存在财务性投资，发行人最近一年不
存在类金融业务。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向特定对象发行人民币普通股股
票的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行
的法律障碍。发行人的本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会注册。
——本法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：卢丽莎
负责人： 颜华荣 许锐锋
朱 浩
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