五洲特纸：五洲特种纸业集团股份有限公司关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的公告2024-06-18
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-058
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲
特纸”）与九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵
晨佳签订《股权收购协议》，以自有资金或自筹资金 2,650 万元收购九江诚
宇 100%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次
交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一
关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生 2 次关联交易：1、
向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额
69.98 万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，
发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲，本次发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元，已达到公司最近一
期经审计净资产 5%以上，上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、
1
中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易
所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确
定性。综上所述，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
风险提示：1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，
九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇
与公司在业务、管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在
一定不确定性；2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公
司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入约 4 亿元资金，除
自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，
则有可能影响项目建设进度；3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用
码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用
后，如果内外部经济环境发生重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进
而影响投资回报的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和
化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。
九江诚宇物流有限公司《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》取得
了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理
局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展
和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。
公司利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，
且为减少日后与控股股东之间的日常关联交易事项，公司于 2024 年 6 月 17 日与
九江诚宇的股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，收购九江诚宇 100%股权。
经衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《九江诚宇物流有限公司拟股权转让
2
涉及的股东全部权益资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第 85 号）（以下简称“《资
产评估报告》”），本次交易评估基准日为 2024 年 5 月 31 日，经资产基础法评
估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为人民币 2,551.38 万元，资产
账面价值为人民币 2,265.86 万元。
根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后
期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币 2,650 万元
收购九江诚宇 100%股权。交易价格较评估值增值 98.62 万元，增值率为 3.87%，
较账面值增值 384.14 万元，增值率为 16.95%。
本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。
本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一
关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生 2 次关联交易：1、向赵
晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额 69.98 万元，
上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，发行的特定对
象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票
募集资金总额不超过 85,000.00 万元，已达到公司最近一期经审计净资产 5%以上，
上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证
券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并
获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。
综上所述，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易
未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
3
（一）关联人关系介绍
赵磊、赵晨佳系本公司控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条规定的情形。
（二）关联人基本情况
1、赵磊，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事长、总经理；赵
晨佳，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事、九江诚宇执行董事兼总
经理。
2、赵磊、赵晨佳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此
独立。
3、赵磊、赵晨佳资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类型
本次交易类型为购买资产，交易标的为九江诚宇 100%股权。属于《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.2 第一款第（一）项、6.1.1 条第一款第（一）项规
定的购买或出售资产的交易类型。
2、交易标的权属状况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
目前交易标的资产运营情况良好，九江诚宇未被列为失信被执行人。
（二）交易标的信息
1、标的公司基本信息
成立日期：2017 年 4 月 14 日
注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道 2 号
股东：赵晨佳持股 75%、赵磊持股 25%
注册资本：2,650 万元
经营范围：道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服
务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物
4
运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
3、标的公司主要财务指标
单位：万元
2024 年 5 月 31 日（未审计） 2023 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 2,244.64 2,238.07
负债总额 -21.22 2,346.42
净资产 2,265.86 -108.35
2024 年 1-5 月（未审计） 2023 年 1-12 月（未审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -38.79 -131.41
净利润 -38.79 -131.41
4、标的公司最近 12 个月内增资、减资情况
（1）2024 年 2 月 4 日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，
同意注册资本由 5,000 万元增加到 5,300 万元，本次增资完成后，股东出资方式、
出资额和出资时间如下表：
股东姓名 出资方式 出资额 持股比例 出资时间
林彩玲 货币 1,325 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵云福 货币 1,325 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵晨佳 货币 1,325 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵磊 货币 1,325 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
合计 5,300 万元 100%
（2）2024 年 5 月 13 日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，
同意注册资本由 5,300 万元减少到 2,650 万元，本次减资完成后，股东出资方式、
出资额和出资时间如下表：
股东姓名 出资方式 出资额 持股比例 出资时间
林彩玲 货币 662.5 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵云福 货币 662.5 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
5
赵晨佳 货币 662.5 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵磊 货币 662.5 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
合计 2,650 万元 100%
（3）2024 年 5 月 28 日，九江诚宇股东赵云福、林彩玲分别与赵晨佳签署
股权转让协议，将其各自持有九江诚宇 25%的股权无偿转让给赵晨佳，本次转让
完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：
股东姓名 出资方式 出资额 持股比例 出资时间
赵晨佳 货币 1,987.5 万元 75% 2054 年 02 月 04 日前出资
赵磊 货币 662.5 万元 25% 2054 年 02 月 04 日前出资
合计 2,650 万元 100%
截至 2024 年 5 月 31 日，九江诚宇股东实际出资 2,650 万元，其中赵晨佳出
资 1,987.5 万元，赵磊出资 662.5 万元。
5、标的公司取得的业务资质情况
（1）2020 年 5 月 18 日，九江诚宇公用码头工程项目取得长江水利委员会
出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头及取水工程洪水影响评价的
行政许可决定》（长江可【2020】60 号），同意九江诚宇在长江九江河段右岸
八里江水文站下游约 9.0km 建设九江港湖口港区银砂湾作业区共用码头及取水
工程。
（2）2022 年 1 月 25 日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部长江
航务管理局出具《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程航道通航条件
影响评价的审核意见》（长航函道【2022】41 号），涉及航道、通航事项应严
格按照相关规定实施。
（3）2022 年 2 月 14 日，九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作
业区共用码头工程（以下简称“公用码头工程项目”）取得湖口县发展和改革委
员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：
2111-360429-04-01-139293）。
（4）2023 年 3 月 27 日，九江诚宇公用码头工程项目取得农业农村部长江
流域渔政监督管理办公室出具的《关于<九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头
6
工程对长江八里江段长吻鮠鮎国家级水产种质资源保护区影响专题论证报告>的
审查意见》（长渔函字【2023】35 号），建设单位应按“三同时”原则制定并
落实各项生态保护措施，切实保护好水生生物资源及水域生态环境。
（5）2022 年 4 月 6 日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部出具的
《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港口岸线的批复》（交规
划函【2022】158 号），同意九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港
口岸线。
（6）2023 年 4 月 17 日，九江诚宇公用码头工程项目取得江西省林业局《使
用林地审核同意书》（赣林地审字【2023】194 号），同意九江诚宇公用码头项
目使用湖口县流泗镇长江村集体林地 11.6565 公顷。
（7）2023 年 7 月 14 日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市生态环境
局出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程项目环境影响报告书
的批复》（九环环评【2023】22 号），原则同意《报告书》中所列工程性质、
地点、规模、工艺和生态环境保护对策措施。
（8）2023 年 8 月 28 日，九江诚宇公用码头工程项目取得湖口县应急管理
局出具的《关于收到<九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作业区公用
码头工程项目安全预评价报告>的通知》（湖安评备工字【2023】18 号），要求
公司严格按照法律法规和有关标准的要求，加强施工期间的安全管理。项目建成
后按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的有关规定，办理相关手
续后方可正式投入生产。
（9）2023 年 11 月 10 日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市航口航运
管理局出具的《关于九江湖口港区银砂湾作业区公用码头工程施工图设计（第一
批）的批复》（九港办【2023】40 号），原则同意生产辅助建筑物、供电照明、
通信、给排水及消防等配套工程的设计。
综上，九江诚宇公用码头工程项目已取得建设码头的资质。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易委托衢州中瑞华资产评估有限公司进行资产评估，出具了《资产评
估报告》（衢瑞评字[2024]第 85 号）。概况如下：
1、评估对象：九江诚宇物流有限公司股东全部权益。
7
2、评估范围：九江诚宇物流有限公司于评估基准日的全部资产与负债。
3、评估基准日：2024 年 5 月 31 日。
4、评估方法：资产基础法。
5、重要评估假设和评估参数及其合理性：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
6、评估结论：经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益
评估值为 2,551.38 万元，资产账面价值 2,265.86 万元，增值率 12.60%。
（二）交易定价及合理性分析
九江诚宇目前尚未正常经营，处于项目建设初期，其《九江港湖口港区银砂
湾作业区公用码头工程》已取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农
村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、
九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的
审查意见，具备建设码头的资质。前期为获取码头建设资质所支付的相关费用导
致企业亏损，其资产主要为无形资产（土地）和在建工程。
本次交易以评估价作为定价依据，根据《资产评估报告》的评估值，并综合
考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公
司将以货币出资人民币 2,650 万元收购九江诚宇 100%股权。交易价格较评估值
8
增值 98.62 万元，增值率为 3.87%；较账面价值增值 384.14 万元，增值率为 16.95%。
本次交易定价遵循公平、合理的定价原则，符合相关法律法规及规范性要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方：五洲特种纸业集团股份有限公司
乙方：赵磊、赵晨佳
标的公司：九江诚宇物流有限公司
(二) 交易对价
1、各方同意，本协议项下标的公司股权以衢州中瑞华资产评估有限公司出
具的《评估报告》（衢瑞评字【2024】第 85 号）中标的公司 2024 年 5 月 31 日
的 100%股权的评估值 2,551.38 万元作为定价依据。
2、经各方友好协商，确定标的公司全部股权转让款为 2,650 万元（含税），
较评估值增值 98.62 万元，增值率为 3.87%，乙方按其向甲方转让股权的比例取
得上述转让价款。
(三) 交易对价支付方式及相关税费
本次交易以现金支付。
各方同意，本次交易经甲方董事会审议通过之日起 15 个工作日内向乙方支
付全部款项，若本协议最终因条件未达成或其他任何原因终止，乙方应当在本协
议终止后 5 个工作日内将资金返还至甲方。
各方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、
法规的规定各自承担。
(四)标的公司股权交割
各方同意，标的公司应当在甲方支付完毕交易对价之日起七个工作日内完成
将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙各方予以配合协助。
标的公司完成工商变更登记之日起为“交割日”，交割日起，标的公司股权之所
有权及其对应的全部股东权利及义务转移至甲方。
（五）债权债务处理和员工安置、公司治理
9
1、本次交易为收购标的公司股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法
人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交
割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易为收购标的公司股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成
后，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系、社保关系等保
持不变。
3、在本次交易完成之后，甲方有权根据标的公司章程提名标的公司的董事、
监事及高级管理人员，或在履行标的公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提
供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（六）过渡期安排和未分配利润安排
1、过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的标的公
司股权比例享有或承担。
2、各方同意并确认，各方于交割日共同对标的公司过渡期损益进行确认，
签署相关确认文件，确定过渡期损益。
(七)违约责任
1、如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的
行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失
予以赔偿，赔偿范围包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费、保全费、保险费、
差旅费、调查取证费、和解费用、申请执行的费用以及其他因解决任何索赔或执
行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切费用或开支。
2、如甲方未按照本协议的约定支付完毕标的公司的股权转让款，则乙方有
权单方解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿
对方。
3、如乙方未按照本协议的约定办理完成标的股权的变更登记手续，则甲方
有权单方解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔
偿对方。
4、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造
成损失的，应承担赔偿责任。
10
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成
的损失。
（八）协议生效、 解除、 修改及补充
1、本协议经各方签署或盖章并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件全
部满足之日起生效：
（1）甲乙双方完成本次交易所涉内部决策程序；
（2）标的公司取得全部股东同意转让标的股权的股东会决议；
（3）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等要求的其他
可能涉及的批准、核准或同意。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经双方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或国家政策法律的调整而不能
实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议约定或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能或本协议之目的无法实现，在此情形下，其他方有权单
方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更。除本协议上述第十条第
2 款约定外，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、
修改或解除本协议中的任何条款。
4、本协议终止、解除后 10 日内，乙方应当已收取的股权转让款退还甲方，
逾期未支付的，乙方应在收到甲方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时
间按年息 6%向乙方支付资金占用费。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和
化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。利用水路运输并自建码头，可降
低公司物流成本，实现降本增效的目标，且为减少日后与控股股东之间的日常关
联交易事项，本次关联交易有助于加快码头建设。因此，本次关联交易具有必要
性和可行性。
11
本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，由此将导致公司现金流减少。
（二）本次关联交易不涉及标的公司人员安置及土地租赁的情形。
（三）本次关联交易完成后不会产生新增关联交易的情形。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争的情形。
（五）本次关联交易完成后，九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司
合并报表范围，截至目前，九江诚宇不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司
形成非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届战略委员会第一次会议，会议以 1 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议了《关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权涉暨
关联交易的议案》，关联委员赵磊、赵晨佳回避表决。表决人数不足全体委员会
人数的一半，故将此议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，会议
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限
公司 100%股权涉暨关联交易的议案》。经审核，独立董事发表如下书面意见：
通过对本次收购九江诚宇物流有限公司 100%股权的事项进行全面、客观的了解，
认为本次关联交易有助于加快推进码头建设工作，优化公司的物流成本，提升公
司综合实力，减少日后与关联方的日常关联交易。本次关联交易定价公允，不存
在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董
事会审议。
2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权涉暨关
联交易的议案》。
2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权涉暨关
联交易的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。
本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不涉及需经有关部门批准的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
12
过去 12 个月内，因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股
股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额
不超过 85,000.00 万元，已达到公司最近一期经审计净资产 5%以上，上述事项已
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2024 年 1 月 2 日收到上海证券交易所出具的《关于五洲特种纸业集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》【上证上审（再融
资）〔2024〕1 号】（以下简称“《审核问询函》”），上海证券交易所审核机
构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。具
体内容详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于五洲特
种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》
（公告编号：2024-002）。
收到《审核问询函》后，公司与相关中介机构根据《审核问询函》所列问题
进行了认真研究和逐项落实，同时对募集说明书等相关文件进行了相应的补充和
更 新 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 1 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。
根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介机构对上述审核问
询函回复内容进行了进一步补充和修订，具体内容详见公司 2024 年 3 月 22 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于五洲特种纸业集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文
件。
鉴于公司于 2024 年 4 月 9 日已披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司
2023 年年度报告》，公司对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项
进行了更新，具体内容详见公司 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股
票证券募集说明书》（申报稿）（2023 年度财务数据更新版）等文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证
券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并
获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。
13
九、风险提示
1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，九江诚宇
将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇与公司在业务、
管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在一定不确定性；
2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公司码头建设，降
低公司物流成本。后期码头建设需要投入约 4 亿元资金，除自有资金外，公司将
利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，则有可能影响项目建设进
度；
3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用码头，除承担本公司物流业务
外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用后，如果内外部经济环境发生重大
变化，可能存在业务量相对不能饱和，进而影响投资回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
报备文件
1、《股权收购协议》
2、《九江诚宇物流有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》
3、九江诚宇物流有限公司2023年度财务报表、2024年5月财务报表
4、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议
5、第三届董事会第二次会议决议
6、第三届监事会第二次会议决议
14
