五洲特种纸业集团股份有限公司                  2024 年第二次临时股东大会会议资料




           五洲特种纸业集团股份有限公司

      2024年第二次临时股东大会会议资料




                               2024 年 7 月
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                         2024 年第二次临时股东大会会议资料目录



2024 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 1

2024 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3

议案一、关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期

的议案 .............................................................................................................................................. 4

议案二、关于开展外汇衍生品交易的议案................................................................................... 5

议案三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....................... 8
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             2024 年第二次临时股东大会会议议程

     会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
     现场会议时间：2024年7月3日（星期三）14点00分
     网络投票时间：2024年7月3日
     1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
     2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
     现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
     会议召集人：公司董事会
     会议主持人：董事长赵磊先生
     会议出席人员：
     1、截至2024年6月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东；
     2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
     3、公司董事、监事及高级管理人员；
     4、公司聘请的律师；
     5、其他人员。


     一、签到、宣布会议开始
     1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出
席、表决资格并领取《表决票》；
     2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
     3、推选现场会议的计票人、监票人；
     4、董事会秘书宣读大会会议须知。
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     二、宣读会议议案
     1、审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东
大会授权有效期的议案》；
     2、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》；
     3、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
     三、议案审议
     1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
     2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
     3、计票、监票。
     四、宣布现场会议结果
     1、董事长宣读现场会议结果。
     五、等待网络投票结果
     1、董事长宣布现场会议休会；
     2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
     六、宣布决议和法律意见
     1、董事长宣读本次股东大会决议；
     2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
     3、签署会议决议和会议记录；
     4、董事长宣布会议结束。




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             2024 年第二次临时股东大会会议须知

     为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
     一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
     二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
     三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书
及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
     四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公
司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监
事或高级管理人员等回答股东提问。
     五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2024 年 6 月 18 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
     六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音
频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。




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议案一

         关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议

                   有效期及股东大会授权有效期的议案


各位股东、股东代表：

     公司分别于 2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 7 日召开第二届董事会第十七
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2023 年向特定对象发行
股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的相关议案。

     根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东
大会授权有效期”）为公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

     鉴于本次发行尚在进行中，根据公司本次发行的安排，确保本次发行的顺利
推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会延长本次发行的股东大会
决议有效期及股东大会授权有效期，自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即
延长至 2025 年 7 月 7 日止。

     除延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次发行
方案和股东大会授权的其他内容保持不变。

     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事赵磊、赵晨佳、
赵云福、林彩玲已回避表决此议案，现提请各位股东、股东代表审议。


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议案二

                      关于开展外汇衍生品交易的议案


各位股东、股东代表：
     一、交易情况概述
     （一）交易目的
     公司生产所需主要原材料为木浆，随着公司业务规模不断扩大，公司近三年
木浆采购额占公司采购总额的比例分别为 71.66%、71.90%、67.29%，近三年木
浆境外采购额占木浆采购总额的比例分别为 73.87%、52.52%、63.66%；近三年
境外收入占主营业务收入的比例分别为 7.62%、12.34%、11.78%。公司收支结算
币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受国际政治、经济形
势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风险明显增加。为规避和防
范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基于外币资产、负债状况以及外汇收支
业务情况适度开展主要以套期保值为目的的外汇衍生品交易。公司开展该业务与
日常经营需求紧密相关，能够更好地规避汇率、利率风险，起到平抑外汇敞口风
险的目的，增强财务稳健性。
     （二）交易金额
     公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过
30,000 万元人民币（或其他等值外币）。
     （三）资金来源
     公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
     （四）交易方式
     公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易包括但不限于外汇远期、外汇掉
期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍
生产品业务或上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准，具有外汇衍生品交
易业务经营资格的金融机构。
     （五）交易期限
     上述额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可
循环使用。

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       二、交易风险分析及风险控制措施
     （一）风险分析
     公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，以日常生产经营需求为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率
风险为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：
     1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
     2、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操
作人员未按照规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将
带来操作风险。
     3、履约风险：若客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到
期无法履约，从而引发的违约风险。
     4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。
     （二）风险控制措施

     1、为防范内部控制风险，公司及控股子公司所有的外汇交易行为均以正常
生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险为目的，严格遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇衍生品业务。
     2、公司制定了《外汇衍生品业务管理制度》，该制度对公司开展外汇衍生品
交易业务的管理机构、审批及权限、操作流程、风险控制及处理程序等方面作出
了明确的规定，公司将严格按照该制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严
格控制业务风险。
     3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时
关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥
善处理，最大限度的避免汇兑损失。
     4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法资质、拥有良好信用的大型银
行等金融机构开展外汇衍生品业务，签订合同时将审慎审查合约条款，严格执行
相关制度，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。
       三、交易对公司的影响及相关会计处理

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     公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，与日常经营
需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，有利
于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
     公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准第
24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企会计准则第
39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相
应的会计核算和披露。

     本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。


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  议案三

                    关于变更注册资本、修订《公司章程》

                             并办理工商变更登记的议案


  各位股东、股东代表：
           因公司回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
  民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等
  相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款
  进行修订，具体如下：

                                 公司章程修订前后对照表

                    修订前                                      修订后

第六条         公司注册资本为人民币 第六条                公司注册资本为人民币
40,389.6974 万元。                             40,388.1974 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人（本 第十一条 本章程所称其他高级管理人
公司称“财务总监”）、董事会秘书及由 员是指公司的副总经理、财务负责人（本
总经理提请董事会认定的其他高级管理 公司称“财务总监”）、董事会秘书。
人员。


第二十条        公司股份总数为 40,389.6974 第二十条       公司股份总数为 40,388.1974
万股，均为普通股。                             万股，均为普通股。


第一百零七条        董事会行使下列职权：       第一百零七条     董事会行使下列职权：

........                                       ........

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
副总经理、董事会秘书及其他高级管理 副总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据审计委员会的提名，决定聘任或者 根据审计委员会的提名，决定聘任或者
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解聘公司财务总监，并决定其报酬事项 解聘公司财务负责人，并决定其报酬事
和奖惩事项；                               项和奖惩事项；

........                                   ........

第一百二十六条 审计委员会负责审核 第一百二十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内 公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应 外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意 当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：                       后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；             的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；                           的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；                                 差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。               定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2 审计委员会每季度至少召开一次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有 名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员 必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。 会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。

第一百二十九条       公司设总经理 1 名， 第一百二十九条        公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。                       由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或


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解聘。                                    解聘。

董事会聘任的公司总经理、副总经理、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
财务总监、董事会秘书及由总经理提请 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会认定的其他高级管理人员为公司
高级管理人员。



      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
      本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东
 代表审议。
      同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登
 记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。


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