证券代码：605007           证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-084
  债券代码：111002          债券简称：特纸转债



                五洲特种纸业集团股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于
2024 年 9 月 3 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励
对象已获授但不符合解除限售标准的 6,240 股限制性股票。现将相关事项公告如
下：
       一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见
公司于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关公告。
    2、2023 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征
集人，就 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予
以公示，公示时间为 2023 年 6 月 22 日至 2023 年 7 月 1 日。截至公示期满，公
司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于 2023 年 7 月 3 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-067）。
    4、2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司
于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-069）。
    5、2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
    6、2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再
次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
    7、2023 年 8 月 30 日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，
中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-083）。
    8、2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施 2023 年
年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为 7.06 元/股；因本激励
计划的 2 名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会
对其持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予以回购注销。上述
回购注销事项已于 2024 年 8 月 14 日实施完成。具体内容详见公司于 2024 年 6
月 18 日、2024 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲
特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2024-070）。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销的原因

    根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象个人层面的绩
效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果
确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解
除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。

    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：

    绩效考核结果        优秀（A）   良好（B）     合格（C）    未达标（D）

 个人考核解除限售比例     100%         80%           50%           0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照
本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。”

    鉴于本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定对其持有的已获授
但不符合解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。
    2、本次回购注销的数量、价格及资金来源
    （1）本次拟回购注销限制性股票 6,240 股，占本激励计划已获授予限制性
股票总额的 0.188%，占本次回购注销前公司总股本的 0.002%。
    （2）公司因实施 2023 年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格
调整为 7.06 元/股，故本次回购注销的限制性股票金额为 6,240 股×7.06 元/股
=44,054.40 元。
    （3）本次回购限制性股票的资金全部以公司自有资金支付。
    四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 403,882,661 股变更为
403,876,421 股，公司股本结构变动如下：
                                                               单位：股

     股份类别          本次变动前        本次变动          本次变动后
  有限售条件股份            2,333,040            -6,240        2,326,800

  无限售条件股份          401,549,621                        401,549,621

       合计               403,882,661            -6,240      403,876,421
    注：本次变动前为本激励计划限制性股票上市流通后的股本结构表数据（不
考虑可转债转股情况）。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回
购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。
    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、
业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
       六、监事会意见
    同意公司董事会对本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达 100%解
除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，审
议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       七、本次注销计划的后续工作安排
    公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无
需提交股东大会审议。
    公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规
定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事
项。
       八、法律意见书结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所发表结论意见如下：
    1、五洲特纸本次股权激励回购注销相关事项已获得股东大会的授权，已履
行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司
章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
    2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》
和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
    公司就回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露义务，办理限制性股票回购注销的具体事宜。
    特此公告。

                                    五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 9 月 4 日