证券代码：605007          证券简称：五洲特纸           公告编号：2024-083
债券代码：111002          债券简称：特纸转债



               五洲特种纸业集团股份有限公司

 关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

                   解锁条件成就暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
990,960 股。
     本次股票上市流通总数为 990,960 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 10 日。


    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于 2024
年 9 月 3 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，均审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。
现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）本激励计划方案及履行的程序
    1、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关
议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司
于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种
纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
    2、2023 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告
编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，
就 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
    3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以
公示，公示时间为 2023 年 6 月 22 日至 2023 年 7 月 1 日。截至公示期满，公司监
事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于 2023 年 7 月 3 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-067）。
    4、2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 7
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份
有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
    5、2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
    6、2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了
核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种
纸业集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
    7、2023 年 8 月 30 日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，
中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2023 年 9
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
号：2023-083）。
    8、2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施 2023 年年度权益
分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为 7.06 元/股；因本激励计划的 2 名
授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的
已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项
已于 2024 年 8 月 14 日实施完成。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 18 日、2024
年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集
团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份
有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
    （二）本激励计划限制性股票授予情况

                                                   授予激励对象   授予后股票
      授予日期         授予价格     授予股票数量
                                                       人数        剩余数量

  2023 年 8 月 10 日   7.28 元/股    333.90 万股      112 人         0股

    （三）本激励计划历次限制性股票解锁情况
    因本激励计划的 2 名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，
公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予
以回购注销。上述回购注销事项已于 2024 年 8 月 14 日实施完成，本激励计划限
制性股票剩余 332.40 万股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 18 日、2024 年 8 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份
有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公
司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
    二、本激励计划第一个解除限售期解锁条件
    （一）本激励计划第一个解除限售期已届满的说明
    1、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计
划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售                                                         解除限售
                                解除限售时间
   安排                                                             比例
 第一个解    自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                      30%
 除限售期    予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                      35%
 除限售期    予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                      35%
 除限售期    予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    2、公司本激励计划授予的限制性股票登记日为 2023 年 8 月 30 日，即第一个
解除限售期已于 2024 年 8 月 29 日届满。
    （二）本激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的说明
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期
内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
                                                        是否达到解除限售
             限制性股票的解除限售条件
                                                            条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会       公司未发生前述情
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            形，满足解除限售的
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公        条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：                         激励对象未发生前
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足解除限
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定                售的条件。
为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求                                        经天健会计师事务
    本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度， 所（特殊普通合伙）
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 出具的《审计报告》
象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年             （天健审【2024】
度业绩考核目标如下表所示：                                     1234 号），公司 2023
                                           目标净利润          年度归属于上市公
        解除限售安排         考核年度
                                             （亿元）
                                                               司股东的扣除非经
      第一个解除限售期      2023 年度         2.50
                                                               常性损益的净利润
      第二个解除限售期      2024 年度         5.50
      第三个解除限售期      2025 年度         7.00             为 2.52 亿元，满足解
注：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上     除限售的条件。
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考
核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定
                                                                 本次解除限售的 110
其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度
                                                                 名激励对象个人绩
=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×
                                                                 效考核结果为：优秀
个人考核解除限售比例。
                                                                 （A）104 人、良好
    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好
                                                                 （B）6 人、合格（C）
（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下
                                                                 0 人、未达标（D）0
表确定激励对象个人考核解除限售的比例：
                                                                 人，满足解除限售的
                             优秀   良好     合格     未达
      绩效考核结果                                                     条件。
                          （A）     （B）   （C）    标（D）

   个人考核解除限售比例   100%      80%      50%       0%



    综上，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会将办理本次解除限售的相关事宜。
    三、本激励计划激励对象第一个解除限售期解锁情况
    （一）本次解锁激励对象人数为 110 人。
    （二）本次解锁股票数量为 99.096 万股，占目前公司总股本的 0.25%。
    （三）本激励计划激励对象第一个解除限售期解锁情况如下：

                                                             本次可解锁   本次解锁数
                                          已获授的限制
                                                             限制性股票   量占已获授
  姓名                职务                性股票数量
                                                                 数量     予限制性股
                                            （万股）
                                                             （万股）       票比例
一、高级管理人员
 张海峡     董事会秘书、财务总监                    15.00         4.500         30.00%
 徐喜中              副总经理                       15.00         4.500         30.00%
 张宴臣              副总经理                       13.50         4.050         30.00%
               小计                                 43.50        13.050         30.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员、董事会认为需要激
                                          288.90          86.046        29.78%
    励的其他人员（107 人）
                 合计                     332.40          99.096        29.81%
       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 9 月 10 日。
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：99.096 万股。
    （三）根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，公司高级管理人员在其任职期间每年可转让的公司股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所持有
的公司股份。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：
                                                                       单位：股

          类别          本次变动前       本次变动数           本次变动后
  有限售条件股份            3,324,000          -990,960              2,333,040

  无限售条件股份          400,558,661          990,960             401,549,621

          总计            403,882,661                 0            403,882,661
    注：本次变动前为截至 2024 年 9 月 2 日中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
       五、薪酬与考核委员会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。同意公司董事会按照本激励计划的相关规定为符合解锁
条件的 110 名激励对象办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为 99.096 万
股。
       六、监事会意见
    公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司
董事会根据股东大会授权及本激励计划的相关规定办理本次解除限售的相关事宜，
符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、法律意见书的结论性意见
    1、五洲特纸本次股权激励解除限售相关事项已获得股东大会的授权，已履行
现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限
售条件已成就。
    公司就解除限售相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露义务，办理限制性股票解除限售的具体事宜。


    特此公告。



                                     五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
                                                         2024 年 9 月 4 日