目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 …………………………………………………………… 第 3—19 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第 4—6 页
（三）银行进账单及询证函复印件…………………………… 第 7—14 页
（四）本所营业执照复印件 ………………………………………第 15 页
（五）本所执业证书复印件 ………………………………………第 16 页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ……………第 17 页
（七）本所执业注册会计师证书复印件 ……………………第 18—19 页
验 资 报 告
天健验〔2024〕523 号
五洲特种纸业集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2024 年 12 月 17 日 14 时止的新增注册资
本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的
责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们
结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 403,875,734.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
403,875,734.00 元。根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第
二十次会议、第三届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会和 2024 年
第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）增加注册资本人民币 73,024,053.00 元，变更后的注册资本为人民币
476,899,787.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607 号），
贵公司获准向特定对象定向增发人民币普通股(A 股)股票 73,024,053 股，每股
面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.42 元，募集资金总额为 833,934,685.26
元。经我们审验，截至 2024 年 12 月 17 日 14 时止，贵公司实际已向赵磊、赵晨
佳、赵云福和林彩玲定向增发人民币普通股（A 股）股票 73,024,053 股，应募
集资金总额 833,934,685.26 元，减除发行费用人民币 8,037,735.85 元后，募集
资金净额为 825,896,949.41 元。其中，计入实收股本人民币柒仟叁佰零贰万肆
仟零伍拾叁元整（73,024,053.00），计入资本公积（股本溢价）752,872,896.41
第 1 页 共 19 页
元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 403,875,734.00
元，实收股本为人民币 403,875,734.00 元，未经审验。截至 2024 年 12 月 17 日
14 时止，变更后的注册资本为人民币 476,899,787.00 元，累计实收股本为人民
币 476,899,787.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 银行进账单及询证函复印件
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 本所从事证券服务业务备案完备证明材料
7. 本所执业注册会计师证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二四年十二月十七日
第 2 页 共 19 页
附件 2
验资事项说明
一、基本情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称贵公司）前身系原衢州五洲特种
纸业有限公司，系由赵晨佳和赵磊共同投资设立。经历次股权变更后，衢州五洲
特种纸业有限公司以 2018 年 2 月 28 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并
于 2018 年 6 月 12 日在衢州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代
码为 91330803670291361P 的营业执照。原注册资本为人民币 403,875,734.00 元，
折股份总数 403,875,734 股（每股面值 1 元）,其中有限售条件流通股 2,326,800
股，占股份总额的 0.58%；无限售条件流通股 401,548,934 股，占股份总额的
99.42%。。根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、
第三届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会和 2024 年第二次临时股
东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 73,024,053.00 元，变更后的注册
资本为人民币 476,899,787.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第三
届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大
会决议 ，贵公司申请通过向特定对象 定向发行人民币普通股 （A 股）股票
73,024,053 股，增加注册资本人民币 73,024,053.00 元。根据中国证券监督管
理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2024〕1607 号），贵公司通过向特定对象定向增发方式发
行人民币普通股（A 股）股票 73,024,053 股，每股面值 1 元，发行价为每股人
民币 11.42 元，募集资金总额为 833,934,685.26 元。发行后贵公司注册资本为
人民币 476,899,787.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 476,899,787 股。其中：
有限售条件的流通股份为 75,350,853 股，占股份总数的 15.80%，无限售条件的
第 4 页 共 19 页
流通股份为 401,548,934 股，占股份总数的 84.20%。募集资金总额扣除发行费
用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2024 年 12 月 17 日 14 时止，贵公司实际已向赵磊、赵晨佳、赵云福和
林彩玲发行人民币普通股（A 股）股票 73,024,053 股，每股面值 1 元，每股发
行价格 11.42 元，应募集资金总额为 833,934,685.26 元。主承销商华创证券有
限责任公司坐扣保荐费和承销费 5,660,377.36 元（不含税）后的募集资金为
828,274,307.90 元，已由主承销商华创证券有限责任公司于 2024 年 12 月 17 日
分别汇入贵公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的账号为
570900101410008 的人民币账户、中信银行股份有限公司衢州分行开立的账号为
8110801013103030582 的人民币账户和浙商银行股份有限公司衢州分行开立的账
号为 3410020010120100333399 的人民币账户内。
发行对象实际认缴的股份数及实际缴付的出资额明细如下：
发行对象 实际认缴的股份数 (股) 实际缴付的出资额 (元)
赵磊 34,364,261 392,439,860.62
赵晨佳 17,182,130 196,219,924.60
赵云福 6,443,298 73,582,463.16
林彩玲 15,034,364 171,692,436.88
合 计 73,024,053 833,934,685.26
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,377,358.49 元（不
含税）后，贵公司本次募集资金净额 825,896,949.41 元，其中：计入实收股本
73,024,053.00 元，计入资本公积（股本溢价）752,872,896.41 元。贵公司已于
2024 年 12 月 17 日以第 29 号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实
收股本 403,875,734.00 元，本次发行后贵公司累计实收股本 476,899,787.00 元，
其中，有限售条件的流通股 75,350,853.00 元，占注册资本的 15.80%，无限售
条件的流通股 401,548,934.00 元，占注册资本的 84.20%。
第 5 页 共 19 页
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为 8,037,735.85 元，实际发
生发行费用总额为 8,037,735.85 元，明细如下：
单位：元
项目 金额（含税） 金额（不含税）
承销及保荐费 6,000,000.00 5,660,377.36
审计及验资费用 1,200,000.00 1,132,075.47
律师费用 1,200,000.00 1,132,075.47
用于本次发行的材料制作费 120,000.00 113,207.55
合 计 8,520,000.00 8,037,735.85
本次发行募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民
币捌亿贰仟伍佰捌拾玖万陆仟玖佰肆拾玖元肆角壹分（825,896,949.41）。
第 6 页 共 19 页
附件 3
第 7 页 共 19 页
第 8 页 共 19 页
第 9 页 共 19 页
第 10 页 共 19 页
第 11 页 共 19 页
第 12 页 共 19 页
第 13 页 共 19 页
第 14 页 共 19 页
附件 4
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文
件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 15 页 共 19 页
附件 5
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未
经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 16 页 共 19 页
附件 6
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c7177461/content.shtml
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而
提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服
务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦
不得向第三方传送或披露。
第 17 页 共 19 页
附件 7
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股
票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说
明 沈云强是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文
件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 18 页 共 19 页
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股
票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说
明 杨瑞威是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文
件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 19 页 共 19 页
