光大证券股份有限公司
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”）作为陕西美邦
药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”“公司”）首次公开发行股票的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对美邦股份首次公开发行限售股解禁上市流通
事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738 号）核准，美邦股份向社会公开发
行人民币普通股（A 股）3,380 万股，并于 2021 年 9 月 16 日在上海证券交易所
主板上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 101,400,000 股，首次公开发行 A
股后总股本为 135,200,000 股，其中有限售条件流通股为 101,400,000 股，占公司
发行后总股本的 75.00%，无限售条件流通股为 33,800,000 股，占公司发行后总
股本的 25.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次解除限售共涉及限
售股股东 8 名，解除限售的股份数量为 101,400,000 股，占公司股本总数的 75.00%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，现限售期即将届满，该部分限售股将
于 2024 年 9 月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董
事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了以 2022 年 7 月 4 日
为首次授予日向符合授予条件的 149 名激励对象授予限制性股票 259.30 万股。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 135,200,000 股增加至 137,793,000 股。
2023 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 178,000 股限制性股票进行回
购注销；2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的 16,000 股限制性股票进行回
购注销；2023 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大
会审议通过终止实施 2022 年限制性股票激励计划，回购注销 134 名激励对象已
获授但未解除限售的 2,399,000 股限制性股票。此次回购注销事宜已于 2023 年 8
月 3 日办理完成，公司股份总数由 137,793,000 股变更为 135,200,000 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 135,200,000 股，其中有限售条件流通股
为 101,400,000 股，占公司发行后总股本的 75.00%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
及《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请
上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下：
（一）关于所持股份锁定期的承诺
1、公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
（3）在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人
担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后 6 个月内，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
对股份转让的其他规定。
2、持有公司股份的陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业直接或间接持
有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司股票此期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。
在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。
3、持有公司股份的其他自然人股东张伟、郝新新承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺
如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价
（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考
虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法
减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届
时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份
前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、
持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要
求执行。
2、持有公司股份 5%以上股东陕西通美实业有限公司承诺
如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价
（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本公司届时将综合
考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本公司确定
依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布
的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本公司减持发行
人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、
持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要
求执行。
3、其他视同持有公司 5%以上股份的股东张伟、郝新新承诺
如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价
（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则前述价格将进行相应调整），股份锁定期满后，本人届时将综合考
虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法
减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届
时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务；本人减持发行人股份
前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、
持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要
求执行。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 101,400,000 股，占公司股本总数的
75.00%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
（二）美邦股份首次公开发行股票完成后，不存在 6 个月内公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价之情
形。
（三）本次上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股占 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比 通数量
数量（股） 数量（股）
例 （股）
1 张少武 59,100,000 43.71% 59,100,000 -
2 张通 9,000,000 6.66% 9,000,000 -
陕西通美实业有
3 9,000,000 6.66% 9,000,000 -
限公司
4 张秋芳 7,900,000 5.84% 7,900,000 -
5 张伟 5,000,000 3.70% 5,000,000 -
陕西美富企业管
6 理咨询合伙企业 4,890,000 3.62% 4,890,000 -
（有限合伙）
陕西美平企业管
7 理咨询合伙企业 3,510,000 2.60% 3,510,000 -
（有限合伙）
8 郝新新 3,000,000 2.22% 3,000,000 -
合计 101,400,000 75.00% 101,400,000 -
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件流通股 101,400,000 -101,400,000 -
无限售条件流通股 33,800,000 101,400,000 135,200,000
总股本 135,200,000 - 135,200,000
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次拟上市流通的限售股股份持有人均已严格
履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
持续督导》等有关法律、规则。公司对本次首次公开发行股票限售股解禁上市流
通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行股票限售股解禁上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
