证券代码：605033         证券简称：美邦股份          公告编号：2024-062



                陕西美邦药业集团股份有限公司
         关于终止向不特定对象发行可转换公司债券
                      并撤回申请文件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。



    陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 综合考虑经营业绩、

市场环境等因素，经与各中介机构反复审慎沟通，终止本次向不特定对象发行

可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项，并向上海证券交易所（以下简

称“上交所”）申请撤回相关申请文件。公司于 2024 年 11 月 13 日召开第三届

董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止向不特

定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项，

现将有关事项公告如下：

    一、本次发行的基本情况
    1、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届

监事会第十一次会议，并于 2022 年 10 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大

会，审议并通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

    2、2023 年 5 月 29 日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第

二届监事会第十九次会议，并于 2023 年 6 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东

大会，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、


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论证分析报告等相关议案。

    3、2023 年 7 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理陕西美

邦药业集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（受理序号：

上证上审（再融资）〔2023〕497 号），上交所依据相关规定对公司报送的主板

上市公司发行证券的募集说明书及其相关申请文件进行了核对，认为申请文件

齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

    4、2023 年 8 月 4 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于陕西美邦药

业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》

（上证上审（再融资）〔2023〕551 号）。上交所审核机构对公司提交的向不特

定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    5、2023 年 9 月 9 日，公司披露了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司关

于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文

件更新的提示性公告》，公司会同相关中介机构结合公司 2023 年半年度财务数

据对审核问询函进行回复，同时对募集说明书等相关申请文件进行了相应的补

充和更新，并进行公开披露。

    6、2023 年 10 月 9 日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提

示性公告》，针对上海证券交易所对审核问询函回复的意见，公司会同相关中介

机构对部分回复内容进行了补充与修订，并进行披露。

    7、2023 年 10 月 14 日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提

示性补充公告》，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条的要求对豁免

内容进行了调整，按照规定对调整后的文件进行公开披露。

    8、2023 年 11 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于陕西美邦药


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业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核

问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕719 号）。上交所审核机构对公司提交的

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询

问题。

    9、2023 年 11 月 28 日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函回复的提示性公

告》，对《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕719 号）回复

内容进行公开披露。

    10、2024 年 1 月 5 日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函回复（修订稿）

的提示性公告》，根据上交所的进一步审核意见，公司与相关中介机构对审核问

询函回复进行了相应的补充和修订，并进行披露。

    11、2024 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监

事会第二十四次会议，并于 2024 年 6 月 12 日召开了 2024 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

    12、2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事

会第三次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤

回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项。

    二、终止本次发行事项并撤回申请文件的原因

    自公司申请向不特定对象发行可转换公司债券以来，公司与相关中介机构

积极推进相关工作。但经公司综合考虑经营业绩、市场环境等因素，与各中介
                                                                  －3－
机构反复审慎沟通，终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

    三、终止本次发行事项并撤回申请文件的决策程序

   1、董事会审议情况

   2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意公司

终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件。

   根据公司 2023 年第一次临时股东大会和 2024 年第一次临时股东大会的有

关授权，该事项无需提交公司股东会审议。

   2、监事会意见

   2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关

于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意公司

终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件。监事会认为：本次终

止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件不会对公司的生产经营造

成重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、终止本次发行对公司的影响
   公司终止本次发行是综合考虑外部宏观环境的变化、公司资本运作规划调

整、自身实际情况等诸多因素，经审慎分析、研究与沟通后作出的决策。公司

目前生产经营情况正常，终止本次发行并撤回相关申请文件不会对公司正常经

营造成重大不利影响。公司本次终止发行事项的表决程序合法合规，符合有关

法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的

情形。

   公司申请撤回本次发行申请文件尚需取得上海证券交易所同意，公司将在

收到上交所的终止审核通知后，及时履行信息披露义务。




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特此公告。



             陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

                              2024 年 11 月 13 日




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