2024 年第四次临时股东会会议资料

股票简称：美邦股份                             股票代码：605033




             陕西美邦药业集团股份有限公司

              二〇二四年第四次临时股东会




                        会议资料




                     二〇二四年十二月
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                              会议须知

    为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股
东在本公司 2024 年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，
保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

    一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕
西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美
邦药业集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）
规定，认真做好本次会议的各项工作。

    二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。

    三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常
秩序。

    四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会共有 2 个议案，其中采用累积投票制投票的议案有 1 个，
累积投票制的具体投票方式请查阅公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开
2024 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-073）。

    五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。

    六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书
办公室联系。
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                                会议议程

    时间：现场会议召开时间为 2024 年 12 月 30 日 下午 15:00
    地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼公司
三楼会议室
    主持人：董事长 张少武先生
    参会人员：
    1.截止 2024 年 12 月 20 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股
东）；
    2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始
    二、宣读会议须知及股东会出席情况
    三、介绍本次大会见证律师
    四、推选计票员、监票员
    五、提请股东会审议如下议案：

序号     非累积投票议案名称

1        关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

序号     累积投票议案名称

2.00     关于补选第三届董事会独立董事的议案

2.01     补选闫合先生为第三届董事会独立董事

    六、与会股东对股东会会议议案进行现场记名投票表决；
    七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结
果；
    八、宣读表决结果及股东会决议
    九、与会董事签署股东会决议与会议记录；
    十、律师宣读法律意见书。
    十一、董事长张少武先生宣布 2024 年第四次临时股东会结束。
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                         陕西美邦药业集团股份有限公司
                          2024 年第四次临时股东会议案
议案一：
      关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案


各位股东：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）3,380 万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民
币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 12.69 元/股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
428,922,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 37,078,608.07 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
391,843,391.93 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了验证，并于 2021 年 9 月 8 日出具了容诚验字[2021]第 230Z0192 号
《验资报告》。
    二、募集资金管理情况
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理制度》
等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。
    2021 年 9 月，公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份
有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行
股份有限公司西安分行、中国农业银行股份有限公司蒲城县支行和光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分
别 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 账 号 分 别 为 801011580000354751、
78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、
26530101040031754。2021 年 11 月，公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与
中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监
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 管协议》，开设募集资金专项账户，账号为 78550180801800095。
     截至 2024 年 12 月 10 日止，募集资金存储情况如下：
                                                                     单位：万元

                                                                      募集资金存
                银行名称                            银行帐号
                                                                        放余额
西安银行股份有限公司雁塔支行                801011580000354751            3,662.01
中国光大银行股份有限公司西安分行营业部      78550180808090089                    0.15
招商银行股份有限公司西安南大街支行           129910070810555                     0.00
中信银行股份有限公司西安分行               8111701012300647488            1,785.29
中国农业银行股份有限公司蒲城县支行          26530101040031754                    0.00
中国光大银行股份有限公司西安分行营业部      78550180801800095             1,325.64
                  合计                                  -                 6,773.09

     注：募集资金账户实际存放余额（包括累计收到的银行存款利息和理财收
 益扣除银行手续费等的净额）以资金转出当日专户余额为准。
     三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
     （一）节余募集资金情况
     截至 2024 年 12 月 10 日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                                     单位：万元

                           拟投入募集 累计投入 利息收入及理财 预计节余募
   募集资金投资项目
                             资金       金额       收益净额     集资金

环 境 友 好型农药制剂 生
                           10,284.34   6,958.21          335.87         3,662.01
产基地技术改造项目

综合实验室建设项目          7,000.00   5,866.10          191.90         1,325.79

营销网络体系建设项目        4,300.00   4,373.36             73.36         0.00

         合计              21,584.34   17,197.67         601.13         4,987.80

     注 1：利息收入及理财收益净额为累计收到的银行存款利息和理财收益扣
 除银行手续费等的净额；具体金额以转出当日银行结息余额为准。
     注 2：本次节余募集资金含待支付合同尾款、质保金等，该部分款项待达
 到合同付款条件后由公司自有资金支付。
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    注 3：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
    （二）募集资金节余的主要原因
    公司上述募投项目均已顺利完成，并达到预定可使用状态。在募投项目实
施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基
础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募
集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控
制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。同时，为提高募集资金的使用
效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。
    （三）节余募集资金使用计划
    鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资
金使用效率，公司拟对上述募投项目进行结项，并将节余募集资金 4987.80 万元
及期后产生的利息（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）转
入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将
按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金支付合同尾款、质保金等。
    在上述资金转出专户后，公司将办理相关募集资金专用账户注销手续，公
司相关募集资金监管协议随之终止。
    （四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施
情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，
促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向
和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。




    以上议案提请各位股东审议。




                                   陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
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议案二：
                   关于补选第三届董事会独立董事的议案


各位股东：

    为保证董事会规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会
提名委员会审核，拟提名闫合先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见
附件），任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
    闫合先生经公司股东会审议通过担任独立董事后，将同时担任公司董事会
薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，任期与
第三届董事会独立董事任期一致。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券
交易所审核通过。
    分项议案如下：
    2.01 补选闫合先生为第三届董事会独立董事


    以上议案提请各位股东审议。




                                    陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
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附件：第三届董事会独立董事候选人简历


闫合先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博
士学位，教授。现任西北农林科技大学植物保护学院教授。