海通证券股份有限公司
关于咸亨国际科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨
国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行
了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776 号）核准，并经上海证券交易所同
意，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“咸亨国际”）首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，并于 2021 年 7 月 20 日在上
海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 36,000 万股，首次
公开发行 A 股后总股本为 40,001 万股，其中有限售条件流通股 36,000 万股，占
公司总股本的 89.998%，无限售条件流通股 4,001 万股，占公司总股本的 10.002%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售股股东共
计 7 名，分别为杭州兴润投资有限公司、杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、
杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭
州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）、王来
兴。上述 7 名股东所持有的首次公开发行限售股共计 243,745,175 股，占公司总
股本的 59.25%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分有限
售条件流通股将于 2024 年 7 月 22 日起上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以 2022 年 10 月 18 日为首次授予日，以 7.02 元/股向符合条件的 81 名激
励对象授予 1,063.00 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的 1,063.00 万股限
制性股票已于 2022 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记。本激励计划首次授予登记完成后，公司股份总数由 400,010,000 股增
加至 410,640,000 股。
2023 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 7 月 20 日为预留授予日，以 6.67 元
/股（调整后）向符合条件的 26 名激励对象授予 137.00 万股限制性股票。本次授
予的 137.00 万股限制性股票已于 2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由
410,640,000 股增加至 412,010,000 股。
2023 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》，根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规
定，首次授予部分中有 1 名激励对象已离职，同时有 17 名激励对象 2022 年个人
层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解
除限售的条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
634,480 股。本次回购注销限制性股票后，公司股份总数由 412,010,000 股减少至
411,375,520 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 411,375,520 股，其中有限售条件流
通股为 251,403,175 股（首次公开发行前股份为 243,745,175 股，股权激励股份为
7,658,000 股），无限售条件流通股为 159,972,345 股。
除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《咸亨
国际科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次上市流通的限售股
股东所作承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东杭州兴润投资有限公司承诺
（1）自公司首次公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本公司首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；
（2）如本公司在承诺锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行上市的发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于公司首次公开发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定作复权处理）低于公司首次公开发行上市的发行价，本公司持有的公司股
票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司实际控制人王来兴的承诺
（1）本人承诺自公司首次公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格
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（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行上市的发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处
理）均低于公司首次公开发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理）低于公司首次公开发行上市的发行价，本人持有的公
司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员职务
期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；
在本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、公司股东杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有
限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合
伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）的承诺
（1）本合伙企业承诺自公司首次公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本合伙企业首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺
1、公司控股股东杭州兴润投资有限公司、实际控制人王来兴的持股意向及
减持意向承诺
（1）对于公司首次公开发行上市前直接或间接持有的公司股份，本公司/本
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人将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定
期内，不出售公司首次公开发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②
如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿
责任。
本公司/本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司/本
人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下
进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如自公司
首次公开发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行
除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律
法规及证券交易所规则的规定。
（2）本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许
的方式转让公司的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告，本公司/本人承诺将
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。
（3）若公司或本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；或本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴
责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的
不得减持股份的情形的，本公司/本人不得进行股份减持。
本公司/本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司/本
人同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。如果因本公司/本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。
2、杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、
杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州
易宁投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向承诺
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（1）对于公司首次公开发行上市前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵
守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售公司首次公开发行上市前持有的公司股份。本合伙企业承诺：在上述锁定期届
满后两年内如拟减持股票的，本合伙企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证
券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。
（2）本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许
的方式转让公司的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告，本合伙企业承诺将按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。
（3）若公司或本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；或合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未
满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得
减持股份的情形的，本合伙企业不得进行股份减持。
本合伙企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业
同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。如果因本合伙企业未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司股东杭州兴润投资有限公司、杭州咸宁投资合
伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企
业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有
限合伙）、王来兴均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
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五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 243,745,175 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 7 月 22 日；
首发限售股上市流通明细清单：
剩余
持有限售股占公
序 持有限售股数量 本次上市流通数 限售
股东名称 司总股本比例
号 （单位：股） 量（单位：股） 股数
（%）
量
杭 州 兴 润 投资
1 64,827,692 15.76 64,827,692 0
有限公司
杭 州 咸 宁 投资
2 合伙企业（有限 61,854,546 15.04 61,854,546 0
合伙）
杭 州 万 宁 投资
3 合伙企业（有限 33,986,014 8.26 33,986,014 0
合伙）
杭 州 弘 宁 投资
4 合伙企业（有限 25,174,825 6.12 25,174,825 0
合伙）
杭 州 德 宁 投资
5 合伙企业（有限 25,174,825 6.12 25,174,825 0
合伙）
6 王来兴 17,622,378 4.28 17,622,378 0
杭 州 易 宁 投资
7 合伙企业（有限 15,104,895 3.67 15,104,895 0
合伙）
合计 243,745,175 59.25 243,745,175 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 251,403,175 -243,745,175 7,658,000
无限售条件的流通股 159,972,345 243,745,175 403,717,520
股份合计 411,375,520 0 411,375,520
七、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：咸亨国际本次限售股份股东已严格履行了相关承诺
或安排；咸亨国际本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间等相关事项符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；
咸亨国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对咸
亨国际本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈金林 饶宇
海通证券股份有限公司
年 月 日
9
