东兴证券股份有限公司关于
                  浙江东亚药业股份有限公司
                  差异化分红事项的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东
亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，就东亚药业 2023 年
度利润分配所涉的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎
核查，并发表意见如下：


       一、本次差异化分红的原因

    2023 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 39.18 元/股（含），
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份
将用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至 2024 年 6 月 24 日，公司通过
集中竞价交易方式已累计回购公司股份 2,170,103 股，本次回购股份事项尚未完
成。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至 2024 年 6
月 24 日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量 2,170,103 股不参与本次
权益分派。
    基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。


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       二、本次差异化分红的方案

    公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本
113,600,920 股，公司回购专用证券账户内的股数为 2,170,103 股，以总股本扣
减公司回购专用证券账户后的股数 111,430,817 股为基数测算，合计拟派发现金
红利 36,772,169.61 元（含税）。
    本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。如在分
配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。




       三、本次差异化分红除权除息的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金
红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变
动比例 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。




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       四、本次差异化分红符合以下两个条件

    1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情
形。
    2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
    截至 2024 年 6 月 24 日，公司总股本为 114,753,335 股，扣除公司回购专
用账户上已回购股份 2,170,103 股，本次实际参与分配的股本数为 112,583,232
股。根据 2023 年度利润分配方案“公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例”，公司拟派发现金红利总金额为 36,772,169.61
元（含税），因此公司每股派发的现金红利由 0.33 元（含税）调整为 0.32662
元（含税）。
    以本次申请日前一交易日（2024 年 6 月 24 日）收盘价 21.36 元/股计算：
    （1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
    实际分派计算的除权（息）参考价格=申请日前一交易日收盘价-每股派发的
现金红利=21.36-0.32662=21.03338 元/股
    （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
    虚拟分派的现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股派发的现金红利）
÷公司总股本=（112,583,232×0.32662）÷114,753,335≈0.32044 元/股
    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=申请日前一交易日收盘价-虚拟分派的
现金红利=21.36-0.32044≈21.03956 元/股
    （3）除权除息参考价格影响
    本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格=|21.03338-21.03956|÷21.03338≈0.02938%。
    根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
0.02938%，在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价
影响较小。




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    五、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：
   公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及东亚药业《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
   综上，东兴证券对公司本次差异化分红事项无异议。




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