证券代码：605177          证券简称：东亚药业         公告编号：2024-103
债券代码：111015          债券简称：东亚转债

                     浙江东亚药业股份有限公司

 关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

                              股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

        限制性股票授予日：2024 年 12 月 6 日

        限制性股票授予数量：217.0103 万股，约占公司截止 2024 年 12 月 5 日
        可转债转股后公司股本总额 11,475.3678 万股的 1.89%

    《浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本
次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的浙江东亚药业股份有限公
司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，根据公
司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 6 日召开的第四届董
事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 12 月 6 日为授
予日，以 9.47 元/股的授予价格向 152 名激励对象授予 217.0103 万股限制性股
票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
                                     1
    同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核查公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2024 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事冯燕女士作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 9 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

    4、2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在《浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2024 年 11 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。

    5、2024 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的

                                    2
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

       （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

    鉴于本激励计划中有 1 名激励对象因离职失去激励资格，有 10 名激励对象
自愿放弃拟授予的全部限制性股票。根据股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月
6 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励
对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由 163 人调整
为 152 人，上述激励对象因离职不得获授和自愿放弃的股份数在其他激励对象之
间进行分配，限制性股票总量 217.0103 万股保持不变。本次调整后的激励对象
属于经公司 2024 年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范
围。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过的内容一致。

       （三）董事会关于符合授予条件的说明

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励
计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《浙江东亚药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

                                     3
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 12 月 6 日，并同意以
9.47 元/股的授予价格向 152 名激励对象授予 217.0103 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）除 1 名激励对象因离职失去激励资格，10 名激励对象自愿放弃拟授予
的全部限制性股票外，本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司
2024 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

    （2）本次激励计划授予激励对象为公司（含分公司和控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司和本次激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激
                                    4
励计划》规定的授予条件已经成就。

    （4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的
授予日确定为 2024 年 12 月 6 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予
日的相关规定。

    因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 12 月 6 日，并同意以 9.47 元/
股的授予价格向 152 名激励对象授予 217.0103 万股限制性股票。

    （四）限制性股票授予的具体情况

    1.授予日：2024 年 12 月 6 日

    2.授予数量：217.0103 万股

    3.授予人数：152 人

    4.授予价格：9.47 元/股

    5.股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    6.激励计划的有效期、限售期限及解除限售期安排情况：

    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

    （2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。

    限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售期                     解除限售时间                 解除限售比例
                   自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期   易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的         50%
                   最后一个交易日当日止
                   自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期   易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的         50%
                   最后一个交易日当日止

                                     5
     在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
 延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
     在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
 限制性股票解除限售事宜。

     7.激励对象名单及授予情况：

                                     获授的限制     占本激励计划拟
                                                                       占公司股本
   姓名                 职务         性股票数量     授出全部权益数
                                                                       总额的比例
                                       （股）         量的比例
  夏道敏         董事、副总经理         28,103           1.30%            0.02%

   王胜                 董事            23,000           1.06%            0.02%
  陈灵芝              副总经理          27,000           1.24%            0.02%
  王小敏             财务负责人         27,000           1.24%            0.02%
中层管理人员、核心技术/业务人员
                                      2,065,000         95.16%            1.80%
        （合计 148 人）
              合计                    2,170,103        100.00%            1.89%
      注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
          2、上述“股本总额”为公司截止 2024 年 12 月 5 日可转债转股后公司股本总额
 11,475.3678 万股。

     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     1、经监事会核实，公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《中
 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件和《公
 司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下
 列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次激励计划授予限制性股票的激励对象为公司（含分公司和控股子公

                                         6
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，不包括公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
    3、除 1 名激励对象因离职失去激励资格，10 名激励对象自愿放弃拟授予的
全部限制性股票外，公司本次激励计划激励对象名单与公司 2024 年第三次临时
股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单相符。
    4、本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划
的授予日为 2024 年 12 月 6 日，授予价格为 9.47 元/股，并同意向符合条件的 152
名激励对象授予 217.0103 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买
卖公司股票的情况。

    四、权益授予后对公司财务状况的影响

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    董事会已确定本次激励计划授予日为 2024 年 12 月 6 日，公司将根据授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。根据本激励计划授予日 2024 年 12 月 6 日
收盘数据进行测算，公司授予的 217.0103 万股限制性股票合计需摊销的总费用
为 2,198.31 万元，具体摊销情况见下表：

                                     7
                                                                  单位：万元

           限制性股票摊销成本                  2025 年           2026 年

                2,198.31                       1,648.74           549.58

   注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授

予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   3、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

   4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整的人数及数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、价格及授
予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理
办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确

                                       8
定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。

    七、上网公告附件

    1、浙江东亚药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）；

    2、浙江东亚药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

    3、浙江东亚药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

    4、浙江东亚药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议决议；

    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告；

    6、上海君澜律师事务所关于东亚药业调整 2024 年限制性股票激励计划及授
予相关事项之法律意见书。



    特此公告。


                                               浙江东亚药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 12 月 6 日




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