起帆电缆：起帆电缆董事会议事规则2024-03-29
上海起帆电缆股份有限公司 董事会议事规则
上海起帆电缆股份有限公司
董事会议事规则
2024 年 3 月
上海起帆电缆股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ..................................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ..................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ......................................................................................................................... 3
第四章 董事会的权限 ......................................................................................................................... 4
第五章 董事会的授权 ......................................................................................................................... 9
第六章 董事会会议制度 ................................................................................................................... 11
第七章 董事会秘书 ........................................................................................................................... 17
第八章 附 则 ................................................................................................................................... 19
上海起帆电缆股份有限公司 董事会议事规则
上海起帆电缆股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文
件及《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订
本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会设
董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
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第六条 专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会至少应由三名
董事组成；其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为会计专业人士。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和
《公司章程》规定的程序任免。
战略委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 提议制定投资方案；
（三） 审批董事会授权的投资事项；
（四） 完成董事会交办的其他工作。
第七条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息；
（五） 审查公司内控制度的有效性；
（六） 对重大关联交易进行审计和评价；
（七） 完成董事会交办的其他工作。
第八条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；
（二） 就董事候选人、董事长人选、董事会其他专门委员会委员人选和董
事会秘书人选向董事会提出建议；
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（三） 审核董事长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四） 完成董事会交办的其他工作。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究并制订董事、高级管理人员以及其他管理人员考核的标准和程
序；
（二） 对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并提出建议；
（三） 研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方
案；
（四） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 完成董事会交办的其他工作。
第十条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的权限
第十三条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。公司发生下列对外担保
行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议通过。
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（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并应按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
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最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七） 审议批准公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或
者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
需经审议的关联交易事项应经独立董事专门会议审议通过后，方可提请董事
会审议。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本议事规则第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本议事规则第十四条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十六条 公司发生交易达到本议事规则第十四条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照公司章程的规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《公
司章程》的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
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第十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本议事规则第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第二十条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本议事规则第十四条的规定。
第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本议事规则第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本议事规则第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本议事规则第十四条的规定。
第二十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用第十四条的规定。已经按照第十四条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十三条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节
规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本议事规则第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
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累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本议事
规则第十四条的规定。
第二十五条 公司分期实施本议事规则规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用本议事规则第十四条的规定。
第二十六条 公司与同一交易方同时发生本议事规则对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提
供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本议事规则第十四条的规定。
第二十七条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十八条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第五章 董事会的授权
第三十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章
程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定
公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行
使。
第三十一条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理
人员；
（八） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
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第六章 董事会会议制度
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条 董事会每年至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长
召集并主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第三十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 过半数独立董事提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议
事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长
应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或
挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人的授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事，或者在会后规
定时限内收到其提交的曾参加会议的书面确认函的董事计算出席会议的董事人
数。
第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用举手投票表决或会议主持人建议的
其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十九条 除本议事规则第五十条和第五十二条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
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更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事
人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
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对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第五十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议的届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
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第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 董事会秘书
第六十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第六十五条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作的自然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚履行职责。
第六十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（四） 本公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本
议事规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、证券交易所其他规定、《公司章程》和本议事规则时，或者公司作出或可能
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书每届任期三年，可以连续聘任。
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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权谋取私利。
第八章 附 则
第七十条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
第七十一条 在本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“不
足”、“少于”不含本数。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七十三条 本议事规则构成《公司章程》的附件，并由公司董事会负责解
释。
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2024年3月28日
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