上海起帆电缆股份有限公司

           第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

    上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专
门会议第二次会议于 2024 年 5 月 30 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3
人，实到独立董事 3 人，本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法
律、法规的要求，经与会独立董事审议和表决，会议形成决议如下：

       一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，我们在对公司实际情况及相关事项进行逐项核查的基础上，认为公司符
合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

    因此，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提
交公司董事会、股东大会审议。

       二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    经审核，我们认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司
的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》提交公司董事会、股东大会审议。

       三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    经审核，我们认为：本次发行预案内容符合《公司法》《证券法》以及《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司
的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议
案》提交公司董事会、股东大会审议。

       四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析
报告的议案》
    经审核，我们认为：公司编制的本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次
发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方
法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体
措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案
的论证分析报告议案》提交公司董事会、股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    经审核，我们认为：公司本次发行募集资金的使用用途符合国家产业政策，
符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审核，我们认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交
公司董事会、股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》

    经审核，我们认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要
求，有效的保护全体股东利益。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

    经审核，我们认为：公司编制的股东回报规划符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，有利于完善和健全公司股东回
报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实
现股东价值，符合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成
本以及外部融资环境等因素。

    因此，我们一致同意将《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    经审核，我们认为：本次提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理
本次发行具体事宜符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进
本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《上海起帆电缆股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议
第二次会议决议》之签署页）




独立董事签字：




   姚欢庆                      吴建东                        刘华凯




                                                      2024 年 5 月 30 日