王力安防：王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-10-29
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2024-057
王力安防科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共172名。
●本次可解除限售的限制性股票数量：1,578,750股，约占公司目前总股本的
0.35%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期除限售条件成就的
议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
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独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
8、2022 年 11 月 8 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公
告编号：2022-056）。
9、2023 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的核查意见。
10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并
注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余
全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，
同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内
容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
12、2023 年 6 月 15 日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为 3,807,500 股限制性股
票将于 2023 年 6 月 19 日完成注销，注销完成后，公司总股本将 443,385,000 股
变更为 439,577,500 股。
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13、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.5 万股。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
14、2024 年 6 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东
大会的授权，决定回购注销 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 15,000 股和公司 2023 年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即 1,733,750 股，合计
1,748,750 股，回购价格为 4.17 元/股。
15、2024 年 8 月 20 日，公司披露了《王力安防 2022 年股权激励计划限制
性股票回购注销实施公告》，公告编号：2024-043，公司回购的合计为 1,843,750
股限制性股票将于 2024 年 8 月 22 日完成注销，注销完成后，公司总股本将
439,577,500 股变更为 437,733,750 股。
16、2024 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、公司 2022 年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）本激励计划首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
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票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的 50%。本激励计划首次登记完成之日为 2022 年 9 月 26 日，因此
激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2024 年 9 月 26 日届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交易
过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首次授予
部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2025 年 3 月 26 日方可解除
限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 符合解除限售条件。
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司层面业绩考核情况：
2023 年 6 月 26 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东
2023 年度公司实现营业收
大会，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
入 3,044,254,307.78 元，归属
司业绩考核指标的议案》，以下为调整后的业绩考核指标，
于上市公司股东的净利润为
具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于调整 2022
54,642,932.42 元（以上数据
年限制性股票激励计划 2023 年度业绩考核指标的公告》（公
已经天健会计师事务所（特
告编号：2023-029）。
殊普通合伙）审计），营业
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本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个 收入达到上述考核目标，但
会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业 净利润未达到上述考核目
绩考核目标如下表所示： 标。因此公司层面解除限售
解除 比例 M=50%。
限售 营业收入（A） 净利润（B）
期
2023 年度营业收入不 2023 年度净利润不低
低于 28.64 亿，即以 于 1.72 亿，即以 2021
第二 2021 年营业收入为基 年净利润绝对值为基
个解 数，2023 年营业收入 数，2023 年净利润增长
除限 增长率不低于 8.27% 率不低于 24.64%（以
售期 （以 2022 年营业收入 2022 年净利润绝对值
为基数，增长率不低于 为基数，增长率不低于
30%）。 299%）。
第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同
的解除限售比例，具体如下：
净利润、 净利润、营 净利润、
业绩完
营业收入 业收入二者 营业收入
成情况
均达标 达标其一 均未达标
解除限
售比例 100% 50% 0%
M
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组
织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 除 16 名离职的激励对象、1
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改 名激励对象发生身故，本激
进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象解除限售的比例： 励计划共有 172 名首次授予
评价等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 激励对象 2023 年度个人层
解除限售
100% 100% 80% 60% 0% 面绩效考核结果为优秀或良
比例 N
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解 好，其个人层面解除限售比
除限售额度×公司层面解除限售比例 M×个人层面解除限售
例 N 均为 100%。
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比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，
同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 172 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,578,750 股，约占公司目前股本总额的 0.35%。本激励计划首次授予部分第二个
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授的限制性股 数量占其已获
姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例（%）
王顺达 副总经理 12 3 25
李琼杏 副总经理 12 3 25
王李霞 副总经理 12 3 25
支崇铮 副总经理 12 3 25
陈俐 财务总监 12 3 25
应敏 董事 12 3 25
胡迎江 董事 9 2.25 25
小计 81 20.25 25
其他核心人员（共 165 人） 550.5 137.625 25
合计（共 172 人） 631.5 157.875 25
注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的 16 人、发生身故的 1 人。
2、表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；陈智贤先生因工作变动，不再担任
公司高级管理人员，其所持限制性股票根据《激励计划》的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象
可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此建议公司
为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
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监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售安排
未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，监
事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售及本次回购注销取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售及本次
回购注销尚需履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问结论性意见
截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的
解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理
办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易
所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日
● 上网公告附件
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1、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项之法律意见书；
2、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就
的独立财务顾问报告。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第十七次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第十七次会议决议。
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