国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  王力安防科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第二个解除限售期解除限售条件成就及回
             购注销部分限制性股票相关事项
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                      二〇二四年十月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                  关于王力安防科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

             第二个解除限售期解除限售条件成就及

               回购注销部分限制性股票相关事项之

                               法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司

根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所
接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除
限售”）出具本法律意见书。


                             第一部分    引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销及本次解除限售的合法合规性发表意见，不
对其他非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅限本次回购注销及本次解除限售之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。




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     本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次解除限之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                          第二部分      正文


    一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。关联董事对相关议
案进行了回避表决。

    （二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回
避表决。

    （四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制
性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预
留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

     （八）2024 年 10 月 28 日，王力安防第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4
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名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,500 股，本次回购注
销的价格为 4.17 元/股；决议同意对本次激励计划首次授予部分符合条件的 172
名激励对象办理解除限售相关事宜。关联董事在董事会审议相关议案时进行了回
避。

     （九）2024 年 10 月 28 日，王力安防第三届监事会第十七次会议审议通过
了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
销及本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次解除限售的具体情况

    （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售安排

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第十七次会
议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期为自授予完成登记之日起算 24 个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第
二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易当日止，解除限售的比例为获授
限制性股票总数的 25%。公司本次激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，股
票登记日为 2022 年 9 月 26 日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票第二
个限售期已于 2024 年 9 月 26 日届满。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第十七次会
议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司所有限制性股票的持有人（包括通过非交易
过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此，公司首
次授予部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2025 年 3 月 26 日方
可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。

    （二）本次激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限
制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：



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           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；

           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；

           （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形；

             （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

             （5）中国证监会认定的其他情形。

           根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健
       审〔2024〕3825 号审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
       司未发生上述任一情形。

             2、激励对象未发生如下任一情形：

             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

           （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；

             （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

             （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

             （6）中国证监会认定的其他情形。

           根据公司及本次解除限售的激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，
       截至本法律意见书出具日，本次解除限售的相关激励对象未发生上述任一情形。

             3、公司层面业绩考核要求

解除限售期                 营业收入（A）                                 净利润（B）
             2023 年度营业收入不低于 28.64 亿，即以 2021   2023 年度净利润不低于 1.72 亿，即以 2021
第二个解除   年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不     年净利润绝对值为基数，2023 年净利润增长
  限售期     低于 8.27%（以 2022 年营业收入为基数，增长    率不低于 24.64%（以 2022 年净利润绝对值
             率不低于 30%）。                              为基数，增长率不低于 299%）。

           第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
       体如下：

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                      营业收入、净利润、        营业收入、净利润、     营业收入、净利润、
   业绩完成情况
                            均达标                  二者达标其一             均未达标
 解除限售比例 M             100%                       50%                       0%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。


     根据天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2024〕3825 号审计
报告，2023 年度公司实现营业收入 3,044,254,307.78 元，归属于上市公司股东的
净利润为 54,642,932.42 元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计），营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标。因此公
司层面解除限售比例 M=50%。

    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。

    激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

   业绩完成情况          优秀            良好         合格           待改进        不合格
  解除限售比例 N         100%            100%          80%            60%             0%


    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。

    在公司本次激励计划首次授予的激励对象中，除 16 名离职的激励对象及 1
名发生身故的激励对象，本激励计划共有 172 名首次授予激励对象 2023 年度个
人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面解除限售比例 N 均为 100%。

    综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次解除限售的激励对象及数量

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第
二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 172 人，可解除限售的限制性股
票数量为 1,578,750 股，约占公司目前股本总额的 0.35%。本次激励计划首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                          获授的限制性股         本次可解除限售的      本次解除限售数量占
  姓名       职务               票数量           限制性股 票数量       其已获授限制性股票
                             （万股）                （万股）                 比例（%）
王顺达     副总经理              12                     3                        25

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李琼杏     副总经理        12                3                 25
王李霞     副总经理        12                3                 25
支崇铮     副总经理        12                3                 25
 陈俐      财务总监        12                3                 25
 应敏           董事       12                3                 25
胡迎江          董事        9               2.25               25
         小计              81              20.25               25
其他核心人员（共 165
                          550.5           137.625              25
         人）
  合计（共 172 人）       631.5           157.875              25


    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因、数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于公司本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，其所持已获授但尚未解除限售的 37,500 股限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    鉴于公司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.2 元/股（含税），2024 年 5 月 30 日完成了 2023 年年度权益分
派实施，向全体股东派发现金红利 0.3 元/股（含税）。根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，董事会已对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行
调整，将回购价格调整为 4.17 元/股。因此，本次回购注销的价格为 4.17 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况



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国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书

    根据王力安防第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分已
获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，结合本次激励计划回购注销
相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：

      股票类型             变动前      回购注销中   本次变动数        变动后

 有限售条件的流通股      13,668,750         -         -37,500       13,631,250


 无限售条件的流通股      436,000,000        -            -          436,000,000

      股份合计           449,668,750        -         -37,500       449,631,250
    注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。


    综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源等符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售及本次回购注销取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售及本次
回购注销尚需履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

                          ——法律意见书正文结束——




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