上海罗曼照明科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告（李剑）


    本人作为上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公
司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法
规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度履职过程
中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度开展的工作报
告如下：


    一、基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景
    作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景
以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中第四节“公司治理”。
    （二）独立性说明
    本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持
有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。


    二、2023 年度履职概况
    2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重
关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并
发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。


    （一）出席董事会、股东大会情况
     2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
                     出席董事会会议情况                    出席股东大会会议情况
独立董事
           应参加    实际出席       委托出席        缺席    股东大会   实际出席
  姓名
            次数         次数         次数          次数    召开次数     次数
   李剑      11           11           0              0        5           5

    本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。


    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
                      报告期内会议         应参加会议                  委托出席
                                                           参加次数
                         召开次数              次数                      次数
     审计委员会                 6               6             6           0

  薪酬与考核委员会              1               1             1           0

  独立董事专门会议              1               1             1           0


   （三）行使独立董事职权的情况
    作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    在公司 2023 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。


    （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。


    （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
    2023 年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行
现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司
重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风
险、做决策的作用。
    在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与
公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及
市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立
董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立。


    三、重点关注事项
    2023 年度，本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确
的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和
独立意见。
   （一）应当披露的关联交易
    公司 2023 年度日常关联交易（含新增），是基于公司发展战略及业务需要，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程
序符合相关法律法规和公司章程的规定。
       2023 年度，公司向 5 家银行申请总额不超过人民币 77,000 万元的银行授信
额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无
偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定。
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的
议案》，公司拟为辽宁国恒 10 亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度
在任意时点不超过人民币 35,000 万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管
理运营有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。本次担保构
成关联担保，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规
定。
    （二）定期报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司
董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）续聘会计师事务所
    报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度
财务审计和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合
《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （四）聘任公司财务负责人
    因工作调整，且由于年龄原因，为持续加强人才梯队建设，顺利完成管理团
队交接，公司董事、副总经理兼财务总监张晨女士于 2023 年 11 月申请辞去财务
总监的职务。经公司总经理提名，董事会提名委员会及审计委员会资格审核通过，
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》：同意
聘任张政宇先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。
    上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
    （五）高级管理人员的薪酬
    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高
级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，
有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （六）股权激励计划
    2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2023 年 5 月 16 日，
公司 2022 年年度股东大会审议通过了上述议案。2023 年 6 月 15 日，公司在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励
计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为 20 人，首次授予限制性股票登
记数量为 144 万股。
    公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨
干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （七）筹划重大资产重组暨关联交易事项
    2023 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal
Creation Ltd 、 Andrew Brown 、 Joe Jurado 持 有 的 英 国 PREDAPTIVE OD
LIMITED （以 下简称 “目标 公司”）全 部 股权， 合计 70%， 并收购 Stuart
Hetherington 持有的目标公司 15%股权。根据公司 2022 年度经审计的财务数
据测算，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交
易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易
构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。