证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-043
上海罗曼科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 198.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予 166.40 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，占本次授予权益总额的 84.04%；预留
31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 0.29%，预
留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海罗曼科技股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路 1196 号 5 层
注册资本：109,777,500 元
成立日期：1999 年 3 月 4 日
上市时间：2021 年 4 月 26 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
音像制品制作；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
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许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；照明器具销售；照明器具生产
专用设备销售；文艺创作；广告发布；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；信息系统集成
服务；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太
阳能热利用产品销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及
元器件制造；太阳能热发电产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专
用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与
机电组件设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 312,297,796.52 735,735,699.41 600,653,195.43
归属于上市公司股东的净利润 -15,107,783.37 117,247,922.41 107,929,889.94
归属于上市公司股东的扣除非经常
-20,366,796.34 108,837,693.22 104,780,418.19
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 155,163,999.41 -64,167,016.68 39,651,366.91
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,240,050,780.16 1,304,925,712.13 659,608,721.98
总资产 1,880,687,801.51 2,066,021,445.43 1,237,921,281.58
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） -0.14 1.48 1.66
稀释每股收益（元／股） -0.14 1.48 1.66
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.19 1.37 1.61
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.23 10.95 17.79
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.65 10.17 17.27
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长孙凯君，董事吴建伟、张
晨、王聚、刘锋，独立董事原清海、李剑、黄培明。
2、监事会构成
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公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席朱冰、监事傅萍、职
工代表监事王琳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：总经理孙凯君，常务副总经理张啸风，
副总经理张晨、王聚、王晓明，董事会秘书刘锋，财务总监张政宇。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海
罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
（二）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 198.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予 166.40
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，占本次
授予权益总额的 84.04%；预留 31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 10,833.75 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合
同。
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
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说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 张啸风 常务副总经理 12.00 6.06% 0.11%
2 王聚 董事、副总经理 12.00 6.06% 0.11%
3 项怀飞 副总经理 9.20 4.65% 0.08%
董事、副总经理、
4 张晨 8.50 4.29% 0.08%
财务总监
中层管理人员及核心骨干（18 人） 124.70 62.98% 1.15%
预留部分 31.60 15.96% 0.29%
合计（22 人） 198.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、公司于 2023 年 11 月 6 日披露《关于公司高级管理人员辞职及更换财务总监的公告》，项怀飞先生
因个人原因辞去公司副总经理的职务，张晨女士因工作调整辞去财务总监的职务。公司第四届董事会第十
三次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任张政宇先生为公司财务总监。
5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.66 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 14.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
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票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.66 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.57 元/股。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60
日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
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除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
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（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
八、本激励计划的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10 -
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
