上海东方华银律师事务所


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   上海罗曼科技股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划
   调整业绩考核目标相关事项


                 之



        法律意见书




       上海东方华银律师事务所

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致：上海罗曼科技股份有限公司
    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划拟调整业绩考核目标（以
下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
    本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
    本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
    在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整所涉及到的法律问题发表意见，而
未对有关会计、审计及相关财务数据等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对某些财务数据的引述，并不意味着本所对该等数据的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所对于该等数据并不具备核查和作出评价的适当资格。
    本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件，随同其他材料一
同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
    一、本次调整已履行的主要程序

    1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
    2、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会亦对此发表了同意意见，认为本次调整有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
    4、2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，监事会认为调
整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《管理
办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。

    二、本次调整的内容
     根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司为充分调动员工积极性，提高经营
管理层及员工的主人翁意识与积极性，根据外部经营环境和公司实际生产经营情况，
拟调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保留原有的净利润考
核指标的基础上，2024-2025 年度增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一，具
体调整如下：
     1、本次调整涉及公司《2023 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授
予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核要求”。具体调整内容前后对比如下：
     调整前：
     （三）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

                                                 年度净利润（单位：亿元）（A）
    解除限售期           对应考核年度
                                              目标值（Am）             触发值（An）

 第一个解除限售期             2023                 1.32                     1.10

 第二个解除限售期             2024                 1.64                     1.37

 第三个解除限售期             2025                 2.05                     1.71

                  指标                            完成度               指标对应系数

                                                  A≥Am                   X=100%

     公司层面解除限售比例（X）                  An≤A