证券代码：605289              证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-041


                    上海罗曼科技股份有限公司
             关于调整 2023 年限制性股票激励计划
                   公司层面业绩考核指标的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 10 日召开第四
届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整 2023 年限
制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标，并相应修订《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关
内容。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关调整事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
    2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次

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激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
    3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
    4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励
对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为
144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-
036）。
     6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
    7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

    二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

    （一）本次调整原因
    2023 年，公司积极发挥“一核双翼三板块”的战略引领作用，城市照明板

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块、数智能源板块、数字文娱板块实施专业化、规模化、互补联动的发展路线，
实现了品牌发展、业务协同、战略落地的良好互动局面。2023 年度实现营业收入
6.10 亿元，较 2022 年度增长 95.39%；2023 年度经营业绩扭亏为盈，实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,031.90 万元。公司 2023 年度营业
收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
    营业收入与净利润均为公司核心财务指标，营业收入体现了公司收入规模和
行业地位，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志。尽管外部经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但
公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同
时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续
能力，体现公司各业务板块所处市场的影响力及行业地位，因此拟新增营业收入
作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的单一净利润指标，营业收入指标能更
直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。
    本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充
分调动员工积极性以应对外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划建立股东与
经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，提
高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。
    综上，公司拟调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在
保留原有的净利润考核指标的基础上，2024-2025 年度增加营业收入作为公司层
面业绩考核指标之一。本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生
产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性
和科学性，更能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主
动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激
励作用，确保公司持续稳健发展。
    （二）本次调整内容
    1、《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内
容如下：
    调整前：


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     （三）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

                                                   年度净利润（单位：亿元）（A）
     解除限售期           对应考核年度
                                                 目标值（Am）          触发值（An）

  第一个解除限售期            2023                   1.32                   1.10

  第二个解除限售期            2024                   1.64                   1.37

  第三个解除限售期            2025                   2.05                   1.71

                  指标                              完成度             指标对应系数

                                                    A≥Am                 X=100%

      公司层面解除限售比例（X）                   An≤A