证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-042
上海罗曼科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟使
用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited 购买其持有的英国 PREDAPTIVE
OD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于 40%股权，并
向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公
司约 15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以
下简称“罗曼香港”）为收购主体。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为
基础，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过 2,282.50 万英镑。
目标公司持有英国 Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”或“HUK”）
100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于 85%股权，Stuart
Hetherington 持有目标公司剩余不超过 15%股权，目标公司将成为公司的控股子
公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一 Equal Creation Limited（以下
简称“ECL”）拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有目标公司及该公司相
关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：
（1）2018 年 2 月 6 日，目标公司和 ECL 签署一份长期债权工具（Loan Note
Instrument）协议（以下简称“债权协议”），截止目前，相关债权工具的期末总
金额为英镑 8,380,000.00 元。目标公司拟通过向 ECL 发行 1 股 A 类普通股的方
式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和 1 股普通股面值的差额拟转入
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资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL 承诺放弃相关债权及其在
债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未
签署。
（2）2018 年 2 月 6 日，ECL 与目标公司的子公司 Holovis International Ltd.
签署了一份授信协议，以支持 HUK 的日常经营。为支持本次收购交易，ECL 拟
和 HUK 签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据（截至 2023 年 12 月 31
日，该债权的账面价值为英镑 3,502,742.00 元）。就该项事宜，截至本公告披露
日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标
公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。
上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由 100 股调整为 101 股，ECL
的持股比例将由 40%调整为 40.59%，其他 3 名自然人股东持股数量不变，持股
比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司 85.15%股权，交易总金额（包含
交割付款和或有付款）不超过 2,282.50 万英镑。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis 是公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）发改委境外投资项目核
准备案；（2）商务部境外投资备案；（3）境外直接投资外汇业务登记；（4）必要
的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；（5）目标公司及
交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；（6）本次交易需取得目标公司贷款
人的同意。
● 评估特别事项说明
Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟将其持有的目标公司 1,188.27
万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截至评估报告出具日，
上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按
照其目前拟定的债务重组方案调整为 0 英镑、合并口径归属于母公司的所有者权
益账面值由原审计账面值-280.60 万英镑调整至 907.67 万英镑。若期后债务重组
方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请广大投资者注意投资风险。
本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第 1067 号），审计报告的币种是英镑。
而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化
导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评
估值做相应调整。提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易可能取消的风险
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 本 次 交 易 尚 未 签 署 《 股 份 购 买 协 议 》（《 SHARE
PURCHASE AGREEMENT》）、《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）
等相关文件。截至本公告披露日，上述债务重组事项的相关协议尚未签署。本次
交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚
需取得相关主管部门出具的境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇业务登记
等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或
完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
● 交易标的评估估值风险
以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币
243,024,768.00 元（按 1 英镑对人民币 9.0411 元换算为 26,880,000.00 英镑）。其
中：标的公司股东权益账面值为-280.60 万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，评
估增值 2,968.60 万英镑，增值率 1,057.95%。标的公司调整后股东权益账面值为
907.67 万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，评估增值 1,780.33 万英镑，增值率
196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
● 商誉减值风险
本次交易完成后预计会产生约人民币 9,600 万元商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行
业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其
未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
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损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。商誉的具体金额届时以交割日的
审计和评估报告结果为准。
● 整合风险
本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经
营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业
务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预
期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资
风险。
● 汇率风险
本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地
区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波
动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风
险。
● 跨国经营风险
本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一
步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。
● 市场竞争和业绩波动风险
标的公司 2022 年度、2023 年度的营业收入分别为 3,609.71 万英镑、3,168.49
万英镑，净利润分别为-127.65 万英镑、-205.60 万英镑，经营业绩出现波动。目
前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场
变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对
市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失
去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不
利影响。提请投资者注意投资风险。
● 核心人才流失风险
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标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商
务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如
果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则
将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。
● 目标公司主要客户较集中的风险
报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强
现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人
工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目
标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园
（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以
及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际
知名公司。2022 年、2023 年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为 2,814
万英镑和 2,440 万英镑，占全部营业收入的 77.96%和 77.00%。虽然客户集中保
证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户
实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投
资者注意投资风险。
其他风险详见本公告之“十、风险提示”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR 等领域的核心竞争力，进一步提升沉
浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有
或自筹资金收购 Equal Creation Limited、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的目
标公司全部股权，合计不低于 70%；并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公
司 15%股权。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于筹划重大资产重组暨关联交
易的提示性公告》（公告编号：2023-069）。
公司于 2024 年 3 月 26 日披露《2023 年年度报告》，结合对目标公司的
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财务尽职调查，本次交易不构成重大资产重组，具体内容详见于 2024 年 3 月 29
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于
资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：
2024-025）。
公司现拟以全资子公司罗曼香港为收购主体，以现金方式收购目标公司不低
于 85%的股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方
协商确定，本次总交易金额（包含交割付款和或有付款）最终不超过 2,282.5 万
英镑。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一 Equal Creation Limited 拟在本
次交易完成当日或之前，针对其持有 Predaptive OD Ltd.及该公司相关子公司的
以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：
（1）2018 年 2 月 6 日，目标公司和 ECL 签署一份长期债权工具（Loan Note
Instrument）协议，截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑 8,380,000.00
元。目标公司拟通过向 ECL 发行 1 股 A 类普通股的方式，将上述债权工具转入
股本，债权工具总金额和 1 股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上
述债转股流程的完成，ECL 承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。
截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。
（2）2018 年 2 月 6 日，ECL 与目标公司的子公司 Holovis International Ltd.
签署了一份授信协议，以支持 HUK 的日常经营。为支持本次收购交易，ECL 拟
和 HUK 签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据。就该项事宜。截至本
公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重
组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。相关
债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成
后的审计结果为准。
上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由 100 股调整为 101 股，ECL
的持股比例将由 40%调整为 40.59%，其他 3 名自然人股东持股数量不变，持股
比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司 85.15%股权，交易总金额（包含
交割付款和或有付款）不超过 2,282.50 万英镑。
（二）公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
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监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED
控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主
体，收购目标公司不低于 85%的股权，并提交公司股东大会审议。
（三）尚需履行的其他程序
1、本次资产收购暨关联交易金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产的 5%以上，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准；
2、发改委境外投资项目核准或备案；
3、商务部境外投资备案；
4、境外直接投资外汇业务登记；
5、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；
6、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；
7、本次交易需取得目标公司贷款人的同意。
二、交易对方介绍
本次交易对方包括 Equal Creation Limited 和英国自然人 Stuart Hetherington、
Andrew Brown 及 Joe Jurado。具体情况如下：
（一）Equal Creation Limited
1、基本情况
公司名称 Equal Creation Limited
公司类型 Investment Holding
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola,VG1110, British Virgin Islands
注册资本 USD50,000
注册号 1959765
成立时间 2017 年 11 月 1 日
2、Equal Creation Limited 持有目标公司 40%的股份。Road King Infrastructure
Ltd.（01098.HK）为 Equal Creation Limited 最终控股股东。其资信状况良好，不
会对本次交易的履行情况产生不利影响。
（二）Stuart Hetherington，男，英国国籍，出生于 1973 年 6 月，持有目标
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公司 30%的股份，最近三年担任 Holovis 的首席执行官。其资信状况良好，不会
对本次交易的履行情况产生不利影响。
（三）Andrew Brown，男，英国国籍，出生于 1958 年 3 月，持有目标公司
15%的股份，最近三年担任 Holovis 的董事长兼战略总裁。其资信状况良好，不
会对本次交易的履行情况产生不利影响。
（四）Joe Jurado，男，英国国籍，出生于 1951 年 4 月，持有标的公司 15%
的股份，最近三年担任 Holovis 的首席技术官。其资信状况良好，不会对本次交
易的履行情况产生不利影响。
三、交易标的基本情况
截至本公告披露之日，交易标的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 PREDAPTIVE OD Limited
公司类型 私人有限公司
C/O Holovis Ltd., Jacknell Road, Hinckley, England, LE10
注册地址
3BS
主要负责人（董事） A D Brown
注册资本（英镑） 1 英镑
公司注册号 04811778
成立时间 2003 年 6 月 26 日
64209-Activities of other holding companies not elsewhere
经营范围
classified（未另分类的其他控股公司活动）
2、股权结构
序号 股东 出资额（英镑） 出资比例（%）
1 Equal Creation Limited 0.40 40%
2 Stuart Hetherington 0.30 30%
3 Andrew Brown 0.15 15%
4 Joe Jurado 0.15 15%
合计 1.00 100%
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其中：Equal Creation Limited 持有 40 股 A 类普通股，Stuart Hetherington、
Andrew Brown 及 Joe Jurado 分别持有 30 股、15 股、15 股 B 类普通股。
Equal Creation Limited 系标的公司财务投资者。基于其财务投资人身份对标
的公司的发展提供过借款的资金支持，Equal Creation Limited 持有的 A 类普通股，
较其他自然人股东持有的 B 类普通股，主要是在标的公司实现利润且可分红情
况下享有优先分红权。债务重组完成后，目标公司股本由 100 股调整至 101 股，
Equal Creation Limited 持有目标公司的股份将增加至 41 股 A 类普通股。
3、主要业务情况
目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd， (2) Holovis, INC，
(3) Holovis Audio Visual Solutions LLC，以及(4) Pulse & Flow Ltd（该公司当前处
于休眠状态，并未实际开展任何经营活动）。
Holovis International Ltd 成立于 2004 年，注册资本 100,000 英镑，公司注册
号：05275613，总部位于英国米德兰兹郡，在美国和阿联酋设有办事处。其经营
范围属于英国标准产业分类系统中的 74909 类别，即：未另分类的其他专业、科
学和技术活动。主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统
的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应
用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。
4、所属产权说明
目标公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁实行或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、主要财务数据
单位：万英镑
项目 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度
资产总额 2,455.66 2,541.04
所有者权益 -280.60 -71.22
营业收入 3,168.49 3,609.71
净利润 -205.60 -127.65
注：
①以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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②根据北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天恒审字[2024]第 1067 号），截至财务报告批准报出日，Predaptive OD Limited 的
股东 Equal Creation Limited 拟同意在 2024 年对其所持有的对 Predaptive OD
Limited 的长期借款（本币金额为英镑 8,380,000.00 元）进行债转股处理和对合
并范围内子公司 Holovis International Ltd.所持有的长期借款（截止到 2023 年 12
月 31 日的期末余额为英镑 3,502,742.00 元）进行债务重组安排。
③上述长期借款包含保证借款和信用借款，具体情况如下：
保证借款：
2018 年 2 月 6 日，HUK 向 Equal Creation Limited 借入英镑 500 万元，
年利率为 8%，期限为 5 年，于 2023 年 2 月 6 日到期。2023 年 12 月 HUK 与
Equal Creation Limited 签订补充协议，约定还款期限延长至 2025 年 2 月 6 日。
补充协议约定，HUK 可用与深圳亿文达合作项目的应收账款现金流入来偿还该
笔借款。2022 年末借款余额减少英镑 123 万元，系 2022 年 HUK 收到横店项
目回款，相应抵减了该笔借款余额，2023 年末借款余额减少英镑 26.4758 万元，
系 2023 年 HUK 收到横店项目回款，相应抵减了该笔借款余额。
2021 年 3 月 29 日 HUK 向 Equal Creation Limited 借入英镑 200 万元，年
利率为 8%，期限为 1 年，2022 年偿还英镑 150 万元，2023 年偿还英镑 50 万
元，该笔借款已清偿完毕。
信用借款：
2018 年 HUK 与关联方 Equal Creation Limited 签订了本金为英镑 838 万
元的借款票据，协议约定自 2019 年 4 月 30 日起，每年偿还本金英镑 120 万元，
并于 2025 年 4 月 30 日最后一期偿还英镑 118 万元。自 2018 年借款以来，HUK
未曾还款。
四、关联关系说明
目标公司持有 Holovis 100%的股权。Holovis 系本公司下属控股子公司上海
霍洛维兹的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Holovis
为公司的关联法人，本次收购标的公司不低于 85%股权事项构成关联交易。
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五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商，确定目
标公司 85.15%权益的转让价格不超过 2,282.50 万英镑。
2、上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了
评估。根据其出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及
的 PREDAPTIVE OD LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2024]第 1164 号）。
（1）评估基准日：2023 年 12 月 31 日
（2）评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
（3）评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流
动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产账面值 8,659,055.96
英镑，负债 8,514,958.00 英镑，所有者权益 144,097.96 英镑；合并口径全部资产
合计账面价值 24,556,637.48 英镑，合并口径负债合计账面价值 27,362,642.35 英
镑，合并口径股东权益-2,806,004.87 英镑，合并口径归属于母公司的所有者权益
账面值为-2,806,004.87 英镑。
（4）价值类型：市场价值
（5）评估方法：
采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。
（6）相关评估结果情况
① 收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为-280.60 万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，
评估增值 2,968.60 万英镑，增值率 1,057.95%。
根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值
为 907.67 万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，评估增值 1,780.33 万英镑，增值
率 196.14%。
② 市场法评估值
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采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为-280.60 万英镑，评估值为 2,826.00 万英镑，
评估增值 3,106.60 万英镑，增值率 1,107.13%。
根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值
为 907.67 万英镑，评估值为 2,826.00 万英镑，评估增值 1,918.33 万英镑，增值
率 211.35%。
③ 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,688.00 万英镑，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 2,826.00 万英镑，差异 138.00 万英镑。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可
比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（7）评估结论：
① 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
从账面资产构成情况看，标的单位账面资产主要是往来款和少量固定资产，
而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队
优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源
的贡献。资产基础法只是对被评估单位所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价
值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、技术团队优势等不可辨认无形资产对
企业整体价值的增值，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值。
因此，本次评估不适用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
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关的风险报酬能被估算计量。故适用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务
结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。故适用市场法评估。
在使用收益法和市场法获得评估结论后，评估人员对评估过程进行了综合
分析。考虑到市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本
市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模
式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。
收益法则是企业综合自身市场情况、发展规划等综合因素，形成的详细商业计划，
其相关参数的预测具备合理性，且相关风险可以衡量。考虑收益法所使用数据的
质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
② 评估结论
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 243,024,768.00
元（英镑 26,880,000.00）。大写：人民币贰亿肆仟叁佰零贰万肆仟柒佰陆拾捌元
整。
（备注：2023 年 12 月 29 日的中国外汇交易中心英镑兑人民币中间价汇率
为 1：9.0411）
（8）评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准
日 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日。
（9）特别事项说明：
① 根据管理层介绍，被评估单位股东 Equal Creation Limited.（简称“ECL”）
拟将其持有的 PREDAPTIVE OD LIMITED 1,188.27 万英镑债权（基准日列示于
长期借款科目）进行债务重组。
评估人员通过查阅该债务重组方案备忘录、协议初稿及管理层、股东及第三
方机构间的邮件往来确认上述方案正在实施推进，备忘录显示 ECL 将通过《其
他债权工具免除和股权协议》同意对被评估单位及其子公司的债务进行重组，其
中被评估单位的长期票据 838 万英镑已明确计划在期后转增为权益工具，被评估
13
单位的子公司账面的 350.27 万英镑债务拟通过其他方式进行债务重组。
截止报告出具日上述债务豁免事项的相关协议正在签署中。本次评估结论中
对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为 0 万英镑、合并口径
归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60 万英镑调整至 907.67
万英镑，基于上述调整得出本次评估结论。若期后债务重组方案发生重大变化，
则需对评估值做相应调整，提请报告使用者注意。
② 本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第 1067 号），审计报告的币种是
英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇
率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则
需对评估值做相应调整。
（二）定价合理性分析
1、本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：
公司账面资产主要为一些简单的电子办公类设备和营运资金款项，而企业价
值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客
户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的账面未反映的资产
贡献。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
1-1、收益法的应用前提及选择的理由
1-1-1 收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益
途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
14
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
1-1-2 收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
1-2、评估思路及模型
1-2-1 具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1-2-2 评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
15
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1-2-3 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
1-2-4 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
16
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
1-3、行业发展状况
数字文化创意行业近年正在蓬勃发展，其中沉浸式体验行业目前正经历着快
速发展的阶段。随着消费者对个性化和体验式消费的需求日益增长，沉浸式技术
如虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、混合现实(MR)等在娱乐、教育、旅游等领域
的应用越来越广泛。根据《2022 年中国沉浸式产业研究报告》显示，中国沉浸
式产业市场已从萌芽期进入到成长阶段，预计 2026 年将突破 2500 亿元，
2022-2026 年期间复合增速将达到 48.1%。
17
未来，随着技术的不断进步和创新，沉浸式体验行业有望进一步扩大市场规
模，特别是在文旅、商贸创意和工业制造等领域。技术的进步将提供更加丰富和
真实的沉浸式体验，满足消费者对于高品质体验的追求。同时，国家政策的支持
和资本市场的参与也将为行业的发展提供动力。
然而，行业的发展同样面临挑战。首先是技术成本和实施难度，高质量的沉
浸式体验需要较大的前期投入，对企业的资金实力和技术能力提出了较高要求。
其次是内容创新，随着市场的发展，消费者对体验内容的要求越来越高，企业需
要不断创新以吸引和留住消费者。此外，隐私和数据安全也是行业发展中需要关
注的问题。
综上所述，沉浸式体验行业前景广阔，但也需应对技术、内容和监管等方面
的挑战。企业需要持续进行技术创新和内容升级，同时注重用户体验和数据安全，
以实现可持续发展。
1-4、标的公司业务介绍
Holovis 的业务范围和主要服务包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实
及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服
务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营
等，在推动数字化体验前沿科技领域具有丰富经验。
此外，Holovis 还专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装世
界级的体验式解决方案，其业务有两个主要领域的互补性专长，分别是 AV 专家
专注于系统集成和复杂的 AV 设计、安装和调试，以及创意设计和软件团队负责
创意设计与落地执行符合市场需求的景点、体验式项目。主要客户包括环球影城、
挪威游轮、乐高乐园、阿布扎比海洋生物主题公园、大英博物馆、杜莎夫人蜡像
馆等。
1-5 标的公司申报的其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面未记录的商标、专有技术、
软件著作权等。
截止至评估基准日，被评估单位子公司 HUK 申报的账面未记录反映的无形
18
资产涉及在英国注册的商标 23 项目，软件著作权 19 项，实际持有且授权允许上
海霍洛维兹在境内进行申请且使用的专有技术 21 项，实际持有且授权允许上海
霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权 7 项，已在中国国家知识产权局登记的
专利（包括实用新型、外观设计和发明）9 项以及其他重要的客户关系。
①商标 23 项
序号 名称 内容 登记证编号
1 Holovis_light UK00003210339
2 360_Golf UK00004021475
3 BIMSpace UK00003181762
4 DeepSmarts UK00004022058
5 ExtendedCinema UK00004022064
6 ExtendedExperience UK00004021528
7 GyroVR UK00003177819
8 HiFiniti UK00003177819
9 HoloHub UK00004022051
10 HoloQuest UK00004021520
11 HoloTrac UK00004021496
12 ImmersaSphere UK00004021520
13 LearnView UK00004022048
14 Li-Fly UK00004021536
15 MotionDome UK00004021569
16 PixControl UK00004021590
17 PixDesigner UK00004021593
19
序号 名称 内容 登记证编号
18 PixDisplay UK00004021594
19 PixPlay UK00004021598
20 R3EX UK00004021924
21 Ride&Realm UK00004021937
22 RideView UK00004021934
23 TapaGraph UK00004021960
②软件著作权 19 项
序号 名称 内容 版权标记
1 Holovis_light
2 360_Golf
3 DeepSmarts
4 ExtendedCinema
5 ExtendedExperience
6 GyroVR
7 HiFiniti
8 HoloHub
9 HoloTrac
10 ImmersaSphere
11 LearnView
12 Li-Fly
13 MotionDome
20
序号 名称 内容 版权标记
14 PixControl
15 PixDesigner
16 PixDisplay
17 PixPlay
18 R3EX
19 Ride&Realm
③实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的专有技术 21 项
序号 名称
1 DisplayToolsforCAD(DisplayManager)
2 HoloTracforLEGOFactoryTourAdventure
3 HolovisInteractives,ARLaserTag&park-widegamificationsolutionsHolovis
4 HXC4DTHEATRE
5 HXCMULTIVIEWTHEATRE
6 HXCREAL-TIMEINTERACTIVETHEATRE
7 InterAct
8 JTACDOMES
9 Lost-Island-Parkwide
10 NearMissSimulation
11 PixControl
12 VixBuild
13 VixConfig
14 VixCore
15 VixPlan
16 VixReview
17 VixSim
18 VixSuite
21
序号 名称
19 VixTheme
20 Vix_Assist
21 GYROVR
④实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权 7 项
序号 名称 登记号
1 霍洛维兹主题乐园及家庭室内娱乐中心人机问答软件 V1.0 2023SR1503788
2 霍洛维兹主题乐园及家庭室内娱乐中心虚拟化身软件 V1.0 2023SR1506877
3 霍洛维兹主题乐园景点 AR 增强现实互动游戏软件 V1.0 2023SR1457627
4 霍洛维兹主题文旅景点 AR 增强现实故事叙事软件 V1.0 2023SR1446432
5 霍洛维兹主题文旅延伸体验后台管理系统 V1.0 2023SR1412238
6 霍洛维兹主题乐园延伸体验软件 V1.0 2023SR0647739
7 霍洛维兹 R3EX 室内实时多人互动 VR360°飞行体验系统 V1.0 2023SR1301840
⑤在中国国家知识产权局登记的专利（包括实用新型、外观设计和发明）9 项
序号 专利公告编号 发明名称 专利内容
GB202103721D0 用于个性化参与包括多个用户节点的活动的装
WO2020109796A2 置和方法，每个用户节点包括传感器阵列和数据
装置和方法
WO2020109796A3 处理设备，传感器阵列用于生成与节点处的用户
1 APPARATUS AND
GB202107879D0 相关的数据，该设备还包括与每个节点中的传感
METHOD
GB2593636A 器阵列通信的计算机系统，确保了跨不同用户节
US2022016519A1 点的流畅和即时个性化体验。
虚拟检测与标注系统 一种在虚拟环境中执行设计审查过程的设备和
WO2020049315A2 VIRTUAL INSPECTION 方法，包括通过第一数据处理设备显示数字渲染
2
WO2020049315A3 AND ANNOTATION 的图像，用于将所述图像传送到一个或多个移动
SYSTEM 数据处理设备等。
投影仪扫描过程
3 GB201906488D0 PROJECT SCANNING
PROCESS
一种将投影表面缩放成由图像捕获设备拍摄的
图像自动对准过程
WO2019162662A2 投影表面的图像的方法，公开了一种投影仪屏幕
4 IMAGE AUTO
WO2019162662A3 表面映射的方法、自动对准系统和图像对准过
ALIGNMENT PROCESS
程。
22
沉浸式三维环境 一种交互式游戏系统，包括用于将多个三维立体
WO2019106390A1 IMMERSIVE 视频内容投影到单个投影屏幕上的投影仪设备
5
GB201720062D0 THREE-DIMENSIONAL 等。还公开了一种沉浸式娱乐景点，，以便客人
ENVIRONMENT 观看为他们自己的视点呈现的投影媒体。
一种游乐场乘坐系统，包括用于控制乘坐的一个
或多个数据处理设备，该数据处理设备包括乘坐
的识别用户的数据库，完成初始乘坐体验的乘
交互式乘坐系统 坐，识别用户在游乐场周围执行乘坐后互动，以
WO2019086883A1
6 AN INTERACTIVE RIDE 在与乘坐相关的一个或者多个位置进行交互，以
GB201718322D0
SYSTEM 及在初始乘坐体验之后返回乘坐体验，向一个或
多个数据处理设备传送与乘坐后互动性相关的
反馈数据，并根据游乐场周围的互动性接收后续
变型乘坐体验。
一种装置，包括安装在运输装置上的座椅单元，
飞行剧场系统 用于将座椅装置沿着引导装置从第一登机位置
WO2019092402A1
7 A FLYING THEATRE 运输到第二乘坐位置，在第二乘坐位，座椅单元
GB201809130D0
SYSTEM 绕轴线旋转到面朝下的位置，其中在乘坐位置
中，座椅单元位于显示屏上方。
一种在虚拟环境中执行设计审查过程的设备和
方法，包括通过第一数据处理设备显示数字渲染
虚拟检查与批注系统
图像，用于将所述图像传送到一个或多个移动数
VITUAL INSPECTION
8 GB201814540D0 据处理设备，所述移动数据处理装置被布置成从
AND ANNOTATION
三维空间中的期望视点观看图像，跟踪所述一个
SYSTEM
或多个移动数据处理设备在所述三维空间中的
位置，并选择所述图像的至少一部分。
图像自动对准过程 将投影表面缩放成由图像捕获设备拍摄的投影
9 GB201802738D0 IMAGE AUTO 表面的图像的方法，公开了一种投影仪屏幕表面
ALIGNMENT PROCESS 映射的方法、自动对准系统和图像对准过程。
⑥客户资源
目标公司的主要客户是全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投
资等知名企业，包括美国 UBC Universal 集团旗下的 Universal City Development
Partners Ltd Inc.，Universal Japan Inc.，Universal Parks & Resorts Inc.，Universal
Studios Hollywood Inc.，挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line），乐高集团
23
（Lego）、全球领先的沉浸式目的地和体验创意商 Miral，沙特公共投资基金（PIF）
旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）以及阿布扎比海洋生物主题公园
（SeaWorld）等。目标公司凭借其卓越的技术优势和交付能力，为对虚拟现实娱
乐有需求的游乐园运营商和投资公司提供整套解决方案以及内容整合服务和项
目咨询服务。目标公司的交付能力覆盖了整体规划设计，软件与媒体开发与制作，
影音设备及机械的集成安装、调试等核心领域。
1-6 管理优势
目标公司的核心高管团队都是在虚拟系统、沉浸式体验设备设计研发、软件
开发和工程管理领域有多年行业经验和上下游资源的专业人士。其管理团队和核
心工程交付团队的成员大部分具有电子工程、计算机、动画设计、软件编程、大
数据、机械等专业的复合背景，在管理团队的带领下，目标公司已经完成了多个
工程领域的虚拟现实测试技术和数据模型的搭建，目标公司的研发和项目交付侧
重于大规模沉浸式和虚拟系统等新兴技术的迭代和呈现。目标公司的商业拓展和
项目管理团队一方面协同公司的技术团队不断深入研发多项平台和软件系统，另
一方面积极推动目标公司和中东 Miral、SEVEN，美国环球和 Neflix，以及英国
Butlins 等核心客户的商务拓展和营销工作。
1-7 人力资源
截止 2023 年 12 月 31 日，目标公司的员工人数为 146 人，员工来自 15 个
不同的国家或地区。整体上员工覆盖了电子工程、计算机、软件编程、人工智能
和大数据、工程和项目管理等多个专业领域的学历背景以及行业经验，确保了公
司的项目交付质量和效率。
1-8 收益法评估情况
24
单位：英镑万元
项目 \ 年份 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 年及以后
一、营业收入 5,215.36 6,158.55 6,774.41 7,316.36 7,755.34 7,755.34 7,755.34
减：营业成本 4,224.44 4,889.10 5,343.17 5,752.16 6,097.28 6,097.28 6,097.28
销售费用 19.07 21.12 22.68 24.14 25.47 25.47 25.47
管理费用 814.31 829.52 871.10 915.00 961.36 961.36 961.36
研发费用 35.60 37.38 39.25 41.21 43.27 43.27 43.27
财务费用 3.62 3.62 3.62 3.62 3.62 3.62 3.62
二、营业利润 118.32 377.81 494.59 580.23 624.34 624.34 624.34
三、利润总额 118.32 377.81 494.59 580.23 624.34 624.34 624.34
四、所得税 - 66.89 130.71 153.34 165.00 165.00 165.00
五、净利润 118.32 310.92 363.88 426.89 459.34 459.34 459.34
六、归属于母公司损益 118.32 310.92 363.88 426.89 459.34 459.34 459.34
加：折旧和摊销 69.33 69.33 69.33 69.33 69.33 69.33 69.33
减：资本性支出 36.42 59.59 82.75 82.75 69.33 69.33 69.33
减：营运资金增加 240.26 89.55 64.11 54.86 45.68 - -
七、股权自由现金流 (89.03) 231.11 286.35 358.61 413.66 459.34 459.34
八、企业自由现金流 (85.41) 234.11 289.05 361.31 416.36 462.04 462.04
折现率 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4% 13.4%
折现系数 0.9390 0.8280 0.7301 0.6438 0.5677 0.5006 3.7330
九、收益现值 (80.20) 193.84 211.04 232.61 236.37 231.30 1,724.80
经营性资产价值 2,749.76 基准日非经营性资产评估值 (42.52) 溢余资产评估值 31.11
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 2,738.35
付息债务 49.94
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 2,688.00
25
综上所述，收益法评估时，把专有技术、客户资源、管理优势、人力资源
等潜在价值考虑进去，从而收益法评估值较账面值有较大增值。
2、保护中小股东合法权益的安排
本次交易付款采用的是 Earn-out 机制即盈利能力支付机制，这种机制是根据
目标公司未来盈利能力或业绩指标的实现来确定交易的后续支付金额。在本收购
中，具体而言，即在交割日之时，买方将仅支付交易对价之部分金额，剩余交易
对价支付与否将完全取决于目标公司未来两年业绩指标的达成情况。
按照《股份购买协议》的约定，针对任一个考核期间，如果当期所设定之任
何财务指标未能达成，则买方将无义务支付相应之后续付款。
同时，卖方 Stuart Hetherington 先生和 Andrew Brown 先生和 ECL 承诺：
① Stuart Hetherington 先生和 Andrew Brown 先生（仅在其各自的服务协议
约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，
并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊
的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司
及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。
② ECL 向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业
务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。
3、本次交易过程中，上海罗曼科技股份有限公司及其控股子公司拟收购
Predaptive OD Limited 的 85.15%股权预计会产生约人民币 9,600 万元商誉。
公司 2023 年度业经审计后的商誉为人民币 187.33 万元，占净资产比例为
0.14%。预计收购完成后，商誉占净资产比例约 7.43%，增长 7.29%。根据《企
业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的公司所在的行业隶属于虚拟现实市场，经营方向系对虚拟现实娱乐有需
求的全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资等知名企业提供整套
解决方案以及内容整合服务和项目咨询服务。如果未来行业发生较大波动，标的
公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预
期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，
26
提请投资者注意相关风险。
六、交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
1、买方：罗曼香港
2、卖方：Equal Creation Limited 和英国自然人 Stuart Hetherington、Andrew
Brown 及 Joe Jurado。
3、目标公司：Predaptive OD Limited
（二）协议主要条款
1、受让股权
在交割日，卖方同意将目标公司 85.15%的股权转让给买方。
2、交易对价
交易对价是卖方在协议中所做出陈述与保证的基础上，且满足协议中所有条
款及条件的前提下，买方为购买和受让目标股权所支付的转让价格应根据《股份
购买协议》的约定最终确定。本次交易对价总计不超过 2,282.50 万英镑，以现金
方式支付。交易对价由交割付款（Closing Cash Payment）及业绩达成对价
（Earn-out Payment）两部分组成，其中：
① 交割付款
交割付款金额不超过 2,117.13 万英镑，标的公司满足交割前正常经营等承诺
和约定的前提下，由罗曼香港在交割时支付。
② 业绩达成对价
业绩达成支付金额为 165.38 万英镑，业绩达成对价的支付金额取决于标的
公司第一个、第二个相关交易期内业绩目标的实现情况来决定。
标的公司业绩目标如下：
业绩达成 对价
业绩期间 业绩目标 支付金额 （英
镑）
第一个相 (i) 累计合并收入达到 52,153,636.00 英镑；
62.02 万英镑
关交易期 (ii)累计合并净利润达到 1,219,401.00 英镑；
27
（2024 年 7 (iii)归属于股东的扣除非经常性损益后的累计
月1日 合并净利润达到 1,219,401.00 英镑；
-2025 年 6 (iv) 累 计 合 并 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 达 到
月 30 日， 1,505,598.00 英镑；
v)自 2024 (v) 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间
年 1 月 1 日 有关的新业务订单（即所有新业务订单、变更
起算） 订单、替换订单和延期订单）的累计金额应达
到 62,000,000.00 英镑，
(i) 累计合并收入达到 61,585,516.00 英镑；
第二个相 (ii) 累计合并净利润达到 3,834,788.00 英镑；
关交易期 (iii) 归属于股东的扣除非经常性损益后的累计
（2025 年 7 合并净利润达到 3,834,788.00 英镑；
103.36 万英镑
月1日 (iv) 累 计 合 并 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 应 达 到
-2026 年 6 3,991,725.00 英镑；
月 30 日） (v) 累计新业务订单金额应达到 47,000,000.00
英镑。
各方确认，每个业绩目标期结束后，买方将聘请会计师事务所作为审计机构，
对标的公司的财务情况按照中国会计准则进行审计并确认业绩目标实现金额。
（三）支付方式及期限
交易对价将采取分期支付的方式。
1、第一期付款：在交割日，罗曼香港将支付不超过 2,117.13 万英镑，具体
如下：
转让股权 支付金额
卖方 备注
比例 （英镑）
Equal Creation Limited 40% 12,000,000.00 /
其中：100 万英镑将用于
Stuart Hetherington 15% 3,390,416.67
购买罗曼股份的股票
其中：100 万英镑将用于
Andrew Brown 15% 3,390,416.67
购买罗曼股份的股票
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Joe Jurado 15% 2,390,416.66 /
合计 85% 21,171,250.00 /
2、第二期付款：
标的公司在第一个相关交易期（2024 年 7 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）五项
业绩指标全部完成后，罗曼香港将向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 分别支
付 206,719.00 英镑、413,438.00 英镑。
3、第三期付款：
标的公司在第二个相关交易期（2025 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日）五项业
绩指标全部完成后，罗曼香港将向 Stuart Hetherington 支付 1,033,593.00 英镑。
（四）主要交割条件
1、卖方保证至交割时在所有重大方面是真实和正确的；
2、已获得或完成本公告“一、交易概述”之“（三）尚需履行的其他程序”
中的相关审批及程序；
3、目标公司已经根据《收购 Predaptive OD Limited 控制权的意向协议》的
约定向罗曼股份退还其所收到的 100 万元英镑的诚意金；
4、ECL 对集团公司不再拥有任何权利或索赔，包括但不限于与 ECL 贷款协
议下的贷款偿还相关的权利、贷款票据工具、阿布扎比海洋世界项目以及根据先
前的股东协议和先前的公司章程享有的任何优先股股息的权利；
5、各方确认，本次交易的交割日为所有交割条件满足后的第十个工作日，
或由买方和 Hetherington 先生书面另行约定的其他时间和地点。各方确认，Long
Stop Date（最后期限）指 2024 年 10 月 31 日。
（五）业绩保障条款
卖方 ECL、Stuart Hetherington 先生和 Andrew Brown 先生承诺：
1、Stuart Hetherington 先生和 Andrew Brown 先生（仅在其各自的服务协议
约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，
并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊
的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司
及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。
2、ECL 向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业
29
务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。
（六）税费与开支
各方应依法自行承担其应缴税费，并自行承担其律师、会计师和顾问的费用，
以及其就本协议的协商、编制和签署产生的任何其他费用和开支。
（七）合同成立、生效
本合同待下列条件全部成就之日生效：
1、本协议、股东协议以及关键人员服务协议已由各方各自的授权代表正式
签署；
2、所有其他交易文件已由各方达成合意并定稿；
3、上海罗曼科技股份有限公司的股东大会批准了本协议的签署以及本协议
所涉及的交易。
（八）漏损及违约责任
1、每位卖方个人股东（仅代表自己）向买方共同并单独作出以下保证和承
诺：在自账目日起至签署日止的期间，并未发生协议载明的任何价值漏损。
2、由于该卖方个人股东违反协议规定而产生买方规定索赔的任何金额均为
“锁箱索赔”。尽管有上述规定，买方有权从第一期付款中扣除全部或部分锁箱
索赔金额，这并不影响购买方根据锁箱索赔条款，对未从第一批付款中扣除锁箱
索赔金额（如有）享有的提出索赔的权利。
（九）管辖法律和仲裁
本协议以及因本协议或其标的物或其订立而产生的或与之相关的任何争议
或索赔（包括任何非合同争议或索赔）应受英格兰威尔士法律管辖，并根据英格
兰威尔士法律进行解释。
任何因本协议或其履行事项引起的争议、索赔（包括任何非合同争议或索赔），
应提交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁通知时有效的 HKIAC
管理的仲裁规则进行管理的仲裁，并最终得以解决。仲裁地为香港。仲裁员的人
数应为三名。仲裁程序应以英文进行。
（十）本协议以中文和英文两种语言订立并履行。如中文和英文版本之间存
在任何差异，以英文版本为准。
30
七、涉及收购资产的其他安排
为确保后续收购得以顺利推进，最大程度减少核心人才流失等潜在风险，相
关各方已就交易完成后标的公司关键人员的聘用协议及股东间的相关约定展开
深入商洽。预计所有协议及约定将在本次交易交割之前全面完成。
八、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
实现公司产业链上下游及全球化布局：目标公司目前已经在包括美国、英国、
阿布扎比、日本等多个国家实现了项目的交付，此次收购有助于实现罗曼股份的
全球化布局，一方面实现海外业务和收入的增长，另一方面实现和全球企业客户
的联系，提升多元化的收入和利润增长的机会。同时，也有助于拓展国内主题乐
园市场领域的快速增长，实现数字文娱板块的价值提升。
增加人才知识储备和业务开拓能力：目标公司的软件开发团队和技术人员以
及工程师多年在工程、人工智能、大数据、软件编程和系统开发领域积累的知识
储备和技能可以快速地向国内的设计、研发和技术团队进行输送，国内更具成本
优势的研发共享中心也能快速响应目标公司的前沿技术开发的需求，罗曼股份整
体的技术研发能力可以得到飞跃级的提升。一方面目标公司现有的技术和系统产
品可以快速迭代，另一方面中英团队的协同能够快速推出更符合全球市场需求的
新产品和平台，快速占领市场。
提升公司全球市场服务能力：目标公司可以为罗曼股份快速扩展其销售和服
务网络，覆盖更广泛的区域，罗曼股份在照明领域的丰富行业经验能够快速运用
到目标公司现有的欧洲、中东、美国客户，尤其是在酒店、影城、主题乐园、度
假村投资领域的客户，对于照明工程等都有旺盛的需求，通过收购后扩大的全球
营销网络，罗曼股份能够更好地满足全球客户的需求，并提供更加及时和高效的
服务。同时，随着罗曼股份和目标公司整体呈现的技术产品和服务组合的深度和
广度拓展和延伸，罗曼股份整体的产品和项目交付能力和质量都得到了飞速提升，
也提升了全球范围内的企业客户的满意度和忠诚度。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公
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司合并报表范围内的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。Holovis
能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近
市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步
拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综
合竞争力。
2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更 高
的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排
整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司
整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。
3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为
现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构
成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。
4、公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，截至目前仅涉及诚意金英镑
100 万元整，目前不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼
股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于 85%的股权，并提
交公司股东大会审议。
就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、
签署、递交、 呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定收购的价格，收
购的交割和付款条件等。
作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一 Equal Creation Limited 拟在本
次交易完成当日或之前将其持有的目标公司 1,188.27 万英镑债权（基准日列示于
长期借款科目）置换为目标公司的股份（以下简称“债务重组”）并出售给公司。
因截至本次会议之日，债务重组事项的相关协议尚未签署，债务重组的结果存在
32
一定的不确定性。为此，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
Equal Creation Limited 与目标公司之间进行债务重组的情况确定最终的股份购买
数量、交易价格及其他交易细节。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联
关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2024
年第三次会议，并出具了审核意见如下：
公司拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited 购买其持有的英国
PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”）不低于 40%股权，并向
Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司
约 15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。公
司于 2024 年 3 月 28 日终止重大资产程序后，按照一般资产收购程序继续推进本
次交易。
本次交易价格参考评估、审计结果确定，协议条款约定系基于合理的商业考
虑，遵循了客观、公平、公允的原则。本次交易有利于公司进一步完善“一核双
翼三板块”的业务布局，增强公司在创意内容制作与虚拟现实技术领域的竞争力
和可持续发展能力，有利于进一步拓展海外市场，不断提升公司的综合实力和行
业地位，符合公司发展战略规划及全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，
关联董事应当按相关规定回避表决。
（三）监事会
公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》，全体监事一致
认为本次股权投资事项是基于合理的商业考虑，未损害公司及全体股东，特别是
中小股东的权益。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人应回避表决。
33
十、风险提示
1、本次交易可能取消的风险
本次交易尚未签署《股份购买协议》《SHARE PURCHASE AGREEMENT》、
《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）等相关文件。本次交易尚需
履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相
关主管部门出具的境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次
交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核
准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、与评估特别事项相关风险
Equal Creation Limited.拟将其持有的目标公司 1,188.27 万英镑债权（基准日
列示于长期借款科目）进行债务重组。截止本公告披露日，上述债权豁免事项的
相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务
重组方案调整为 0 万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计
账面值-280.60 万英镑调整至 907.67 万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，
则需对评估值做相应调整，提请投资者注意投资风险。相关债权的价值以及债务
重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。
本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第 1067 号），审计报告的币种是英镑。
而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化
导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评
估值做相应调整。提请投资者注意投资风险。
3、交易标的评估估值风险
以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币
243,024,768.00 元（2,688.00 万英镑）。其中：标的公司股东权益账面值为-280.60
万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，评估增值 2,968.60 万英镑，增值率 1,057.95%。
标的公司调整后股东权益账面值为 907.67 万英镑，评估值为 2,688.00 万英镑，
评估增值 1,780.33 万英镑，增值率 196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
34
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意投资风
险。
4、收益法评估预测可能与实际经营不符的风险
本次交易中，目标公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结
论作为最终评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估结果，目
标公司的 100%股权评估值为 243,024,768.00 元。
在收益法评估中，收益法评估时结合目标公司历史经营情况、管理层的发展
规划和盈利预测，对目标公司未来经营情况进行了预测。受行业政策变化、用户
需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，目标公司未来可能无法
达到预计的经营业绩，存在本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现
不一致情况，提请投资者注意投资风险。
5、商誉减值风险
本次交易完成后预计会产生约人民币 9,600 万元商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行
业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其
未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
损益造成不利影响，提请投资者注意投资风险。商誉的具体金额届时以交割日的
审计和评估报告结果为准。
6、整合风险
本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经
营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业
务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预
期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请投资者注意投资风险。
7、目标公司全球化经营政策风险
本次交易的目标公司注册在英国，公司业务主要分布在英国、美国、阿联酋、
中国等全球市场，虽然目标公司经营的主要国家并没有针对公司建立专门的监管
体制，但目标公司在经营过程中仍需遵守税收、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对目标公司产生不利影响或者导致目标公司
在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不
35
利影响。提请投资者注意投资风险。
8、跨国经营风险
本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一
步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。
9、汇率风险
本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地
区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波
动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风
险。
10、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司间接控股的子公司，目标公司在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来目标公司汇回国内
盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但
若未来关于税收等法律法规发生变化，可能对目标公司盈利分红汇回国内产生影
响并对公司及股东收益造成影响。
11、市场竞争和业绩波动风险
标的公司 2022 年度、2023 年度的营业收入分别为 3,609.71 万英镑、3,168.49
万英镑，净利润分别为-127.65 万英镑、-205.60 万英镑，经营业绩出现波动。目
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前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场
变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对
市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失
去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不
利影响。提请投资者注意投资风险。
12、核心人才流失风险
标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商
务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如
果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则
将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。
13、目标公司主要客户较集中的风险
报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强
现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人
工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目
标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园
（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以
及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际
知名公司。2022 年、2023 年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为 2,814
万英镑和 2,440 万英镑，占全部营业收入的 77.96%和 77.00%。虽然客户集中保
证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户
实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投
资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第十五次会议决议》；
（三）《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）；
（四）北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天恒审字[2024]第 1067 号）；
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（五）上海东洲资产评估有限公司出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其
子公司拟股权收购所涉及的 PREDAPTIVE OD LIMITED 股东全部权益价值资产
评估报告》（东洲评报字[2024]第 1164 号）。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 14 日
38
