关于上海证券交易所
《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事
项的监管工作函》有关财务问题的核查意见
致上海证券交易所上市公司管理一部：
由上海罗曼科技股份有限公司转来的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产
收购暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】0517号，以下简称工作
问询函）奉悉，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次审计机构，
负责对Predaptive OD Limited（以下简称标的公司）2022年和2023年的财务报表
进行审计。现将《工作问询函》中涉及审计机构的问题二（1）的核查情况回复
如下：
二、关于业绩承诺。公告显示，标的公司 2022-2023 年营业收入分别为
3609.71 万英镑、3168.49 万英镑，净利润分别亏损 127.65 万英镑、205.6 万英镑。
本次交易设置收入、扣非后净利润、息税折旧摊销前利润、订单等作为标的公
司业绩目标。其中，24 年 7 月-25 年 6 月、25 年 7 月-26 年 6 月标的公司营业收
入分别不低于 5215.36 万英镑、6158.55 万英镑；净利润分别不低于 122 万英镑、
383 万英镑。如目标公司业绩不达标则公司不予支付剩余尾款，分别为 62 万英
镑、103.36 万英镑，占交易作价的比例分别为 2.72%、4.53%。请公司补充披露：
（1）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明业绩承
诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；（2）在剩余尾款占整体交易作价较
低背景下，如何保障标的公司业绩承诺的实现，以及是否设置其他保护上市公
司利益的措施。请会计师、评估师发表意见。
会计师回复如下：
（一）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明
业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；
1、标的公司近三年的经营情况
单位：万英镑
项目 2021 年度* 2022 年度 2023 年度
营业收入 2,525.77 3,609.71 3,168.49
毛利率 24.8% 14.0% 18.3%
净利润 -13.56 -127.65 -205.60
期间费用率 28.24% 15.60% 22.58%
*注：2021 年度的财务数据未经过审计。
标的公司 2022 年营业收入较 2021 年有较大幅度的增长，从 2021 年的 2,526
万英镑增加到了 2022 年的 3,610 万英镑和 2023 年的 3,168 万英镑，2023 年较 2022
年的收入有所下降，主要系 2023 年承接的多个项目在当年完成了设计、创意环
节的工作，项目的主要交付预期在 2024 年集中完成。
单位：万英镑
截止 2024 年 4 月的订单进展情况 金额 2024 年预计形成收入
1）2023 年在建订单可实现收入 1,660 1,660
2）2024 年新签订的订单 2,247 1,685
3）2024 年已进入初步设计规划阶段的拟签订订单 2,060 1,030
4）2024 年初步商务洽谈阶段的订单 510 128
2）、3）、4）项小计 4,817 2,843
1）至 4）项合计 6,477 4,503
1）至 4）项合计占 2024 年预测收入 124.2% 86.34%
基于对截止 2024 年 4 月标的公司的销售情况的分析，2023 年在建订单预计
在 2024 年可形成收入 1,660 万英镑，2024 年新签订的订单以及跟进行中的合同
总额合计 4,817 万英镑，标的公司目前的在手订单和潜在订单合计金额已经占
2024 年预测收入的 124.2%，覆盖率较高。因此，随着 2024 年新签署的订单进一
步增长，预期的收入会较 2023 年显著增加，2024 年预测收入具备实现性。
标的公司的毛利率在 2021-2023 年期间平均保持在 18.4%，2022 年较低的原
因是阿布扎比海洋世界项目受到当地场馆的建设周期和物流安排等因素导致了
项目进展延期和额外的成本支出增加。2023 年毛利率增长到 18.3%，预计未来标
的公司的毛利率会保持 19-21%的区间。和 2021 年的毛利率情况相比，2022 年
起标的公司承接的项目中包括设计、创意以及硬件设备安装、配置和调试等整体
交付的大型项目比例显著增加，因此在营业收入整体增长的同时，设备投入等成
本支出的增加引起毛利率的下降。
标的公司的净利润在 2021-2023 年期间为负，主要原因是 2022 年阿布扎比
海洋世界项目由于场地规划变动以及物流因素等导致的成本增加以及 2023 年投
入在前期创意设计、技术开发方面的成本较多。同时，考虑到标的公司的期间费
用从 2021 年的 28.24%下降到了 2023 年的 22.58%，主要系标的公司的人员整体
规模保持相对稳定，因此随着营业收入的增长，期间费用会进一步摊薄，预期
2024 年起期间费用占营业收入的比例会逐步下降。因此，标的公司的净利润有
望在 2024 年开始转正。
2、标的公司近三年的主要财务数据
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
资产负债率 89.8% 102.8% 111.4%
应收账款周转率 2.15 2.62 3.16
存货周转率 51.56 93.04 7.33
标的公司的资产负债率在 2021-2023 年期间持续增长，负债主要系应付账款、
合同负债以及股东 ECL 的长期借款和长期债权工具构成，合同负债系收到环球
等客户的项目预收款，上述长期债务和合同负债的增长是构成标的公司资产负债
率增长的主要因素。标的公司的负债结构如下：
单位：万英镑
科目 2021 年 2022 年 2023 年 性质
应付账款 263 415 295 应付供应商货款
合同负债 547 773 978 项目预收款
长期借款 1,263 1,265 1,188 ECL 的长期债权
合计 2,073 2,453 2,461
总负债 2,161 2,612 2,736
负债占比 95.9% 93.9% 90.0%
标的公司的应收账款周转率在 2023 年度较 2021 和 2022 年有所提升，主要
系核心客户的业务回款情况保持良好，同时在 2023 年随着阿布扎比海洋世界完
成交付，因此整体提升了应收账款周转率。
标的公司的存货周转率放缓是由于 2023 年承接的多个项目在 2024 年集中交
付，设备备货等因素影响了存货周转速度。
3、标的公司近三年的订单情况
标的公司的前五大客户在 2021-2023 年期间贡献了 77%左右的收入，这些核
心客户在 2024 年也为目标公司提供了持续的潜在订单和拟签订订单，能够确保
目标公司的收入增长的持续性和可实现性。
标的公司 2021 年-2023 年的前五大客户及其收入情况如下：
单位：英镑元
客户名称 2023 年 客户名称 2022 年 客户名称 2021 年
Universal City Development Partners Ltd. 7,145,936 Alec Engineering and Contracting LLC 15,380,547 Alec Engineering and Contracting LLC 13,539,669
Wells Fargo Equipment Finance, Inc. 5,636,308 Universal City Development Partners Ltd. 5,789,167 Norwegian Cruise Line 2,266,773
Alec Engineering and Contracting LLC 4,787,418 Norwegian Cruise Line 3,761,113 Urbacon 1,586,757
Norwegian Cruise Line (NCL) 3,862,540 Universal Studios Hollywood Inc. 1,700,090 Universal City Development Partners Ltd (Inc) 1,212,482
Corporate Leasing Associates Inc. (CLA) 2,965,397 Wells Fargo Equipment Finance, Inc. 1,508,716 Legoland Korea 938,658
前五大客户合计 24,397,599 前五大客户合计 28,139,633 前五大客户合计 19,544,339
2023 年经审计的收入总额 31,684,908 2022 年经审计的收入总额 36,097,106 2021 年营业收入 25,257,720
前五大客户占比 77.00% 前五大客户占比 77.96% 前五大客户占比 77.38%
综上所述，依据标的公司的订单情况，综合近三年的经营情况、毛利率和期
间费用波动情况，标的公司的业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性基
本能够予以支持。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：基于结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、
订单情况，2023 年末在手订单、2024 年新增订单等情况以及稳定的前五大客户
收入占比等因素，基本能支持其业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性。
（本页无正文，为《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易
事项的监管工作函》（上证公函【2024】0517 号）审计机构相关问题回复之核
查意见之签章页）
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 5 月 30 日
