罗曼股份：乔文律所：关于上海证券交易所《关于罗曼股份资产收购暨关联交易事项的监管工作函》相关问题的法律意见书2024-05-31
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上海市乔文律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项的监
管工作函的回复之第四问：关于交易安全
的
法律意见书
2024 年 5 月
1
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 上海罗曼科技股份有限公司
罗曼香港/购买方 指 罗曼科技控股（香港）有限公司
标的公司 指 Predaptive OD Limited
标的集团公司 指 Predaptive OD Limited、Holovis
International Ltd.（英国）、Holoivs Inc.
（美国）以及Holovis Audio and Visual
Solutiongs Sole Proprietorship LLC（阿联
酋）
交易对手方 指 公司拟收购股权的出售方，包括：Equal
Creations Ltd、Andrew Derek Brown、Stuart
Andrew Hetherington以及Joseph Sidney
RobertJurado
ECL 指 Equal Creations Ltd
公司关联方 指 为本法律意见书目的，指孙建鸣、上海罗
曼企业管理有限公司、上海罗景投资中
心、孙建文、孙凯君、孙建康
本次交易 指 公司拟使用自有或自筹资金向ECL购买其
持有的标的公司不低于 40%股权，并向
Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joseph
Jurado 购买其各自持有的标的公司约15%股
权，合计收购标的公司不低于 85%股权。
监管工作函 指 《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收
购暨关联交易事项的监管工作函》（上证
公函【2024】 0517号）
《股份购买协议》 指 公司于2024年5月10日提交董事会和监事会
批准的关于本次交易拟定的《股份购买协
议》（尚未签署）。
《关联交易公告》 指 公司于2024年5月14日发布的《上海罗曼科
技股份有限公司关于资产收购暨关联交易
6
的公告》（公告编号：2024-042）
《终止重大资产重组程序 指 公司于2024 年3月29日刊载于上海证券交
公告》 易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息
披露媒体的《关于资产收购事项不构成重
大资产重组暨终止重大资产重组程序的公
告》（公告编号：2024-025）
财务尽职调查报告 指 安永（中国）企业咨询有限公司出具的标
的集团的财务尽职调查报告
法律尽职调查报告 指 英国Eversheds Sutherland律师事务所出具的
标的集团公司的法律尽职调查报告
格式文本 指 国家发展和改革委员会发布的项目备案表
格式文本
《11号令》 指 2017年12月26日国家发展改革委令第11号
公布《企业境外投资管理办法》，自2018
年3月1日起施行。
《3号令》 指 商务部发布的《境外投资管理办法》（商
务部令2014年第3号，以下简称“《3号
令》”）
《敏感行业目录》 指 国家发展改革委发布的《关于发布境外投
资敏感行业目录（2018年版）的通知》
（发改外资[2018]251号）
配套格式文本 指 《国家发展改革委关于发布企业境外投资
管理办法配套格式文本（2018年版）的通
知》（发改外资〔2018〕252 号）
11号令问题解答 指 国家发展改革委于 2018 年 6 月 5 日在 其
全国境外投资管理和服务网络系统上发布
了境外投资常见问题解答
《资本项目外汇业务指引 指 《国家外汇管理局关于印发<资本项目外汇
（2024年版）》 业务指引（2024年版）>的通知》（汇发
〔2024〕12号）
《NSI法案》 指 2022年1月4日，《英国国家安全投资法
案》（National Security and Investment Act
6
2021）全面生效。
敏感领域 指 《NSI法案》中将先进材料（Advanced
Materials）、高端机器人（Advanced
Robotics）、人工智能（Artificial
Intelligence）、民用核能（Civil
Nuclear）、通讯（Communications）、运
算硬件（Computing Hardware）、政府部门
关键供应商（Critical Suppliers to
Government）、加密认证（Cryptographic
Authentication）、数据基础设施（Data
Infrastructure）、国防（Defence）、能源
（Energy）、军用或军民两用技术
（Military and Dual-Use）、量子技术
（Quantum Technologies）、卫星和太空科
技（Satellite and Space Technologies）、紧
急服务部门关键供应商（Suppliers to the
Emergency Services）、合成生物学
（Synthetic Biology）和交通（Transport）
定义为17类关键敏感领域。
初始评估期 指 《NSI法案》中规定的评估期的初始周期。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》 法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则》 行）》
本所 指 上海市乔文律师事务所
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
国家发展和改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
6
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具
中国/境内 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、
中国法律 指 行政法规、规章及其他规范性文件，包括
但不限于《公司法》《证券法》《收购管
理办法》。
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
上海市乔文律师事务所
关于《上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项
的监管工作函之第四问：关于交易安全的回复》的
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海市乔文律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据公司与
本所签订的法律服务协议，本所担任本次收购以及本次回复监管工作函的专项中
国法律顾问，并根据《公司法》《证券法》等现行法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就公司回复
上海证券交易所下发的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项
的监管工作函》（上证公函【2024】 0517号）（以下简称“监管工作函”）之第
四问：关于交易安全的问题而出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购以及本次回复
监管工作函相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与本次收购以及本次回复监管工作函有关的中国法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应
出具之日的事实，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些
6
数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中
国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，或已于证券交易所网站公告和披露有
关信息。
2、公司提供给本所的文件和材料以及公司于证券交易所网站公告和披露的
有关信息是真实、准确、完整和有效的（就上述披露文件而言，截至其披露日），
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更。
4、公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次收购以及本次回复监管工作函所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所并披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其为本次收购以及本次回复监管工作函中自行
引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司
做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何其他人提供，或被任何其他人所依赖，或用作任何其
他目的。
本所律师根据中国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
6
问题：（一）公司核实交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利
益安排的具体举措，本次交易和资金支付安排是否符合相关法律法规的规定，
以及为保障相关股权支付款流向安全所采取的措施，并充分提示相关风险；
一、核实交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利益安排的具
体举措
（一）核查过程
为确认本次交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公
司和律师进行了如下核查：
1. 核 查 交 易 对 手 方 ECL 、 Andrew Brown 、 Stuart Hetherington 以 及 Joe
Jurado的身份证明；
2. 向交易对手方ECL及其最终控股股东Road King Infrastructure Limited发
送访谈问题清单，并审阅其代表律师就该问题作出的确认；
3. 向交易对手方Andrew Brown、Stuart Hetherington以及Joe Jurado发送访
谈问题清单，并审阅其就该问题作出的相关说明和确认；
4. 查阅Road King Infrastructure Limited的2021年度、2022年度、2023年度
以及2024年2月公告的“董事名单与其角色和职能”，确认公司关联方
是否在该公司担任董事；
5. 访谈公司如下关联方：孙建鸣、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗
景投资中心、孙建文、孙凯君、孙建康，并由其就该问题作出相关说
明或确认。
（二）核查结论
经上述核查，公司关联方与交易对手方不存在关联关系或其他利益安排的情
况。
二、关于本次交易和资金支付是否符合相关法律法规的规定
（一）本次交易内容
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公司拟通过下属全资子公司罗曼香港为收购主体，使用自有资金或自筹资金
购买标的公司不低于85%的股权，交易总金额不超过2,282.50万英镑。根据《11
号令》、《敏感行业目录》以及《3号令》等相关规定，本次交易事项属于实行
备案管理的非敏感类项目。
（2）资金来源
本次交易所需资金包括：自有或自筹资金，其中：40%来自公司自有资金，
60%拟通过银行并购贷款获得，公司最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银
行审批为准。
（3）资金支付安排
本次交易按照《股份购买协议》（拟定稿，下同）的约定并结合标的公司业
绩达成情况，采取分期支付的方式，具体内容参见本回复问题2之（2）。
综上，本次交易事项的内容、资金来源、资金支付安排符合中国现行的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、公司为保障相关股权支付款流向安全所采取的措施
《股份购买协议》约定了明确的交割条件以及交割机制，约定了比较完善的
付款条件，制定了交割日文件和物项确认和接收计划。包括但不限于：
（1）出售方陈述和保证至交割时在所有重大方面是真实和正确的；
（2）本次交易已获得或完成必要的内外部相关决策、境内外相关备案及/或
审批程序；
（3）标的公司已向公司退还其所收到的100万元英镑的诚意金；
（4）标的公司已完成债务重组，ECL对标的公司及其并表范围内子企业不
再拥有任何权利或索赔；
（5）在交割日之前或当日，出售方和标的公司应向购买方交付《股份购买
协议》附件列出的交割文件，出售方和标的公司将在标的公司办公室移交购买方
接管标的公司所需的所有物项，包括但不限于《股份购买协议》附件列出的移交
物项；
（6）针对业绩达成对价的支付，每个业绩目标期结束后，对标的公司按照
中国会计准则进行审计并确认业绩目标实现金额。
27
四、本次交易付款环节可能存在的风险
（1）与交割条件确认有关的风险
交割条件包括能够客观量化或判断的条件，也包括一些无法量化的条件。公
司将会按照协议约定持续跟踪标的公司的经营情况，但尽管如此，公司短时间内
无法获知标的公司全部和准确的经营情况，为此在确认有关条件是否满足时，将
只能主要依赖出售方基于诚信原则的确认，有可能会出现公司先付款后发现该些
交割条件未获满足的情形。
《股份购买协议》已约定了比较完善的违反保证的责任，并且规定了出售方
应在交割后继续采取措施完成未满足的条件，以尽可能地降低该等风险。
（2）与交割付款和交割文件和物品移交有关的风险
按照《股份购买协议》的内容，出售方应于第一期付款到达出售方指定银行
账户的时间将所有交割文件和移交物项交付给罗曼香港。因交割当日需要查验的
文件比较多，且公司届时尚不熟悉标的公司的全部情况，有可能会出现公司已付
款但仍有少部分文件未交接的情况。
但即使出现该等情况，公司取得85.15%的股权及相应表决权和控制权后，
仍将会促使标的公司把所有未及时交接的文件置于公司控制之下。
（3）与业绩达成对价有关的风险
如果因为不可抗力等情况的出现导致有关出售方与公司就有关业绩承诺指标
达成的情况产生分歧，并且双方不能通过协商消除分歧，可能会产生诉讼风险，
公司与有关出售方和合作关系也有可能受到负面影响。
《股份购买协议》已约定了有关业绩承诺指标是绝对性的指标，如果任何该
等指标未被实现，罗曼香港即无义务支付相应的业绩达成对价。《股份购买协议》
还约定了完善的沟通和协商机制，以尽可能地降低该等风险。
综上，《股份购买协议》已约定了较为完善的保障相关股权支付款流向安
全的措施。
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问题（二）：结合标的公司所在行业和海外投资情况，说明该交易事项的审
批是否存在实质障碍、不确定性和风险以及公司所采取的保障措施。
一、标的公司所在行业和海外投资情况
根据财务尽职调查报告以及法律尽职调查报告，标的公司所在行业和海外投
资情况如下：
标的公司是一家位于英国的公司，其子公司成员包括：Holovis International
Ltd.（英国）、Holoivs Inc.（美国）以及Holovis Audio and Visual Solutiongs Sole
Proprietorship LLC（阿联酋）。
标的公司在英国所处行业为64209-未另分类的其他控股公司活动（Activities
of other holding companies not elsewhere classified）。其下属全资子公司Holovis
International Ltd. 的经营范围属于英国标准产业分类系统中的74909 类别，即：未
另分类的其他专业、科学和技术活动。标的公司主要从事沉浸式体验系统设计及
实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化
创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划
咨询及管理运营等。
二、 本次交易事项适用的中国境内监管程序
根据11号令第十三条、第十四条，实行核准管理的范围是投资主体直接或通
过其控制的境外企业开展的敏感类项目。实行备案管理的范围是投资主体直接开
展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的
非敏感类项目。
根据标的集团公司的涉及的国别及业务类型，并经本所律师查阅《敏感行业
目录》、11号令问题解答以及《国民经济行业分类》（中华人民共和国国家标准
GB/T 4754—2017 代替 GB/T 4754—2011）（2019年国家标准第1号修改单修订），
本所律师认为本次交易的标的不属于11令所规定的敏感类项目。另外，虽然本次
交易是通过公司下属子公司罗曼香港进行，但罗曼香港仅取得风险隔离和投资通
道作用，在实质上仍然应属于公司直接进行投资的行为。为此，本次交易属于实
行备案管理的非敏感类项目。
根据《11号令》、《3号令》以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》
的规定，基于本次交易的投资金额，本次交易的中国监管流程主要包括：
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（1）向上海市发展和改革委员会备案；
（2）向上海市商务委员会备案；
（3）向上海的外汇指定银行进行外汇登记。
本次交易还需要履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审
批程序，以及需要取得标的标的公司贷款人的同意。
截至本法律意见书出具日，本次交易事项尚未取得上述备案、登记、批准、
同意，本次交易最终能否取得或完成上述备案、登记、批准、同意以及最终取得
或完成该等备案、登记、批准、同意的时间均存在不确定性。
公司于2023年11月27日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。
公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联
交易的议案》。
2024年5月17日，公司向上海市商务委员会提交境外并购事项前期报告，并
取得《境外并购事项前期报告表》。2024年5月21日，公司向上海市商务委员会
提交备案文件。
下一步，公司将向上海市发展和改革委员会提交备案文件。
三、 关于本次交易事项在中国境内的备案程序是否存在实质障碍、不确定
性和风险以及公司所采取的保障措施
如果公司能够严格按照国家发展和改革委员会发布的配套格式文本和附件清
单提交备案文件，并积极配合上海市发展和改革委员会和上海市商委委员会对任
何备案文件提出的修改或补正要求，本所律师预计本次交易的备案申请被上海市
发展和改革委员会和上海市商委委员会受理不存在实质性障碍。
为降低备案和登记的不确定性，公司已提前准备备案文件，并已经：（1）
向上海市商务委员会提交境外并购事项前期报告，且已取得《境外并购事项前期
报告表》；（2）向上海市商务委员会提交备案文件。下一步，公司将向上海市
发展和改革委提交备案文件。
四、 关于本次交易事项在英国的NSI审查程序是否存在实质障碍、不确定性
和风险以及公司所采取的保障措施
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（一）关于本次交易事项在英国的NSI审查程序是否存在实质障碍
1、关于本次交易适用的英国国家安全投资审查程序
因NSI审批并非中国法律事项，为此，为核查该事项本所律师：
① 查阅并依赖公司向本所作出的确认函；
② 查阅并依赖公司所聘请的Hiways Law (London) Limited就NSI审查规
定向公司出具的分析意见；
③ 查阅并依赖标的集团的代表Hetherington向本所律师作出的确认；
④ 查阅并依赖财务尽职调查报告；
⑤ 查阅并依赖法律尽职调查报告；
⑥ 查阅并依赖公司向NSI主管提交的申报表格及回复信息；
⑦ 查阅并依赖英国政府发布的NSI年度报告（annual report 2021-22以及
annual report 2022-23）。
2、根据公司所聘请的Hiways Law (London) Limited所提供的意见以及
本所的核查：
① 2022年1月4日，《英国国家安全投资法案》（National Security and
Investment Act 2021，以下简称“《NSI 法案》”）全面生效。
② 《NSI 法案》所规定的审查规则适用于正在进行或正在考虑的收购，
如果一项收购属于应接受NSI审查的交易，必须在收购完成前取得英国
国务大臣批准（包括结束审查放行交易的通知、附条件放行的最终命
令、视同批准的最终通知）。
③ 《NSI 法案》规定了三种类型的申报（Notification）：
A. 强制性申报（Mandatory Notifications）；
B. 自愿申报（Voluntary Notifications）；和
C. 回顾性验证申请（Retrospective Validation Applications）。
④ 其中，强制性申报通常适用于满足如下条件的交易：
A. 交易构成《NSI法案》规定的触发事件；
B. 交易将使得收购方取得适格实体的控制权；
C. 上述适格实体从事的业务涉及《2021年须申报的收购（合格实体规
范）条例》中规定的17个敏感领域。
27
自愿申报是指就非属于强制申报范围的收购而进行的申报，如果交易方
不确定收购对象的业务是否落入敏感领域，可以自愿提交申报以获得交
易上的确定性。
⑤ 《NSI法案》规定的触发事件大致包括：
A. 收购对象是适格实体或适格资产的权利或权益，或与适格资产或适
格实体有关的权利或权益。适格实体和适格资产的定义包括了各类
企业和资产类型，包括但不限于公司、有限合伙、信托、土地、有
形动产、具有工业、商业或其他经济价值的创意、信息或技术；
B. 收购的实体或资产来自英国、在英国或与英国有联系；
C. 对适格实体或适格资产的控制权达到或超过一定门槛（例如，收购
方在适格实体中的股份或投票权高于 25%）；
D. 收购晚于2020年11月12日完成。
⑥ 无 论 是 自 愿 申 报 还 是 强 制 申 报 ， 均 须 经 过 一 个 审 核 期 （ Review
Period）。根据英国政府发布的NSI年度报告（annual report 2021-22以
及annual report 2022-23）大部分交易可能会在审核期内被放行。如果
NSI主管机关在审核期内合理怀疑一项交易具有造成英国国家安全的风
险，其有权决定对该项交易开展完整的评估并发出介入审查（Call-in）
通知。NSI主管机关发出介入审查通知后将进入到评估期（Assessment
Period）。评估期的初始周期为30个工作日（以下简称“初始评估期”），
如果NSI主管机关认为相关收购具有造成英国国家安全的风险，且其需
要更多时间来评估相关收购，可以再延长45个工作日。如果NSI主管机
关确信相关收购已引发（或将引发）国家安全风险，并且合理认为其
需要更多的时间以决定是否发布最终命令或确定最终命令的内容，NSI
主管机关将与收购方协商继续延长评估期限。该期限的长度无法定限
制。
⑦ 评估期内，NSI主管机关可以通过信息通知（Information Notice）的形
式要求交易方提供其需要的信息。该通知发出后，评估期的时间表将
从信息通知发出之日起暂停（即停钟制度），直到NSI主管机关确信所
提供的信息已适当地回答了所提出的问题为止。
27
⑧ 在考虑一项收购时，NSI主管机关还可以通过出席通知（Attendance
Notice）的形式要求与收购有关的各方或第三方出席一个会议。出席通
知也有暂停评估期时间表的效果。
⑨ 在初始评估期结束时，交易方将可能会被：
A. 以最终通知（Final Notification）形式告知收购已获放行，可以继续；
B. 以最终命令（Final Order）形式告知收购可以在特定条件下继续进
行；
C. 以最终命令（Final Order）形式告知收购被阻止，无法继续；
D. 告知评估期间需要再延长 45 个工作日。
⑩ 如果是附条件放行交易的最终命令，最终命令中附加条件的范围十分
广泛，可能包括要求建立符合要求的公司治理结构、增设特定岗位或
是委员会履行特定义务、对英国的战略能力或供应持续性的保证、英
国政府对重大资产处置的知情权或审批权、赋予政府审计权、要求目
标实体和/或收购方继续开展原有业务、要求在规定时间内出售特定资
产、其他信息安全措施（如避免信息共享）等。虽然大多数情况下最
终命令中的条件是针对收购方或是目标实体，但NSI法案也允许上述条
件施加于任何个人。同时，相关部门也会在最终命令中说明条件持续
的时间。
3、关于NSI主管机关行使主动审查权力的目的以及考虑的因素
① NSI主管机关审查一项交易时，如果该交易存在如下情况，将可能被
认为对英国国家安全造成即时或未来的危害：对政府和国防资产（基
础设施、技术和能力）的风险，如使军事优势被中断或降低、对国家
关键基础设施安全的潜在影响、以及对国家怀有敌意的主体构建出可
能对英国构成国家安全威胁的国防或技术能力。
② NSI主管机关在行使审查权力时将考虑以下三个风险因素：
A. 收购目的风险
a) 即相关目标实体（拟被收购的实体或资产）是否被用于或可能
被用于引发国家安全风险的目的。
b) 在评估收购目的风险时，NSI主管机关将考虑目标实体的用途
（包括现有用途或可能用途），以及这些用途是否已引发或可
27
能引发国家安全风险。目标实体风险的评估还可能涉及考虑目
标实体所处地理位置，即是否靠近任何敏感的地点引发任何国
家安全风险。
B. 收购方风险
a) 即收购方是否具有可能引发国家安全风险的特征，这些特征表
明收购方控制目标后会或可能会引发国家安全风险。
b) NSI主管机关将考虑收购方是否可能对国家安全构成风险。为了
解收购方可能构成的风险水平，NSI主管机关会考虑收购方的活
动领域、技术能力以及与可能企图破坏或威胁英国国家安全的
实体的联系等特征。但是NSI主管机关不会认为国有实体、主权
财富基金或其他与外国国家政府有关联的收购者更可能构成国
家安全风险。某些特征，例如收购方具有被动或长期投资的历
史，可能表明收购方风险较低或没有风险。
c) 在评估收购方时，相关机构可能会考虑多个因素，包括：
(i) 收购方的最终实际控制人或收购方是否容易被利用；
(ii) 收购方在完成相关收购前的持股情况下是否可能构成国家
安全风险；以及
(iii) 收购方或其最终实际控制人是否从事或涉及与国家安全相
关的犯罪或非法活动，或者任何已引发或可能引发国家安
全风险的活动。
收购方的国籍不是NSI主管机关做出判断的唯一标准，而是在评
估相关收购是否已引发或可能引发对英国国家安全的风险时，
NSI主管机关会考虑收购方与英国的敌对国家或组织的联系或效
忠关系。
C. 控制风险
a) 指收购方对目标实体的商业活动或商业战略所获得的控制程度，
也涉及对目标资产的控制程度，包括是否能控制、指示其使用
方式以及实际使用目标资产。
b) NSI主管机关将考虑收购方对目标实体已获得或将获得的控制程
度。更高的控制程度可能增加目标实体被用来危害国家安全的
27
可能性。此外，过高的控制可能减少相关市场的多样性，或以
可能引发国家安全风险的方式影响市场行为。
4、关于公司进行NSI申报的情况及进度
① 由于Holovis International Ltd.业务涉及人工智能领域，为控制收购风
险，罗曼股份于2024年3月随同标的公司向英国Investment Security
Unit 进 行 了 《 英 国 国 家 安 全 投 资 法 案 》 （ National Security and
Investment Act 2021，以下简称“NSI”）规定的英国国家安全投资
审查自愿申报（Voluntary Notification）；
② 截至本回复出具之日，NSI主管机关已发出了介入审查通知，本次
交易已经进入到了评估期；
③ 2024年4月30日，NSI主管机关向公司发出信息通知（“Information
Notice”）；
④ 2024年5月14日，公司对信息通知进行了回复提供了该通知所要求的
信息；
⑤ 2024年5月21日，NSI主管机关向公司发出通知，告知其已完成信息
通知回复的审核，并告知评估期将自2024年5月22日起恢复计算。
5、基于本所律师的核查，本所律师还了解到：
(1) 根据英国政府发布的NSI年度报告，NSI主管机关通过介入审查通知对
收购进行进一步调查，并不表明收购肯定会对国家安全构成风险或政
府打算干预。无论NSI主管机关是否已收到交易申报，其均可能就任何
符合条件的收购发出介入审查通知。
(2) NSI主管机构向公司发出的介入通知中所述的开展全面审查的原因是其
认为：
① 本次交易的标的公司及其英国子公司Holovis International Limited属
于《NSI法案》第7部分所规定的适格实体；
② 罗曼香港将获得适格实体的控制权，并因此构成《NSI法案》第
8(2)(c)项的触发事件。
(3) 根据英国政府发布的NSI年度报告，就2023年度投资来源地为中国的交
易申报中，40%获得了“最后通知”（批准交易的一种形式）；
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(4) 2023年度被阻止的交易（含投资来源地为中国的8项交易）中，主要集
中 在 军 用 或 军 民 两 用 技 术 （ Military and dual ） 、 通 讯
（Communications）、能源（Energy）、国防（Defence）、运算硬件
（Computing Hardware）、先进材料（Advanced Materials）、卫星和太
空 科 技 （ Satellite and Space Technologies ） 、 量 子 技 术 （ Quantum
Technologies）、加密认证（Cryptographic Authentication）、政府部门
关键供应商（Critical Suppliers to Government）领域。
(5) 根据标的集团代表的说明，标的集团业务涉及人工智能领域。
(6) 公司确认，除人工智能领域外，其自身业务以及标的集团业务均不属
于上述敏感领域。
(7) 公司确认本次交易不会存在上述收购目的风险收购方风险和控制风险，
而本次不会对英国国家安全造成即时或未来的危害：对政府和国防资
产（基础设施、技术和能力）的风险，如使军事优势被中断或降低、
对国家关键基础设施安全的潜在影响、以及对国家怀有敌意的主体构
建出可能对英国构成国家安全威胁的国防或技术能力。
(8) NSI主管机关已确认其已完成对公司提交的信息通知回复内容的审核，
并已经通知公司评估期将自2024年5月22日起恢复计算，这意味着NSI
主管机关可能认为其已经获得了其需要的全部信息。
基于上述核查，本所律师认为：受限于本法律意见书下文中所作的风险披露，
基于本所律师核查的结果，以及基于公司、标的公司提供的文件和信息并且完全
依赖于核查文件和信息的真实性、准确性和全面性基于上述核查结果并且完全依
赖于核查文件和信息的真实性、准确性和全面性，本所律师预计本次交易通过
NSI审查或者取得附条件批准的概率较大。
5、关于NSI审查结果的不确定性和风险：
因为英国NSI审查涉及的国家安全风险评估缺乏明确、客观和具有普适性的
量化指标，本次交易NSI审查结果存在不确定性。如果本次交易被英国NSI主管
机关否决，将会导致交割条件不能被完全满足，进而本次交易将可能会终止。如
果英国NSI主管机关对本次交易施加放行条件，公司将评估是否可以接受放行条
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件。如果公司最终决定不接受放行条件，也会导致交割条件不能被完全满足，进
而本次交易将可能会终止。
6、关于公司所采取的保障措施
为控制NSI 审查的不确定性和风险：（1）公司以及标的公司均已积极地配
合NSI主管机关的信息搜集和审查工作；（2）公司已聘请英国律师，对NSI 审查
相关问题提供意见；（3）公司将密切关注NSI审查进度，积极配合NSI主管机关
的后续的审查工作。
五、结论意见
经核查，本律所认为，（1）经核查，公司关联方与交易对手方不存在关联
关系或其他利益安排的情况。本次交易的内容及交易安排符合中国现行的相关
法律、法规和规范性文件的规定。《股份购买协议》约定了比较完善的保障相
关股权支付款流向安全的措施。（2）如果公司能够严格按照国家发展和改革委
员会发布的格式文本和附件清单提交备案文件，并积极配合上海市发展和改革
委员会和上海市商委委员会对任何备案文件提出的修改或补正要求，本所律师
预计本次交易的备案申请被上海市发展和改革委员会和上海市商委委员会受理
不存在实质性障碍；（3）就NSI批准事宜，受限于本公告前文所作的NSI审批风
险提示，基于本所律师核查公司、标的公司提供的文件和信息，并且完全依赖
于核查文件和信息的真实性、准确性和全面性， 以及根据英国Hiways Law
(London) Limited出具的意见，本所律师预计本次交易通过NSI审查（含附条件
批准）的概率较大。
（本页以下无正文）
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