上海东方华银律师事务所
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                          上海东方华银律师事务所
                   关于上海罗曼科技股份有限公司
                       2024 年第三次临时股东大会
                                          之
                                     法律意见书


致：上海罗曼科技股份有限公司


    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规
范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2024 年第三次临时股东大会的通知、公司 2024 年第三次
临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有
关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资
料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社
会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    2024 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议作出决议，决定召开
2024 年第三次临时股东大会。公司已于 2024 年 6 月 5 日将本次股东大会的召开
时间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知公布在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召
开日期已达 15 日。
    本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
    公司现场会议召开的日期时间：2024 年 6 月 20 日 15 点 00 分，召开地点：
上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座，网络投票起止时间：自 2024
年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会的人员主要包括：公司的部


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分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和部分高级管理人员、公司董事会
邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 12 人，代表股份 48,239,150 股，占公司有表决权股份总
数的 43.9426%。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。
    本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易
的议案》；
    表决结果：
    同意 48,239,150 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 100.0000%；
    反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 5,526,150 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 100.0000%；
    反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。


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    本次股东大会审议的议案不涉及特别决议议案、不涉及关联股东回避表决的
议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上
述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。




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