上海市广发律师事务所

                  关于中饮巴比食品股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划相关事项的




                                 法律意见




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                 关于中饮巴比食品股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：中饮巴比食品股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受中饮巴比食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划（以
下称“本次 2022 年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就本次向激励对
象授予预留限制性股票及调整授予价格事项（以下简称“本次预留限制性股票授
予相关事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《中饮巴比食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见作为公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本
法律意见仅供公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项出具如下法律意见。




    一、关于本次预留限制性股票授予相关事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次 2022 年限制性股票激励计划事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

    （一）2022年限制性股票激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中饮巴比食品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及《中饮巴比食品股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2022 年 12 月 29
日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事李俊、苏爽、章永许回避
了相关议案的表决。公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，认为公司
本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；对各激励对象限
制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为公司
本次股权激励计划维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；首次授予激
励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格。

    2、2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。公司于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

    3、2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 123
名激励对象授予 220.925 万股限制性股票。根据公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 1 月 16 日。关
联董事李俊作为激励对象回避了相关议案的表决。

    公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见，同意公
司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 1 月 16 日，并同意向本次股权激励计划
所确定的符合条件的 123 名激励对象以 15.51 元/股授予 220.925 万股限制性股
票。

    监事会对股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 123 名激励
对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件，同意公司
以 2023 年 1 月 16 日为首次授予日，以 15.51 元/股向符合条件的 123 名激励对
象授予 220.925 万股限制性股票。

    根据公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激
励计划首次授予的限制性股票为 211.375 万股。
    5、2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事李俊回避了相关议
案的表决。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。

    （二）本次预留限制性股票授予相关事项的批准与授权

    2024 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价
格的议案》，关联董事李俊回避了相关议案的表决。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予的相关事项，公司董事会已
取得合法授权；公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所认为，公司本次预留限制性股票授予相关事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。




    二、关于本次预留限制性股票授予相关事项的具体情况

    本所律师查阅了公司关于本次预留限制性股票授予相关事项的相关会议资
料及《激励计划（草案）》等资料。根据本所律师的核查，公司本次预留限制性
股票授予情况具体如下：

    （一）本次限制性股票预留授予的条件

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次限制性股票预留
授予的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次预留限制性股票的授予日

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会确定本次 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日。

    2、2024 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，确定本次预留限制
性股票的授予日为 2024 年 1 月 8 日。

    3、经本所律师核查，董事会确定的预留授予日系交易日，且不属于《激励
计划（草案）》列明的不得作为授权日的以下期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     （三）本次预留限制性股票的授予对象、数量及价格

     1、本次预留授予对象及数量

     根据公司出具的说明，本次预留限制性股票拟授予的激励对象共计 12 人，
预留授予的限制性股票数量合计为 16.30 万股，具体如下：

                                                                     占本次授予时
                                     获授的限制性股   占股权激励计
      姓名               职务                                        公司股本总额
                                     票数量（万股）   划总量的比例
                                                                       的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
                                         16.30           7.16%          0.07%
             （12 人）
               合计                      16.30           7.16%          0.07%
    注：
    1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。
    2、本次预留授予数量为 16.30 万股，剩余 3.70 万股预留限制性股票作废失效。

     2、本次预留授予的价格

     2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
250,113,750 股为基数，每股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金红利
80,036,400.00 元。2023 年 6 月 7 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》。2024 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。根据《管理办法》及
公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=15.51-0.32=15.19
元/股。

    本所认为，公司本次预留限制性股票授予相关事项所涉预留授予条件已经满
足，预留授予日的确定、预留授予对象、数量及价格均符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次预留限制性股票授予相关事项已经取得了必
要的批准和授权；本次预留限制性股票授予相关事项所涉预留授予条件已经满足，
预留授予日的确定、预留授予对象、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见正本叁份。

                              （以下无正文）