中饮巴比食品股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告
    作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，本人 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《中饮巴比食品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及
发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效
维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023
年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日公司分别召开第二届董事会第十八
次会议、2023 年第一次临时股东大会，换届选举产生第三届董事会，选举本人担
任公司第三届董事会独立董事。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈晓漫，博士学位。2015 年 8 月至今在复旦大学担任数学学院教授，目前
兼任科大智能科技股份有限公司、上海梦创双杨数据科技股份有限公司独立董事。
2018 年 6 月至今担任本公司独立董事。
    （二）独立董事独立性情况说明
    经自查，本人作为本公司独立董事不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （7）最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
    （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    因此，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
    2023 年，本人按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，
安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。本人及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，
在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项
议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的
讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的
判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

                    参加董事会会议情况            参加股东大会会议情况
 独立董
 事姓名    应参加     亲自出   委托出    缺席
                                                应参加次数     出席次数
             次数     席次数   席次数    次数
 陈晓漫        6        6         0       0          4              4

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
本人对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连
续两次不亲自出席会议的情况。

    （二）参与各专门委员会工作情况
    按照《上市公司治理准则》的相关要求，本人作为公司独立董事，分别担任
了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，其中担任
提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
    2023 年本人出席审计委员会会议 4 次，审议了公司定期报告、财务报告、
内部控制评价报告、募集资金专项报告以及 2023 年度预计日常关联交易等议案，
并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会
计师事务所的建议。
    2023 年本人出席提名委员会会议 1 次，对总经理及其他高级管理人员的人
选及其任职资格进行了遴选、审核，并向公司董事会提出了聘任建议。
    2023 年本人出席薪酬与考核委员会会议 2 次，对董事、高级管理人员履职
能力和履职效果进行了评议，并对董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。此
外还根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的约定，对关于回购注销部分限制性股票的议案、关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案等议案进行了审议。
    2023 年未召开战略委员会会议。
    2023 年本人作为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
的成员，均按时亲自出席了相关会议，按照公司章程和董事会授权开展工作，认
真审议了各项议案，为完善公司治理结构，加强决策科学性,提高重大投资决策
的效益和决策的质量,实现对经营层的有效监督发挥了重要作用。
    本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定。

    （三）参与独立董事专门会议工作情况
    2023 年 12 月，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合
公司自身实际情况，系统修订了《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度，
公司已于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第六次会议、2023 年 12 月 26 日
召开 2023 年第三次临时股东大会分别审议通过上述制度修订事宜。未来，本人
将根据相关法律法规及公司内部制度的要求，及时组织召开独立董事专门会议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部
审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟
通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用，
认真履行了监督职责。
    （五）与中小股东沟通交流情况
    报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定
和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识
和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。
    （六）现场考察及公司配合情况
    报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司预计了 2023 年度日常关联交易，本人就《关于 2023 年度预
计日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。本人认为，公司预计
2023 年度日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理
性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进
行了表决回避，决策程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，本人同意公司
关于 2023 年度预计日常关联交易的议案。
    报告期内，公司发生了日常关联交易，本人对公司本年度发生的关联交易进
行了尽职调查和审核，本人认为，公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。
公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该
等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
    报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容
履行承诺。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    本人认为，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了
公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
    （五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
    经第三届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第三届董事会第四次会议
和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2023 年度审计机构。
    本人认为，公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执
业资格以及丰富的从事上市公司审计工作经验，有良好的职业素养，审计过程中
能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，为公司 2023 年度财务审计和内
控审计提供相关服务，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，本人同意
公司本次聘请会计师事务所的事项。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    公司于 2023 年 1 月 16 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，同意聘任苏爽先生为公司财务总
监及董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
    本人对公司聘任财务负责人事项进行了必要的审核，公司财务负责人候选人
具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公司财务工作，不存在《公司法》
《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海
证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任
公司高级管理人员的其他情形。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    公司于 2023 年 1 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于公司董事会换届选举的相关议案，选举产生了第三届董事会 3 名非独立董事、
2 名独立董事；同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了聘任公司
总经理及其他高级管理人员等相关议案。公司第三届董事会由非独立董事刘会平
先生、李俊先生、杨秀珍女士和独立董事姚禄仕先生、陈晓漫先生组成，公司聘
任刘会平先生为总经理，聘任李俊先生、孙爱国先生为副总经理，聘任苏爽先生
为财务总监及董事会秘书。孙爱国先生、章永许先生、苏爽先生及孙笑侠先生在
本次换届完成后，不再担任公司董事。
    本人认为，本次董事会聘任高级管理人员等的提名、审议、表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。经审阅拟聘高级管理人员的个人履历及相关资
料，本人认为其均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相
应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员等的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划情况

    对于报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况，本人作为独立董事，认为公
司董事和高级管理人员2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案符合《公司
法》《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理
人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。本人同意公司董事和高级管理人
员2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案。
    报告期内，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，同日，公司第三届第
一次董事会、第三届第一次监事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。本人认为，公司所制定的股权激励计划、激励对象获授权益条件成
就均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，制定的激励条件科学有效，
授予的限制性股票价格公允，相关草案内容完整，管理机构专业，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司
章程》等规定。

    四、总体评价
    报告期内，本人严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，
结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的
客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了
公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》
等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧
紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董
事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地
维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：陈晓漫
2024 年 3 月 28 日