巴比食品：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告2024-06-06
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-032
中饮巴比食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：639,600 股，占公司目前总股本的 0.26%，其中回购 3
名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
58,500 股，回购价格为 15.19 元/股；回购 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成的限制性股票合计
581,100 股，回购价格为 14.79 元/股。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 5 日召开
第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。公司于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相
关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》。已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人
程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要
求。2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
（六）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予
价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予结果公告》。
（七）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”）相关规定，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，其中 1 名预留
授予激励对象，2 名首次授予激励对象，已不符合激励条件，经公司第三届董事
会第十次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协
议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，同意对其持有的已
获授但尚未解除限售的共计 5.85 万股限制性股票予以回购注销。
2、本激励计划 2023 年会计年度对应首次授予第一个限制性股票解除限售期
的业绩条件如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司扣非净利润
相比于 2022 年增长率 相比于 2022 年增长率
考核
解除限售期 （A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2023 16% 12% 16% 12%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X1=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司扣非净利润 B≥Bm X2=1
相比于 2022 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售比例
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（容
诚审字[2024]215Z0103 号），公司 2023 年度营业收入为 163,023.33 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,803.52 万元，2023 年度确认
的股份支付费用 491.25 万元。2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就。
根据《激励计划》相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。上述 111 名首次授予激励对象对应考核当年 58.11 万股限制
性股票，不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 63.96 万股。
（二）回购注销价格、资金总额及资金来源
1、回购价格的调整
2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，2024 年 5 月 10 日，公司披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,143,500 股为基
数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 100,057,400.00 元。
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象所持股份的现金红利由公司自行派发。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=15.19-0.4=14.79 元
/股。
2、本次回购价格及依据
鉴于本次已离职激励对象涉及需回购的限制性股票 5.85 万股现金红利未予
以发放，故本次回购注销的限制性股票回购价格无需进行调整，即回购注销数量
为 5.85 万股，回购价格为 15.19 元/股。其余因公司层面业绩考核要求未达成，
对应 2023 考核年度不得解除限售的 111 名首次授予激励对象，本次回购注销的
限制性股票回购价格为 14.79 元/股，回购注销数量为 58.11 万股。
3、回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金总额为 9,483,084.00 元，资金来源全
部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、-） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的股份 2,143,500 0.86 -639,600 1,503,900 0.60
无限售条件的股份 248,000,000 99.14 0 248,000,000 99.40
总计 250,143,500 100.00 -639,600 249,503,900 100.00
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 250,143,500 股 减 少 至
249,503,900 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 将 相 应 由 250,143,500.00 元 减 少 为
249,503,900.00 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续安排
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东
大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合
《管理办法》《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司回购注销相关限制性股票及调整
回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事
项已经取得了必要的批准和授权；本次 2022 年限制性股票激励计划所涉部分限
制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格以及本次 2022 年限制性股票激
励计划调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限
制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024 年 6 月 6 日
