南侨食品集团（上海）股份有限公司
             2023 年度独立董事述职报告

    作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和
要求，在 2023 年度的工作中，凭借多年丰富的会计专业知识和经验，
积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的
意见，为董事会的决策提供了建设性的建议，促进公司规范运作，有
效保障全体股东权益不受损害。
    本人因任期届满于 2023 年 10 月 26 日公司召开 2023 年第二次
临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事
会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独
立董事职责情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
    王明志先生，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学
历。1994 年 12 月至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年
9 月至 2005 年 2 月任毕马威台湾所审计部执业会计师；2005 年 2 月
至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；2010 年 2 月至 2016 年 3
月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月至今任威

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萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股
份有限公司董事长。2017 年 10 月至 2023 年 10 月任公司独立董事。


二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
委员会情况
    2023 年度，公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出
席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的
陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
    2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了离任
前公司召开的 6 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议
决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加
公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和
实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建
议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运
作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作
用。
    作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，
公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
    2023 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员
会会议 10 次、薪酬与考核委员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次。
本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议 7 次、薪酬
与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。作为薪酬与考核委员

                               2
会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核
以及股权激励事项。本人结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出了
建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地
吸引人才。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，
仔细审阅了 2023 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及
募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。作为提
名委员会委员，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，
确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
合法有效，并顺利完成公司第三届董事会换届选举的工作。
    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人
认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委
员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情况。


三、在公司现场工作的情况
    2023 年 10 月 26 日离任前，本人在公司现场工作时间为 11 天，
充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时
通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切
联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募
投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用。


四、保护投资者权益方面所做的工作
    1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真

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审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董
事的职责。
    2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证
券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度
及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的
保护意识和履职能力。
    3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关
信息。


五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
    1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：
    本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2022 年度日常关联
交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》，认定公司关联
交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立
性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二
十四次会议审议。
    公司第二届董事会第二十四次会议依照《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于 2022 年度日常关联交
易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议
和表决，关联董事已回避表决。确认 2022 年度日常关联交易总金额

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866.26 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为 3,152.35 万元。
本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发
生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。同意并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
     2、2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人发
表了事前认可意见和独立意见，认为：
     本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于增加 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前
认可，同意递交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
     公司第二届董事会第二十七次会议依照《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于增加 2023 年度日常关
联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。
预 计 2023 年 度 新 增 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 日 常 关 联 交 易 金 额
5,109,235.32 元，即公司 2023 年度日常关联交易预计总额增至
36,632,783.89 元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的
经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。同意并将该议案提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
     (二) 对外担保及资金占用
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。公司与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司

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监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定，不存在违反相关法律、法规规定的情形。公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日
违规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损
害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    (三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
    1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
分别审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》和《2023 年度高级管理
人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
    公司制定的《2023 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违
反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳
定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和
发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，程序合法有
效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    公司制定的《2023 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情
况，未违反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管
理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经
营目标和发展战略的顺利实现，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效，同意该议案。
    2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过了《2023 年度第三届董事薪酬方案》，本人发表了独立意见，

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认为：
    该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的
规定，公司《2023 年度第三届董事薪酬方案》是根据公司实际运营状
况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于
保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保
公司经营目标和发展战略的顺利实现。同意并将该议案提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    (四) 募集资金项目和使用事项的情况
    1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，本人发表了独立意见，认为：
    根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2022 年度
不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放
和使用等相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意通过《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
    2、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本
人发表了独立意见，认为：
    公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集
资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 56,000 万元的首次公

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开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行
为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，本人
同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
    3、2023 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募
投项目的议案》和《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的
议案》，本人发表了独立意见，认为：
    《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项
目的议案》
    本次公司向上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广
州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）以及天津南侨食品有
限公司（以下简称“天津南侨”）提供借款事项是基于募集资金投资
项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响
公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规
章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨
99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，公司对其有绝
对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次
借款事项的财务风险可控。
    同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供
无息借款用于募投项目的实施。
    《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》
    本次向上海南侨和天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）

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增资，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投
资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用
用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%
股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，对其有绝
对的控制权，本次增资的财务风险可控。
    同意公司向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。
    (五) 利润分配情况
    2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《2022 年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
    经仔细审阅公司《2022 年度利润分配预案》，充分了解公司 2022
年度财务状况和经营成果后，本人认为公司 2022 年度利润分配预案
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益
及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回
报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。本人
同意上述预案并将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    (六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
    2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度
审计机构的议案》，本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，
认为：
    本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“毕马威华振”）2022 年度审计报酬 433.8 万元，并继续聘任

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毕马威华振为 2023 年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公
司第二届董事会第二十四次会议审议。
    经公司第二届董事会第二十四次会议审议和表决，决定支付毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬 433.8 万
元并续聘其为 2023 年度审计机构，费用将由董事会与毕马威华振协
商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年
度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反映公司财务
状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。本人同意支付毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬及续聘其为公司 2023 年度
审计机构，对公司 2023 年度财务报告及内部控制进行审计，并将该
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    (七) 内部控制自我评价情况
    2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认
为：
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部
控制情况进行了核查，并对《2022 年度内部控制评价报告》进行了审
阅。本人认为公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公
司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022 年度内部控制评价报
告》真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司作出的
《2022 年度内部控制评价报告》。
    (八) 股权激励的情况

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    2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》以及《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期
全部限制性股票的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
    《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留
部分第一期解除限售条件未成就的议案》
    鉴于公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020
年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%，低于业
绩考核目标值的 80%，公司层面业绩考核条件未成就，未达到 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售
条件。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
同意 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第
一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回
购注销。
    《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》
    鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部
分第一期解除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限
售的首次授予部分第二期限制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为
16.425 元/股；预留部分第一期限制性股票共计 232,500 股，回购价
格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对象共计
65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购
价格为 16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司

                                 11
《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意
公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期全部限制性股票。
    (九) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
    2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》以及《关
于换届选举第三届董事会独立董事的议案》，本人分别发表了独立意
见，认为：
    1、根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等
资料的审核，本人认为第三届董事会非独立董事、独立董事候选人具
备担任上市公司董事的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司非独立董事及独立
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
    2、本届董事会对第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的
提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
    综上所述，同意提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈
羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人，提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董
事会独立董事候选人，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会
进行选举。


六、其他事项
    1．未提议召开董事会；

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    2．未提议解聘会计师事务所；
    3．未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


七、总体评价和建议
    2023 年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合
法权益。本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的
重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提
供完整的定稿资料。公司管理层和全体职工众志成城，进一步完善公
司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制体系。
    本人自 2017 年 10 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立
董事履职指引（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过
六年”的有关规定，于 2023 年 10 月 26 日公司股东大会审议通过第
三届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及
相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以
及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表
示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运
作，使公司持续、稳定、健康发展。




                            南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                             独立董事：王明志
                                             2024 年 3 月 11 日

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